Եթե դուք ձեռք եք բերում ընկերություն, գնում եք բաժնետոմսեր կամ ստեղծում եք համատեղ ձեռնարկություն Հայաստանում, գործարքը կնքելուց առաջ կարող է անհրաժեշտ լինել տեղեկացնել Մրցակցության հանձնաժողովին: Ահա թե ինչ պետք է իմանաք Հայաստանի միաձուլման մասին ծանուցման պահանջների մասին՝ ներառյալ շեմերը, ժամկետները, բացառությունները և տույժերը:
Ի՞նչն է համարվում «կենտրոնացում»։
Հայաստանի տիրապետության տակ «Տնտեսական մրցակցության և սպառողների շահերի պաշտպանության մասին» օրենք (փոփոխված՝ 2025 թվականի հուլիսի 3-ին), «կենտրոնացումը» ցանկացած գործարք է, որը փոխում է որևէ բիզնես կազմակերպության վերահսկողության կառուցվածքը կամ մեկ ընկերությանը ազդեցություն է տալիս մեկ այլ ընկերության մրցակցային վարքագծի վրա Հայաստանի շուկայում։
Հայաստանի մրցակցային օրենսդրությունը լայնորեն կիրառվում է։ Այն վերաբերում է ոչ միայն ավանդական միաձուլումներին, այլև բաժնետոմսերի գնումներին, ակտիվների ձեռքբերումներին և նույնիսկ մտավոր սեփականության փոխանցումներին, եթե դրանք ազդում են մրցակցության վրա։ Կարևոր է, որ օրենքը վերաբերում է Հայաստանից դուրս կատարված գործարքներին, եթե դրանք ազդում են երկրի ներսում մրցակցության վրա։
Հիմնական կարգավորող մարմինը՝ Տնտեսական մրցակցության պաշտպանության հանձնաժողով («Մրցակցության հանձնաժողով»), որը գնահատում է յուրաքանչյուր համակենտրոնացման ազդեցությունը շուկայի վրա: 2023 թվականին Հանձնաժողովը թույլատրել է մոտավորապես 60 համակենտրոնացում:
Կենտրոնացման յոթ տեսակները
Օրենքի 13-րդ հոդվածը սահմանում է համակենտրոնացման համարվող գործարքների յոթ տեսակ՝
| # | Կոնցենտրացիայի տեսակը | Ինչ է դա նշանակում |
|---|---|---|
| 1 | Միավորումը | Երկու կամ ավելի կազմակերպություններ միավորվում են՝ նոր իրավաբանական անձ ստեղծելու համար |
| 2 | Ձեռքբերում (կոնսոլիդացիա) | Մեկ սուբյեկտը կլանում է մյուսին՝ ձեռք բերված սուբյեկտը դադարում է գոյություն ունենալուց |
| 3 | Ակտիվների ձեռքբերում (20%+) | Մեկ այլ կազմակերպության ակտիվների 20% կամ ավելիի ձեռքբերումը |
| 4 | Բաժնետոմսերի ձեռքբերում (20%+) | Քվեարկության իրավունք ունեցող բաժնետոմսերի կամ մասնակցության բաժնեմասի 20% կամ ավելիի ձեռքբերում |
| 5 | Մտավոր սեփականության իրավունքների ձեռքբերում | Մտավոր սեփականության օգտագործման իրավունքների ձեռքբերում, որոնք կարող են ազդել մրցակցության վրա |
| 6 | Համատեղ ձեռնարկության ստեղծում | Երկու կամ ավելի կազմակերպություններ միասին ստեղծում են նոր իրավաբանական անձ |
| 7 | Ազդեցություն հաղորդող գործարք | Ցանկացած այլ գործարք, որը հնարավորություն է տալիս ազդեցություն ունենալ մեկ այլ կազմակերպության որոշումների կայացման կամ մրցակցային վարքագծի վրա։ |
Այս կոնցենտրացիաները հետագայում դասակարգվում են որպես հորիզոնական (նույն ապրանքային շուկան), ուղղահայաց (նույն մատակարարման շղթայի տարբեր մակարդակներ), կամ խառը (չկապված ոլորտներ): Այս դասակարգումը ազդում է ինչպես մրցակցային վերլուծության, այնպես էլ վերանայման ժամանակացույցի վրա՝ խառը կոնցենտրացիաները համապատասխանում են ավելի արագ վերանայման ուղու պահանջներին:
Ե՞րբ է պահանջվում ծանուցում: Ֆինանսական շեմեր
Ոչ բոլոր գործարքներն են պահանջում Մրցակցության հանձնաժողովի հաստատում: Տեղեկացումը պարտադիր է միայն այն դեպքում, երբ բավարարվում են որոշակի ֆինանսական շեմեր: Այս շեմերը սահմանվում են Հանձնաժողովի թիվ 553-Ն որոշում (2025 թվականի օգոստոսի 15-ը), որը փոխարինեց նախորդ թիվ 322-Ն որոշմանը։
Դուք պետք է տեղեկացնեք Մրցութային հանձնաժողովին փակվելուց առաջ եթե կիրառվում է հետևյալներից որևէ մեկը՝
| Շեմային թեստ | Քանակ |
|---|---|
| Բոլոր մասնակիցների համակցված ակտիվների արժեքը | 4 մլրդ դրամ (~ 10 միլիոն ԱՄՆ դոլար) |
| Ցանկացած մեկ մասնակցի ակտիվների արժեքը | 3 մլրդ դրամ (~ 7.5 միլիոն ԱՄՆ դոլար) |
| Բոլոր մասնակիցների համախառն եկամուտը | 4 մլրդ դրամ (~ 10 միլիոն ԱՄՆ դոլար) |
| Ցանկացած մասնակցի եկամուտ | 3 մլրդ դրամ (~ 7.5 միլիոն ԱՄՆ դոլար) |
| Ցանկացած մասնակից ունի գերիշխող դիրք շուկայում | Ֆինանսական շեմ չկա — ծանուցումը պարտադիր է անկախ նրանից, թե |
Շեմերը հաշվարկվում են՝ օգտագործելով գրքային արժեք վերջին հաշվեկշռից կամ արդար շուկայական արժեքից, երբ գրքային արժեքը հասանելի չէ: Արտարժույթով գումարները փոխարկվում են դրամի՝ օգտագործելով Կենտրոնական բանկի ներկայացման պահին գործող փոխարժեքը: Հաշվարկում ներառված են նույն կորպորատիվ խմբի բոլոր կազմակերպությունները:
Գերիշխող դիրքի ձգան
Նույնիսկ եթե ֆինանսական շեմերը չեն բավարարվում, ծանուցումը դեռևս պարտադիր է, եթե որևէ մասնակից ունի գերիշխող դիրքը շուկայումՕրենքի 7-րդ հոդվածի համաձայն՝ գերիշխող դիրքը ենթադրվում է, երբ՝
| Սցենար | Շուկայի մասնաբաժնի շեմը |
|---|---|
| Միակ կազմակերպություն | Համապատասխան շուկայի ≥ 1/3-ը (33.3%) |
| Երկու խոշորագույն կազմակերպությունները միասին | ≥ 50% (յուրաքանչյուրը պետք է առանձին պարունակի ≥ 10%) |
| Երեք խոշորագույն կազմակերպությունները միասին | ≥ 67% (յուրաքանչյուրը պետք է առանձին պարունակի ≥ 10%) |
Սա նշանակում է, որ նույնիսկ համեմատաբար փոքր ձեռքբերումը կարող է առաջացնել ծանուցման պահանջ, եթե կողմերից մեկն արդեն իսկ զգալի շուկայական մասնաբաժին ունի Հայաստանում: Ցանկացած գործարքից առաջ անհրաժեշտ է շուկայի ուշադիր վերլուծություն:
Գործարքներ, որոնք ազատված են ծանուցումից
Օրենքի 13(9) հոդվածը գործարքների հինգ կատեգորիաներ ազատում է ծանուցման պահանջից, նույնիսկ եթե դրանք տեխնիկապես որակվում են որպես համակենտրոնացումներ.
| ազատելը | Մանրամասներ |
|---|---|
| Խմբի ներսում գործարքներ | Գործարքներ փոխկապակցված կազմակերպությունների («անձանց խումբ») միջև, չնայած փաստաթղթերը պետք է ներկայացվեն Հանձնաժողով գործարքից առնվազն 1 ամիս առաջ։ |
| Ֆոնդային բորսայի առևտուր | Կարգավորվող ֆոնդային բորսայի գործարքների միջոցով ձեռք բերված արժեթղթեր |
| Դատարանի կողմից կարգադրված աճուրդներ | Դատարանի որոշմամբ հարկադիր կատարման կամ սնանկության աճուրդների միջոցով ձեռքբերումներ |
| Ժառանգության փոխանցումներ | Ժառանգության միջոցով ձեռք բերված բաժնետոմսեր կամ ակտիվներ |
| Գրավի իրացում | Գրավի բռնագանձման միջոցով ձեռք բերված ակտիվներ, չնայած ձեռքբերողը պետք է հետագայում տեղեկացնի Հանձնաժողովին |
Խմբի ներսում գործարքների համար, չնայած ամբողջական ծանուցման գործընթացը պարտադիր չէ, դուք պետք է փաստաթղթերը ներկայացնեք Հանձնաժողովին առնվազն մեկ ամիս առաջ։ Հանձնաժողովը դրանք վերանայում է համաձայն… պարզեցված մեկամսյա ընթացակարգ.
Վերանայման գործընթացը. նախնական ծանուցումից մինչև որոշում
Նախնական ծանուցման խորհրդատվություն (ըստ ցանկության)
Պաշտոնական ծանուցում ներկայացնելուց առաջ կարող եք դիմել՝ նախնական ծանուցման խորհրդակցություն Հանձնաժողովի հետ՝ օրենքի 58-61 հոդվածների համաձայն: Սա ենթադրում է գրավոր դիմումի ներկայացում, որից հետո Հանձնաժողովն ունի մեկ ամիս (որը կարող է երկարաձգվել ևս մեկ ամսով)՝ իր գնահատականը տրամադրելու համար: Այս ժամանակահատվածում կարող են անցկացվել լսումներ:
Հանձնաժողովի եզրակացությունները խորհրդակցությունից հետևյալն են՝ պարտադիր (ոչ միայն խորհրդատվական), ինչը այս քայլը դարձնում է հատկապես արժեքավոր բարդ կամ սահմանային գործարքների համար: Գործընթացը նաև ներառում է առևտրային գաղտնիքների գաղտնիության պաշտպանություն:
Պաշտոնական ներկայացում և վերանայում
Երբ դուք ներկայացնում եք պաշտոնական կոնցենտրացիայի հայտարարությունը, վերանայումը կատարվում է երկու ուղիներից մեկով՝
| Վերանայման ուղի | Խրոնոլոգիա | Երբ այն կիրառվում է |
|---|---|---|
| Ստանդարտ ընթացակարգ | 3 ամիս, մեկ անգամ 3 ամսով երկարաձգման հնարավորությամբ (ընդհանուր առավելագույնը 6 ամիս) | Հորիզոնական և ուղղահայաց կոնցենտրացիաներ |
| Պարզեցված ընթացակարգ | 1 ամիս | Խառը կոնցենտրացիաներ և ներխմբային գործարքներ՝ առանց մերժման ակնհայտ հիմքերի |
դադարեցման պարտավորություն կարևոր է. դուք չեք կարող գործարքը կնքել, վերահսկողությունը փոխանցել կամ ինտեգրման գործողություններ սկսել մինչև Հանձնաժողովի որոշումը։ Հաստատումը վավեր է մեկ տարի տրամադրման օրվանից. եթե գործարքը չի ավարտվում այդ ժամկետում, պահանջվում է նոր ներկայացում։
Ներկայացման համար անհրաժեշտ փաստաթղթեր
Համակենտրոնացման հայտարարությունը պետք է ներկայացվի հայերենով և ներառի գործարքի և բոլոր կողմերի մասին մանրամասն տեղեկատվություն: Սովորաբար պահանջվող հիմնական փաստաթղթերից են տարեկան ֆինանսական հաշվետվությունները և աուդիտորական եզրակացությունները, կորպորատիվ կանոնադրությունը և խմբի կառուցվածքի մասին տեղեկատվությունը, համապատասխան ապրանքային և աշխարհագրական շուկաները ներառող շուկայի վերլուծությունը, գործարքի համաձայնագիրը կամ համաձայնագրի նախագիծը, ինչպես նաև կողմերի շուկայական դիրքերի և մրցակիցների մասին տեղեկատվություն:
Արտասահմանյան կազմակերպություններ բախվում են լրացուցիչ պահանջների՝ իրենց տեղական իրավասության գրանցամատյանի քաղվածքներ, պետական գրանցման վկայականներ և ներկայացված բոլոր փաստաթղթերի նոտարական վավերացված հայերեն թարգմանություններ։
Ինչ կարող է որոշել հանձնաժողովը
Հանձնաժողովը, դիմումը քննարկելուց հետո, կարող է կայացնել երեք որոշումներից մեկը՝
Հաստատել կոնցենտրացիան — գործարքը կարող է ընթանալ ըստ նախատեսվածի։ Հաստատումը ուժի մեջ է մնում մեկ տարի։
Հաստատել պայմաններով — Հանձնաժողովը կարող է կիրառել վարքագծային միջոցներ, գույքից զրկելու պահանջներ կամ գործառնական սահմանափակումներ։ Այս պայմանները գործում են անորոշ ժամանակով, եթե այլ բան նշված չէ, և դրանց չկատարումը կարող է հանգեցնել հաստատման չեղարկմանը։
Արգելել կենտրոնացումը — 70-րդ հոդվածի 2025 թվականի փոփոխությունների համաձայն՝ արգելքի երեք հիմք կա՝ համակենտրոնացումը կխոչընդոտի, կսահմանափակի կամ կվատթարացնի տնտեսական մրցակցությունը, կհաստատի կամ կամրապնդի գերիշխող դիրք շուկայում, կամ կվնասի սպառողների շահերին։
Եթե դուք համաձայն չեք Հանձնաժողովի որոշման հետ, կարող եք այն բողոքարկել դատարանում։ Այնուամենայնիվ, 2019-2023 թվականների վիճակագրությունը ցույց է տալիս, որ դատարանների որոշումների 73%-ը եղել է Հանձնաժողովի օգտին, ինչը վկայում է կարգավորող մարմնի նկատմամբ դատական հարգանքի ուժեղ դրսևորման մասին։
Չհամապատասխանելու համար տույժեր
Միաձուլման մասին ծանուցման կանոնները խախտելու համար նախատեսված պատժամիջոցները նշանակալի են և չպետք է թերագնահատել.
| Խախտում | տուգանք |
|---|---|
| Պահանջվող կոնցենտրացիայի մասին չտեղեկացնելը | Տուգանք մինչև 5 միլիոն դրամ (~12,500 ԱՄՆ դոլար) |
| Հանձնաժողովի թույլտվությունից առաջ փակումը (հրացանով ցատկ) | Տուգանք մինչև 5 միլիոն դրամ (~12,500 ԱՄՆ դոլար) |
| Իրականացնող ա Արգելված է համակենտրոնացում | Տուգանք նախորդ տարվա եկամտի մինչև 10%-ը |
Ֆինանսական պատժամիջոցներից բացի, հանձնաժողովը կարող է նաև ավարտված գործարքի չեղարկում — պահանջում է արգելված համակենտրոնացման լուծարում, չեղյալ հայտարարում կամ դադարեցում: Տուգանքը վճարելու դեպքում տրամադրվում է 25% վաղաժամկետ վճարման զեղչ: Համակենտրոնացման խախտումների համար վաղեմության ժամկետը երեք տարի է:
Ոլորտային հատուկ հաստատումներ
Կախված ներգրավված ոլորտից, ձեզ կարող են անհրաժեշտ լինել լրացուցիչ կարգավորող հաստատումներ՝ Մրցակցության հանձնաժողովից բացի.
Բանկային և ֆինանսական ծառայություններ՝ Բանկերի միաձուլման և ֆինանսական կազմակերպությունների կենտրոնացման համար անհրաժեշտ է նախնական համաձայնություն ՀՀ կենտրոնական բանկՆկատի ունեցեք, որ բանկերը սահմանափակվում են միայն միաձուլումներով. ֆինանսական հաստատությունների համար վերակազմակերպման այլ ձևեր թույլատրված չեն։
Էներգետիկա և հեռահաղորդակցություն. Լիցենզավորված էներգետիկ կամ հեռահաղորդակցության օպերատորների հետ կապված գործարքները պահանջում են Հանրային ծառայությունների կարգավորման հանձնաժողով (ՀԾԿՀ), մասնավորապես, երբ բաժնետոմսերի 25%-ը կամ ավելին փոխանցվում է կամ երբ որոշումների կայացման նկատմամբ վերահսկողությունը փոխվում է։
Հեռարձակում: Արտասահմանյան կապիտալը չի կարող գերազանցել 50% սեփականություն հեռարձակման և մասնավոր մուլտիպլեքսային ընկերություններում, եթե դա թույլատրված չէ միջազգային համաձայնագրով: Սա փաստացի սահմանափակում է այս ոլորտում օտարերկրյա ձեռքբերումների շրջանակը:
Բոլոր դեպքերում, դուք պետք է ստանաք բոլոր անհրաժեշտ ոլորտային հաստատումները ի լրումն Մրցակցային հանձնաժողովի թույլտվությունը փակումից առաջ։
Հաճախակի տրվող հարցեր
Արդյո՞ք ծանուցման պահանջը վերաբերում է օտարերկրյա ընկերություններին։
Այո։ Հայաստանի մրցակցային օրենսդրությունը վերաբերում է ցանկացած գործարքի, այդ թվում՝ Հայաստանից դուրս կատարված գործարքներին, եթե այն ազդում է Հայաստանի շուկայում մրցակցության վրա։ Օտարերկրյա կազմակերպությունները պետք է ներկայացնեն լրացուցիչ փաստաթղթեր, այդ թվում՝ իրենց տեղական իրավասության գրանցամատյանից քաղվածքներ և նոտարական կարգով վավերացված հայերեն թարգմանություններ։
Կարո՞ղ եմ գործարքը կնքել մինչև Հանձնաժողովի կողմից իր որոշման հրապարակումը։
Ոչ։ Հայաստանն ունի խիստ պարտավորություն՝ դադարեցնել գործարքը։ Դուք չեք կարող կնքել գործարքը, վերահսկել փոխանցումը կամ սկսել ինտեգրման գործողություններ, մինչև Հանձնաժողովը չտա իր թույլտվությունը։ Այս պարտավորության խախտումը, որը հայտնի է որպես «անպարկեշտ հայտարարություն», կարող է հանգեցնել մինչև 5 միլիոն դրամ տուգանքի։
Որքա՞ն ժամանակ է տևում ամբողջ գործընթացը:
Ժամանակացույցը կախված է կենտրոնացման տեսակից: Խառը կենտրոնացումները և ներխմբային գործարքները հետևում են պարզեցված 1-ամսյա վերանայմանը: Ստանդարտ վերանայումները տևում են մինչև 3 ամիս, որը կարող է երկարաձգվել մեկ անգամ ևս 3 ամսով՝ առավելագույնը 6 ամսով: Եթե օգտվում եք նախնական ծանուցման լրացուցիչ խորհրդակցությունից (1-2 ամիս), ավելացրեք դա ընդհանուր գումարին: Ընդհանուր առմամբ, Հայաստանում փոքր և միջին M&A գործարքները սովորաբար տևում են 3-6 ամիս, մինչդեռ ավելի մեծ գործարքները, որոնք պահանջում են բազմակի կարգավորող մարմինների հաստատումներ, կարող են տևել 6-12 ամիս:
Ի՞նչ անել, եթե իմ գործարքը նույն խմբի մեջ մտնող փոխկապակցված ընկերությունների միջև է։
Կապակցված կազմակերպությունների («անձանց խումբ») միջև գործարքները կատարվում են պարզեցված գործընթացով: Չնայած դուք պարտավոր չեք անցնել ծանուցման ամբողջական ընթացակարգը, այնուամենայնիվ, դուք պետք է փաստաթղթերը ներկայացնեք Մրցակցության հանձնաժողովին նախատեսված գործարքից առնվազն 1 ամիս առաջ: Հանձնաժողովը դրանք վերանայում է պարզեցված 1-ամսյա ընթացակարգով:
Նախնական ծանուցման խորհրդակցությունը պարտադիր է՞։
Այո։ Ի տարբերություն որոշ իրավասությունների, որտեղ նախնական ծանուցման խորհրդակցությունները զուտ խորհրդատվական են, Մրցակցության հանձնաժողովի կողմից խորհրդակցության գործընթացից ստացված եզրակացությունները պարտադիր են։ Սա խորհրդակցությունը դարձնում է ռազմավարական գործիք. եթե Հանձնաժողովը չի նշում մրցակցային մտահոգությունների մասին, այդ գնահատականն ունի իրավական կշիռ։
Ինչի՞ հիման վրա են հաշվարկվում շեմերը՝ միայն հայկական գործողությունների հիման վրա։
Շեմերը հաշվարկվում են ամենավերջին հաշվեկշռի գրքային արժեքի հիման վրա: Հաշվարկում ներառված են նույն կորպորատիվ խմբի բոլոր կազմակերպությունները: Արտարժույթով գումարները փոխարկվում են ՀՀ դրամի՝ օգտագործելով ՀՀ Կենտրոնական բանկի կողմից հայտարարագրի ներկայացման պահին գործող փոխարժեքը:
Որքա՞ն ժամանակ է գործում հանձնաժողովի հաստատումը։
Հանձնաժողովի կողմից համակենտրոնացման հաստատումից հետո այն ուժի մեջ է մեկ տարի։ Եթե գործարքը չի ավարտվում այդ մեկ տարվա ընթացքում, անհրաժեշտ է նոր հայտ ներկայացնել։
Արդյո՞ք ես պետք է գրանցեմ գործարքը նաև Մրցակցային հանձնաժողովի հաստատումից հետո։
Այո։ Բոլոր միաձուլումներն ու ձեռքբերումները պետք է գրանցվեն Արդարադատության նախարարության պետական ռեգիստրի գործակալությունում, որպեսզի գործարքն օրինական ուժ ունենա։ Կախված գործարքից, կարող են պահանջվել լրացուցիչ գրանցումներ Կադաստրի կոմիտեում (գույքի համար) և Կենտրոնական դեպոզիտարիայում (արժեթղթերի համար)։
Պլանավորո՞ւմ եք ձեռքբերում կամ միաձուլում Հայաստանում։
Մեր թիմը կարող է ձեզ ուղեկցել Մրցակցային հանձնաժողովի ծանուցման գործընթացում՝ սկսած շեմի վերլուծությունից և նախնական ծանուցման խորհրդատվությունից մինչև ներկայացումը և թույլտվությունը: Կապվեք մեզ հետ անվճար նախնական խորհրդատվության համար:
Դասացուցեք անվճար խորհրդակցություն