TL. DR
- Հայաստանը պաշտոնապես ճանաչեց կամավոր կորպորատիվ կառավարման կանոնագիրքը 2024 թվականի հունիսին՝ ներառելով միջազգային լավագույն փորձի սկզբունքները խորհուրդների և բաժնետերերի համար ազգային օրենսդրության ուղեցույցներում (KPMG).
- Շուկան ակնկալում է, որ ցուցակված ընկերությունները կհետևեն Կոդի առաջարկություններին՝ խորհրդի անկախության, բացահայտման և վերահսկողության վերաբերյալ, նույնիսկ եթե համապատասխանությունը մնում է կամավոր (Հայկական իրավական ուղեցույց).
- 20-ից ավելի մասնակից ունեցող ՍՊԸ-ները պետք է ստեղծեն վերահսկիչ հանձնաժողով (աուդիտի կոմիտե)՝ ֆինանսական վերահսկողության համար («ՌԱ» ՍՊԸ օրենք/քաղաքացիական օրենսգիրք).
- 50-ից ավելի բաժնետերեր ունեցող ԲԸ-ները պետք է ձևավորեն տնօրենների խորհուրդ, ինչը հնարավորություն կտա ստեղծել երկաստիճան վերահսկողության կառուցվածք՝ ղեկավարությամբ, որը կլինի ավելի ցածր։ՀՀ քաղաքացիական օրենսգիրք, հոդված 115).
- Բոլոր հայկական ընկերությունները պետք է բացահայտեն իրենց վերջնական շահառու սեփականատերերի (UBO) մասին Պետական ռեգիստրին, այս ռեժիմը գործում է 2023 թվականից (Բաց սեփականություն).
Վերջին թարմացումը՝ 21 հոկտեմբերի 2025թ.
Ինչու է սա կարևոր. Հայաստանի կառավարման շրջանակը զգալիորեն սրվել է՝ նոր կանոնագրքով, որը ղեկավարում է խորհուրդները և ավելի հստակ վերահսկողության պահանջներով՝ ՍՊԸ-ների և ԲԸ-ների համար: Քանի որ ավելի շատ ընկերություններ են ընդգրկվում՝ 2022 թվականին գրանցվել է ավելի քան 11,700 նոր կազմակերպություն, Հայաստանում ուժեղ ընկերությունների կառավարումը դառնում է աճող մրցակցային անհրաժեշտություն (Համաշխարհային բանկ/CEIC).
Օգտագործեք այս ուղեցույցը՝ ձեր կառուցվածքը և բացահայտման պրակտիկան համապատասխանեցնելու համար Հայաստանի գործող օրենսդրությանը և շուկայի սպասումներին: Եթե դեռ պլանավորում եք ձեր կազմակերպումը, տե՛ս մեր քայլ առ քայլ ուղեցույցը: բիզնեսի գրանցում ներածություն և մեր պատկերացումները ներդրումներ կատարել Հայաստանում և հարկերը Հայաստանում.
Բառը
- 2024 թվականի հունիսյան բարեփոխում. կամավոր կորպորատիվ կառավարման կանոնագրքի պաշտոնական ճանաչում
- Հետևանքները ցուցակված ընկերությունների համար. առաջարկվող չափանիշներ
- բացահայտումը և շուկայի սպասումները
- ՍՊԸ-ի կառավարումը Հայաստանում. մասնակիցներ
- գործադիր մարմիններ և պարտադիր վերահսկիչ հանձնաժողով (>20 մասնակից)
- Բաժնետիրական ընկերություններ (ԲԸ). Տնօրենների խորհրդի պահանջ, երբ կա >50 բաժնետեր և երկաստիճան վերահսկողություն
- Գործադիր կառավարում և պաշտոնյաներ. նշանակում
- պարտականությունները
2024 թվականի հունիսյան բարեփոխում. կամավոր կորպորատիվ կառավարման կանոնագրքի պաշտոնական ճանաչում
2024 թվականի հունիսի 8-ին Հայաստանը փոփոխություններ կատարեց իր Քաղաքացիական օրենսգրքում՝ պաշտոնապես ճանաչելով կամավոր կորպորատիվ կառավարման օրենսգիրքը։ Չնայած պարտադիր չլինելուն, օրենսգիրքը ներդաշնակեցնում է հայկական գործելակերպը խորհրդի արդյունավետության, բաժնետերերի իրավունքների, թափանցիկության և վերահսկողության համակարգերի վերաբերյալ միջազգային չափանիշներին (KPMGԱյս քայլը ընկերություններին տալիս է կառավարումը բարելավելու հեղինակավոր շրջանակ՝ առանց ընդհանուր օրենսդրական պարտավորություններ պարտադրելու։
Հետևանքները ցուցակված ընկերությունների համար. առաջարկվող չափանիշներ
Հայաստանի ֆոնդային բորսայում ցուցակված ընկերությունների համար ներդրողները և շուկան, որպես կանոն, ակնկալում են կանոնագրքի առաջարկությունների պահպանում, ինչպիսիք են անկախ և որակավորված խորհուրդները, կառուցվածքային ռիսկերի վերահսկողությունը և հուսալի բացահայտումը, նույնիսկ եթե կանոնագիրքն ինքնին կամավոր է (Հայկական իրավական ուղեցույց; KPMG)։ Խորհուրդները պետք է համեմատեն ներկայիս գործելակերպը Կանոնագրքի դրույթների հետ և բացահայտեն, թե ինչպես են նրանք համապատասխանում կամ բացատրում շեղումները՝ համաձայն համաշխարհային շուկաներին բնորոշ «համապատասխանել կամ բացատրել» սպասումների (KPMG).
բացահայտումը և շուկայի սպասումները
Հայաստանի թափանցիկության ռեժիմը խստացվել է։ Ընկերությունների մեծ մասը պետք է բացահայտի վերջնական շահառու սեփականատերերի (UBO) մասին Պետական ռեգիստրին, որը գործում է 2023 թվականից և բարելավում է վերահսկողության տեսանելիությունը և նվազեցնում թաքնված սեփականության ռիսկերը։Բաց սեփականություն)։ Ցուցակված ընկերությունների համար կարգավորող մարմինների, ներդրողների և գործընկերների կողմից ավելի ու ավելի է ակնկալվում կորպորատիվ փոփոխությունների ժամանակին ծանուցումներ և կառավարման հստակ հաշվետվություններ (Հայկական իրավական ուղեցույց).
ՍՊԸ-ի կառավարումը Հայաստանում. մասնակիցներ
Հայկական ՍՊԸ-ների համար մասնակիցների ընդհանուր ժողովը բարձրագույն մարմինն է և սովորաբար հաստատում է կանոնադրությունը, նշանակում և ազատում է գործադիր մարմնին, ինչպես նաև որոշումներ է կայացնում օրենքով և ընկերության կանոնադրությամբ սահմանված կարևոր հարցերի վերաբերյալ, ինչպիսիք են վերակազմակերպումը և լուծարումը։«ՌԱ» ՍՊԸ օրենք/քաղաքացիական օրենսգիրք)։ ՍՊԸ-ն կարող է նաև ստեղծել ընկերության խորհուրդ, եթե դրա կանոնադրությունը նախատեսում է դա։ Հակառակ դեպքում, ընդհանուր ժողովից դուրս վերահսկողությունն իրականացվում է գործադիր մարմնի և, անհրաժեշտության դեպքում, վերահսկողական/աուդիտի գործառույթի միջոցով («ՌԱ» ՍՊԸ օրենք/քաղաքացիական օրենսգիրք).
գործադիր մարմիններ և պարտադիր վերահսկիչ հանձնաժողով (>20 մասնակից)
ՍՊԸ-ի ամենօրյա կառավարումն իրականացնում է գործադիր մարմինը (օրինակ՝ գլխավոր տնօրենը/գլխավոր տնօրենը): Գործադիր մարմինը կարող է լինել մեկ անձ կամ, եթե կանոնադրությունը թույլ է տալիս, կառավարիչ ընկերություն/անհատ ձեռնարկատեր, որը նշանակվում է ընդհանուր ժողովի կողմից («ՌԱ» ՍՊԸ օրենք/քաղաքացիական օրենսգիրք)։ Եթե ՍՊԸ-ն ունի ավելի քան 20 մասնակից, այն պետք է ստեղծի Վերահսկիչ հանձնաժողով (հաճախ անվանում են աուդիտի կոմիտե)՝ ֆինանսական հաշվետվությունների և վերահսկողության ընթացակարգերը վերահսկելու համար, ավելացնելով հաշվետվողականության անկախ շերտ («ՌԱ» ՍՊԸ օրենք/քաղաքացիական օրենսգիրք).
Բաժնետիրական ընկերություններ (ԲԸ). Տնօրենների խորհրդի պահանջ, երբ կա >50 բաժնետեր և երկաստիճան վերահսկողություն
Բաժնետիրական ընկերությունները կառավարվում են բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի կողմից, որը, օրենքի և կանոնադրության համաձայն, պահպանում է հիմնադիր որոշումների (կանոնադրության հաստատում, կապիտալի փոփոխություններ, վերակազմակերպում/լուծարում, ինչպես նաև վերահսկիչ մարմնի և աուդիտորի ընտրություններ) վերահսկողությունը։ՀՀ քաղաքացիական օրենսգիրք): Երբ ԲԸ-ն ունի 50-ից ավելի բաժնետեր, տնօրենների խորհուրդը (վերահսկիչ խորհուրդ) պարտադիր է, որը ստեղծում է երկաստիճան կառուցվածք. խորհուրդը վերահսկում է, իսկ գործադիր մարմինը՝ կառավարում է ամենօրյա գործունեությունը (ՀՀ քաղաքացիական օրենսգիրք, հոդված 115).
| Ընկերության տեսակը | Գերագույն մարմին | Պարտադիր վերահսկողության ակտիվացուցիչ | Ամենօրյա կառավարում |
|---|---|---|---|
| LLC | Մասնակիցների ընդհանուր ժողով («ՌԱ» ՍՊԸ օրենք/քաղաքացիական օրենսգիրք) | Վերահսկիչ հանձնաժողով է պահանջվում, եթե մասնակիցները 20-ից ավելի են (ՀՀ ՍՊԸ իրավաբանական) | Միակ գործադիր մարմինը կամ թույլատրված կառավարչական ընկերությունը («ՌԱ» ՍՊԸ օրենք/քաղաքացիական օրենսգիրք) |
| JSC | Բաժնետերերի ընդհանուր ժողով (ՀՀ քաղաքացիական օրենսգիրք) | Տնօրենների խորհուրդը պարտադիր է, եթե >50 բաժնետերեր են (ՀՀ քաղաքացիական օրենսգիրք, հոդված 115) | Խորհրդի հսկողության ներքո գտնվող միանձնյա կամ կոլեգիալ գործադիր մարմին (ՀՀ քաղաքացիական օրենսգիրք) |
Գործադիր կառավարում և պաշտոնյաներ. նշանակում
Նշանակման մեխանիզմները սահմանվում են օրենքով և կանոնադրությամբ: Թե՛ ՍՊԸ-ներում, թե՛ Բաժնետիրական ընկերություններում, որպես կանոն, ընդհանուր ժողովը նշանակում և ազատում է միակ գործադիր մարմնին (գլխավոր տնօրենին/գլխավոր տնօրենին), եթե կանոնադրությունը այս իրավունքը չի վերապահում ԲԸ-ի տնօրենների խորհրդին: Կանոնադրությունը կարող է նաև թույլատրել կառավարչական ընկերության կամ անհատ ձեռնարկատիրոջ նշանակել որպես գործադիր մարմին (ՀՀ քաղաքացիական օրենսգիրք/ՍՊԸ օրենքԱյս կարգավորումները պետք է արտացոլվեն հստակ ներքին կանոնակարգերով, հատկապես ցուցակված թողարկողների համար, որոնք համապատասխանում են 2024 թվականի օրենսգրքի լավագույն գործելակերպի առաջարկություններին (KPMG).
պարտականությունները
ՍՊԸ-ներում և ԲԸ-ներում գործադիր մարմինը կառավարում է առօրյա գործունեությունը և ներկայացնում է ընկերությունը առանց լիազորագրի, ներառյալ անձնակազմի հավաքագրումը, պայմանագրերի կնքումը և բանկային հաշիվների բացումը, ինչպես թույլատրվում է կանոնադրությամբ և օրենքով (ՀՀ քաղաքացիական օրենսգիրք/ՍՊԸ օրենք)։ Բաժնետիրական ընկերության տնօրենների խորհուրդն իրականացնում է ընդհանուր վերահսկողություն՝ գումարելով նիստեր, վերահսկելով իր իրավասության շրջանակներում գործող խոշոր գործարքները և ուղղորդելով ռազմավարական հարցեր, որոնք չեն վերապահված ընդհանուր ժողովին (ՀՀ քաղաքացիական օրենսգիրք, հոդված 115).
Տնօրեններն ու պաշտոնյաները պետք է գործեն ջանասիրությամբ, նվիրվածությամբ և հաշվետվողականությամբ՝ համապատասխան կամավոր կորպորատիվ կառավարման կանոնագրքի սկզբունքներին, ներառյալ ռիսկերի վերահսկողությունը և թափանցիկ հաշվետվությունը ():KPMG)։ Ավելի խոշոր ՍՊԸ-ներում Վերահսկիչ հանձնաժողովը իրականացնում է ֆինանսական վերահսկողություն և ստուգումներ՝ հաշվետվություններ ներկայացնելով մասնակիցներին՝ օրենքով սահմանված կարգով (ՀՀ ՍՊԸ իրավաբանական).
Համապատասխանության պարտականությունները այժմ տարածվում են նաև Պետական գրանցամատյանին իրական սեփականատիրոջ մասին հաշվետվություն ներկայացնելու վրա, ինչը օգնում է ստուգել, թե ով է վերջնականապես վերահսկում կամ օգտվում ընկերությունից՝ 2023 թվականից ի վեր գործող Հայաստանի թափանցիկության քաղաքականության կարևոր մաս։Բաց սեփականություն)։ Խորհուրդ է տրվում համակարգել ֆինանսական և իրավաբանական թիմերի հետ՝ UBO-ների հաշվետվությունները համատեղելու կորպորատիվ տարեկան թարմացումների և հարկային հաշվետվությունների հետ (հարկերը Հայաստանում).
Եթե դուք մտածում եք շուկա մուտք գործելու կամ ձեր խումբը վերակազմակերպելու մասին, մեր թիմը կարող է օգնել ձեզ համապատասխանեցնել ընկերության կառավարումը Հայաստանում վերջին օրենսդրությանը և 2024 թվականի օրենսգրքին։ Ծանոթացեք մեր ուղեցույցներին՝ ներդրումներ կատարել Հայաստանում և բիզնեսի գրանցումԿամ դիմեք մեզ հարմարեցված խորհրդատվության համար։
ՀՏՀ
Արդյո՞ք Հայաստանի կորպորատիվ կառավարման կանոնագիրքը պարտադիր է։
Ոչ։ 2024 թվականի հունիսին պաշտոնապես ճանաչված Կոդեքսը կամավոր է, բայց ծառայում է որպես լավագույն փորձի և շուկայի սպասումների չափանիշ, հատկապես ցուցակված թողարկողների համար (KPMG).
Ե՞րբ պետք է ՍՊԸ-ն ստեղծի վերահսկիչ հանձնաժողով։
20-ից ավելի մասնակից ունեցող ՍՊԸ-ն պետք է ստեղծի վերահսկիչ հանձնաժողով (աուդիտի կոմիտե)՝ ֆինանսական վերահսկողությունը վերահսկելու համար (ՀՀ ՍՊԸ իրավաբանական).
Ե՞րբ է ԲԸ-ն պարտավոր ունենալ տնօրենների խորհուրդ:
Տնօրենների խորհուրդը պարտադիր է, երբ ԲԸ-ն ունի 50-ից ավելի բաժնետեր, ստեղծելով երկաստիճան կառավարման կառուցվածք (ՀՀ քաղաքացիական օրենսգիրք, հոդված 115).
Ո՞վ է նշանակում գործադիր տնօրենին կամ գործադիր մարմնին։
Սովորաբար, միանձնյա գործադիր մարմինը նշանակում և ազատում է ընդհանուր ժողովը, եթե կանոնադրությունը չի լիազորում խորհրդին (բաժնետիրական ընկերությունների համար): Կառավարիչ ընկերություն կամ անհատ ձեռնարկատեր կարող է նշանակվել, եթե կանոնադրությունը թույլ է տալիս (ՀՀ քաղաքացիական օրենսգիրք/ՍՊԸ օրենք).
Ի՞նչ բացահայտում է պահանջվում շահառու սեփականատերերի վերաբերյալ։
2023 թվականից սկսած՝ հայկական ընկերությունները պետք է իրենց վերջնական շահառու սեփականատերերի մասին հայտնեն Պետական ռեգիստրին՝ կորպորատիվ թափանցիկությունը բարելավելու համար (Բաց սեփականություն).
Եզրափակում
Հայաստանի կառավարման դաշտն այժմ համատեղում է հստակ օրենսդրական կանոնները (ՍՊԸ/ԲԸ վերահսկողության շեմերը և UBO-ի բացահայտումը) կամավոր, բայց ազդեցիկ Կորպորատիվ կառավարման կանոնագրքի հետ: Ձեր կանոնադրության, խորհրդի գործելակերպի և հաշվետվությունների համապատասխանեցումը այս չափանիշներին կհզորացնի ընկերության կառավարումը Հայաստանում և կբավարարի ներդրողների սպասումները: Կիրառման աջակցության համար՝ դիմեք մեզ.
