Balanço de fim de ano de uma subsidiária armênia com prejuízo: empréstimos de acionistas, patrimônio líquido negativo e dedução de juros.

Se a sua subsidiária armênia encerrar o ano fiscal com patrimônio líquido negativo, nenhum dos juros acumulados durante esse ano sobre empréstimos da sua matriz estrangeira, ou de qualquer outro credor que não seja um banco ou instituição de crédito, poderá ser deduzido para fins de imposto de renda. O teste é realizado no último dia do ano fiscal, que para a maioria das empresas é 31 de dezembro, portanto, as semanas que antecedem o final do ano são o período em que a matriz ainda pode alterar o valor.

O que diz a regra e quando ela se aplica.

O artigo 114(1)(2) do Código Tributário Armênio limita a dedução de juros sobre empréstimos contraídos junto a instituições que não sejam bancos ou organizações de crédito. O limite é definido pelo capital próprio do mutuário (սեփական կապիտալ) apurado no último dia do ano fiscal:

• Equidade fiscal positiva: Os juros acumulados no ano sobre esses empréstimos são dedutíveis até o dobro do patrimônio líquido fiscal de final de ano para uma empresa comum. O excedente é adicionado de volta.
• Patrimônio líquido tributário negativo: Nenhum desses juros é dedutível no ano.

Trata-se de um limite anual de juros, não de uma relação dívida/patrimônio líquido. A comparação é feita entre os juros do ano e o patrimônio líquido no final do ano; o valor principal do empréstimo entra apenas como passivo dentro do cálculo do patrimônio líquido. Chamar isso de "regra de subcapitalização 2:1" é uma descrição equivocada, assim como afirmar que a Armênia não possui restrição de juros baseada no patrimônio líquido.

Quem foi apanhado

O teste do credor é institucional. Uma matriz estrangeira, uma empresa coligada, um acionista individual e um investidor não relacionado são todos abrangidos se não forem um banco ou instituição de crédito. A disposição não exige que o credor seja um acionista ou uma parte relacionada, e a desconsideração é independente dos preços de transferência: uma taxa de juros de mercado não protege a dedução.

O valor não permitido corresponde aos juros acumulados do ano inteiro sobre os empréstimos afetados. Não se limita aos juros acumulados após o patrimônio líquido se tornar negativo, nem está limitado ao valor do déficit.

O que é considerado equidade fiscal?

O artigo define patrimônio líquido, para este propósito, como a diferença entre ativos e passivos calculados de acordo com o Código Tributário. O patrimônio líquido das demonstrações financeiras não pode ser simplesmente copiado, e o capital social registrado também não é o valor correto. Uma empresa com capital social substancial ainda pode apresentar patrimônio líquido fiscal negativo após a absorção dos prejuízos acumulados. O principal do empréstimo da controladora e quaisquer juros acumulados não pagos são contabilizados como passivo; prazos longos ou participação estrangeira não transformam uma obrigação de pagamento existente em patrimônio líquido.

O ano fiscal é o ano civil. Empresas registradas ou liquidadas no meio do ano têm períodos fiscais iniciais ou finais mais curtos, portanto, a data de referência para elas pode ser diferente.

As únicas duas exceções

• Empréstimos de organizações internacionais de desenvolvimento constantes da lista do Governo (Decisão Governamental 619-N de 8 de junho de 2017, aplicada a partir de 1 de janeiro de 2018). A lista está fechada; ainda não foi definido se uma organização renomeada ou sucessora se qualifica automaticamente.
• Fundos obtidos por meio de uma oferta pública de títulos de dívida. Títulos emitidos de forma privada não estão incluídos.

Não há exceção para empréstimos de acionistas, startups, prejuízos temporários ou empréstimos utilizados no negócio. Os juros que uma empresa capitaliza no custo de um ativo, de acordo com suas normas contábeis, possuem exclusão legal apenas para os testes de repasse separados nos pontos (3) e (4) do mesmo artigo; nenhuma exclusão equivalente do teste de patrimônio líquido negativo foi encontrada. Quando o patrimônio líquido fiscal é exatamente zero, o texto não abrange expressamente nenhum dos casos e nenhuma orientação da autoridade tributária foi encontrada.

Outros dois limites de juros no mesmo artigo.

• Os juros de qualquer empréstimo acima do dobro da taxa de liquidação do Banco Central da Armênia em vigor em 31 de dezembro do ano fiscal não são dedutíveis. Essa dedução é avaliada caso a caso, empréstimo por empréstimo, e se aplica além do teste de patrimônio líquido.
• Uma empresa que empresta sem juros ou abaixo do seu próprio custo de empréstimo enfrenta restrições adicionais nos termos dos pontos (3) e (4), com seu próprio cálculo.

Opções para os pais antes de 31 de dezembro

Cada opção abaixo altera o balanço patrimonial de 31 de dezembro de forma diferente. Os efeitos decorrem da definição de ativos menos passivos e pressupõem que a transação seja legalmente concluída e reconhecida até o final do ano.

Mantenha o empréstimo

Se a projeção de resultado para o final do ano permanecer negativa mesmo após medidas realistas, manter o empréstimo implica na perda da dedução dos juros deste ano, e nada mais, conforme previsto neste artigo. Os juros continuam a acumular e permanecem devidos à controladora. Uma subsidiária em seus primeiros anos de prejuízo geralmente não possui lucro tributável para proteger, portanto, a decisão depende de quando ela espera se tornar lucrativa e de quanto de juros está em jogo.

Reembolsar o principal

Considere uma subsidiária com ativos de base fiscal de 100 e passivos de 90 (patrimônio líquido de 10). Ela amortiza 30 do principal de um empréstimo da controladora com recursos próprios: os ativos caem para 70, os passivos para 60 e o patrimônio líquido permanece em 10. A amortização reduz os juros que serão acumulados no próximo ano. Ela não aumenta o limite máximo para este ano, nem anula os juros já acumulados. O pagamento de juros acumulados tem o mesmo efeito neutro sobre o patrimônio líquido.

O reembolso só é vantajoso se o dinheiro vier de uma nova contribuição de capital, e então a melhoria resultar dessa contribuição.

Injetar capital

Uma contribuição em dinheiro integralmente paga aumenta o patrimônio líquido para fins fiscais pelo seu valor, desde que nada seja reembolsável à empresa matriz. Para uma LLC (Sociedade de Responsabilidade Limitada), o aumento de capital por meio de contribuições adicionais segue a Lei de LLCs, e o capital social existente deve ser integralmente pago primeiro. As alterações estatutárias entram em vigor perante terceiros no momento do registro estadual.

Ainda não está definido se uma contribuição paga em dezembro, mas registrada em janeiro, deve ser contabilizada no valor de 31 de dezembro. A legislação atribui consequências diferentes ao pagamento, à deliberação dos participantes e ao registro, e nenhuma orientação da autoridade tributária vincula qualquer um deles ao teste do Artigo 114. A premissa mais segura é que todas as etapas devem ser concluídas antes do final do ano. As contribuições contabilizadas em reservas de patrimônio líquido que não sejam capital social também podem ser tratadas de forma diferente para fins de imposto de renda, portanto, o lançamento contábil precisa ser acordado antes da movimentação dos recursos.

Converter o empréstimo

Desde 12 de junho de 2025, o Código Civil (Art. 886.2) permite que um empréstimo a uma Sociedade Limitada (LLC) ou Sociedade Anônima (JSC) preveja que, em vez do reembolso do principal ou do pagamento de juros, o credor receba ações ou uma participação. A conversibilidade deve ser estipulada no momento da celebração do contrato, e as leis de alteração de 2025 aplicam-se aos contratos celebrados após a sua entrada em vigor. Um empréstimo celebrado como empréstimo comum antes dessa data, ou posteriormente sem cláusula de conversão, não se enquadra claramente no regime. A possibilidade de alteração de um empréstimo comum existente para incluir a cláusula de conversão está sendo analisada.

Para um mutuário de uma Sociedade de Responsabilidade Limitada (LLC), a decisão de celebrar um empréstimo conversível, e qualquer decisão de alterá-lo, exige uma resolução unânime de todos os participantes na assembleia geral, conforme o Artigo 33.1 da Lei das LLCs. A Lei das LLCs não prevê a possibilidade de reduzir esse limite; o estatuto de uma Sociedade Anônima (S.A.) pode fixá-lo em, no mínimo, três quartos de todos os acionistas com direito a voto. A contribuição é considerada integralmente paga assim que as decisões de aumento de capital forem aprovadas, e essas decisões devem ser tomadas em até 60 dias após o pedido de conversão do credor (ou após o cumprimento de quaisquer condições acordadas). A votação necessária para as próprias decisões de implementação ainda não foi definida. Para um empréstimo em moeda estrangeira, o valor em dram da contribuição é fixado na taxa média de mercado do Banco Central no dia em que o pedido de conversão for recebido.

A conversão não é automaticamente neutra em termos fiscais. Os juros acumulados que são convertidos em participação são tratados, para efeitos fiscais, como pagos no momento da conversão. A legislação atual sobre empréstimos conversíveis é abordada com mais detalhes em nosso guia sobre empréstimos conversíveis de acordo com o Código Civil.

Isentar o empréstimo

A renúncia elimina uma obrigação sem alienar um ativo, aumentando, em teoria, o patrimônio líquido. Essa é a opção com a legislação mais controversa e não se deve presumir que funcione. O Código Civil restringe doações entre organizações comerciais e trata a quitação gratuita de uma dívida como uma doação; não foi encontrada nenhuma exceção reconhecida para uma empresa controladora e sua subsidiária. Além disso, o Código Tributário lista os valores decorrentes da remissão de obrigações como parte da renda de uma empresa, e sua exclusão para contribuições ao patrimônio líquido que não sejam capital social se aplica apenas a prejuízos fiscais de anos anteriores. A validade da renúncia da controladora e sua tributação como renda ainda estão sendo definidas. Até que isso aconteça, uma renúncia pode resultar em um encargo tributário para a subsidiária sobre o valor liberado, e possivelmente em nenhuma isenção válida.

A renúncia aos juros antes de sua incidência, por meio da alteração do empréstimo para períodos futuros, é uma transação diferente da liberação de juros já devidos.

Documentação e aprovações

• O próprio empréstimo. O artigo 878 do Código Civil exige que um contrato de empréstimo seja feito por escrito. Um recibo ou outro documento que comprove a transferência do dinheiro pode servir como prova do contrato e de seus termos, mas a falta de formalidade por escrito torna o contrato nulo. Um empréstimo entre pais e filhos, realizado exclusivamente por meio de troca de e-mails e transferências bancárias, precisa ser analisado antes de qualquer conversão ou renúncia ser feita com base nele.
• Taxa de juros na assinatura do contrato. O Código Civil limita os juros contratuais ao dobro da taxa de juros de liquidação do Banco Central na data de celebração do contrato. O teto da dedução fiscal utiliza a taxa vigente em 31 de dezembro de cada ano fiscal, de modo que uma taxa que era válida na data da assinatura do contrato pode, posteriormente, tornar-se parcialmente não dedutível.
• Aumento de capital. Uma resolução dos participantes, a própria contribuição, a emenda da carta e seu registro estadual. Cada um tem sua própria data, e o arquivo deve registrar todos eles.
• Conversão. A resolução unânime da assembleia geral para celebrar ou alterar o empréstimo conversível, o pedido do credor e as decisões sobre o aumento de capital. Quando o empréstimo for uma transação com partes relacionadas, os participantes não relacionados também devem aprová-lo por unanimidade.
• Documentação de grupo. Os arquivos de empréstimos entre empresas ficam arquivados juntamente com os registros de serviços e de compartilhamento de custos descritos em Nosso guia para documentação entre empresas.

O patrimônio líquido negativo também levanta uma questão de direito societário separada do teste tributário. Uma LLC cujo patrimônio líquido fique abaixo do seu capital social ao final do segundo exercício ou de qualquer exercício subsequente deve decidir sobre uma redução de capital, e aquela cujo patrimônio líquido seja negativo está sujeita à liquidação. Esse teste utiliza as próprias demonstrações contábeis da empresa, portanto, uma subsidiária pode não passar em um teste e passar no outro.

Quem serve de modelo para o quê: advogado e contador

O contador elabora o balanço fiscal projetado para 31 de dezembro: conciliando os ativos e passivos das demonstrações financeiras com os valores do Código Tributário, incluindo juros acumulados, e analisando cada opção. Itens cujo valor tributário não esteja claro, como saldos de impostos diferidos, ativos de arrendamento e reavaliações contábeis, devem ser sinalizados nesta etapa. O pacote de relatórios trimestrais que uma matriz estrangeira recebe de sua subsidiária é o ponto de partida natural.

O advogado confirma quais opções estão legalmente disponíveis e quando cada uma entra em vigor: se o contrato de empréstimo é válido formalmente, se era conversível desde a assinatura, quais resoluções são necessárias e por quem, e o que deve ser registrado. É preciso que ambos os trabalhos sejam concluídos antes que a empresa investa os fundos, pois uma contribuição que não esteja legalmente completa até 31 de dezembro pode não alterar o valor do imposto. Nossa equipe de Direito Tributário , Registro de Empresas e Direito Societário cuidam da parte jurídica em conjunto.

Planeje o trabalho para novembro. A assembleia geral, o pagamento e qualquer inscrição demandam tempo, e a data da prova não pode ser alterada.

Perguntas frequentes

Última atualização: 21 outubro 2026