TL; DR
- Vào tháng 6 năm 2024, Armenia chính thức công nhận Bộ luật Quản trị Doanh nghiệp tự nguyện, đưa các nguyên tắc thực tiễn tốt nhất quốc tế vào hướng dẫn pháp luật quốc gia dành cho hội đồng quản trị và cổ đông.KPMG).
- Thị trường kỳ vọng các công ty niêm yết sẽ tuân theo các khuyến nghị của Bộ quy tắc về tính độc lập của hội đồng quản trị, công khai thông tin và giám sát, mặc dù việc tuân thủ vẫn mang tính tự nguyện.Cẩm nang pháp luật Armenia).
- Các công ty trách nhiệm hữu hạn có hơn 20 thành viên phải thành lập Ủy ban Giám sát (ủy ban kiểm toán) để giám sát tài chính.Luật RA LLC/Bộ luật Dân sự).
- Các công ty cổ phần có hơn 50 cổ đông phải thành lập Hội đồng quản trị, cho phép thiết lập cấu trúc giám sát hai cấp với ban quản lý ở cấp dưới (Bộ luật Dân sự Cộng hòa Armenia, Điều 115).
- Theo quy định có hiệu lực từ năm 2023, tất cả các công ty Armenia phải công khai chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng (UBO) của mình cho Cơ quan đăng ký Nhà nước.Quyền sở hữu mở).
Cập nhật lần cuối ngày 21 tháng 10 năm 2025
Tại sao điều này lại quan trọng: Khung quản trị của Armenia đã được cải thiện đáng kể, với Bộ luật mới hướng dẫn các hội đồng quản trị và các yêu cầu giám sát rõ ràng hơn đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) và công ty cổ phần (JSC). Khi ngày càng nhiều công ty được thành lập—hơn 11,700 thực thể mới được đăng ký vào năm 2022—quản trị doanh nghiệp hiệu quả ở Armenia đang trở thành một yếu tố cạnh tranh ngày càng cần thiết.Ngân hàng Thế giới/CEIC).
Hãy sử dụng hướng dẫn này để điều chỉnh cấu trúc và các hoạt động công bố thông tin của bạn cho phù hợp với luật pháp Armenia hiện hành và kỳ vọng thị trường. Nếu bạn vẫn đang lên kế hoạch thiết lập, hãy xem hướng dẫn từng bước của chúng tôi. đăng ký kinh doanh phần giới thiệu và những hiểu biết của chúng tôi về đầu tư vào Armenia và thuế ở Armenia.
Mục lục
- Cải cách tháng 6 năm 2024: công nhận chính thức Bộ quy tắc quản trị doanh nghiệp tự nguyện.
- Ý nghĩa đối với các công ty niêm yết: các tiêu chuẩn được khuyến nghị
- tiết lộ và kỳ vọng thị trường
- Quản lý LLC tại Armenia: các bên tham gia
- các cơ quan hành pháp và Ủy ban Giám sát bắt buộc (>20 thành viên)
- Công ty cổ phần (JSC): Yêu cầu có Hội đồng quản trị khi có hơn 50 cổ đông và cơ chế giám sát hai cấp.
- Ban quản lý điều hành và các chức danh lãnh đạo: bổ nhiệm
- nhiệm vụ
Cải cách tháng 6 năm 2024: công nhận chính thức Bộ quy tắc quản trị doanh nghiệp tự nguyện.
Ngày 8 tháng 6 năm 2024, Armenia đã sửa đổi Bộ luật Dân sự để chính thức công nhận Bộ luật Quản trị Doanh nghiệp tự nguyện. Mặc dù không bắt buộc, Bộ luật này hài hòa thực tiễn của Armenia với các tiêu chuẩn quốc tế về hiệu quả hoạt động của hội đồng quản trị, quyền của cổ đông, tính minh bạch và hệ thống kiểm soát.KPMGĐộng thái này cung cấp cho các công ty một khuôn khổ có thẩm quyền để cải thiện quản trị mà không áp đặt các nghĩa vụ pháp lý chung chung.
Ý nghĩa đối với các công ty niêm yết: các tiêu chuẩn được khuyến nghị
Đối với các công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Armenia, các nhà đầu tư và thị trường nói chung kỳ vọng tuân thủ các khuyến nghị của Bộ quy tắc—chẳng hạn như hội đồng quản trị độc lập và có năng lực, giám sát rủi ro có cấu trúc và công bố thông tin minh bạch—mặc dù bản thân Bộ quy tắc này là tự nguyện.Cẩm nang pháp luật Armenia; KPMGBan quản trị nên đối chiếu các hoạt động hiện tại với các điều khoản của Bộ quy tắc và công khai cách thức tuân thủ hoặc giải thích các sai lệch phù hợp với kỳ vọng “tuân thủ hoặc giải thích” phổ biến trên thị trường toàn cầu.KPMG).
tiết lộ và kỳ vọng thị trường
Chế độ minh bạch của Armenia đã được thắt chặt. Hầu hết các công ty phải công khai chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng (UBO) cho Cơ quan đăng ký Nhà nước, một chế độ có hiệu lực từ năm 2023, giúp cải thiện tính minh bạch trong việc kiểm soát và giảm thiểu rủi ro sở hữu ẩn.Quyền sở hữu mởĐối với các công ty niêm yết, việc thông báo kịp thời về những thay đổi của công ty và báo cáo quản trị rõ ràng ngày càng được các cơ quan quản lý, nhà đầu tư và đối tác kỳ vọng.Cẩm nang pháp luật Armenia).
Quản lý LLC tại Armenia: các bên tham gia
Đối với các công ty TNHH Armenia, Đại hội đồng cổ đông là cơ quan tối cao và thường phê duyệt điều lệ, bổ nhiệm và bãi nhiệm ban điều hành, đồng thời quyết định các vấn đề quan trọng như tái cấu trúc và thanh lý theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.Luật RA LLC/Bộ luật Dân sựMột công ty trách nhiệm hữu hạn cũng có thể thành lập hội đồng quản trị nếu điều lệ công ty quy định điều đó; nếu không, việc giám sát ngoài Đại hội đồng cổ đông sẽ do ban điều hành và, nếu cần thiết, chức năng giám sát/kiểm toán đảm nhiệm.Luật RA LLC/Bộ luật Dân sự).
các cơ quan hành pháp và Ủy ban Giám sát bắt buộc (>20 thành viên)
Việc quản lý hàng ngày của LLC được thực hiện bởi ban điều hành (ví dụ: Tổng Giám đốc/CEO). Ban điều hành có thể là một cá nhân hoặc, nếu điều lệ cho phép, là một công ty quản lý/doanh nhân cá nhân được Đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm.Luật RA LLC/Bộ luật Dân sựNếu một công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) có hơn 20 thành viên, công ty đó phải thành lập một Ủy ban Giám sát (thường được gọi là ủy ban kiểm toán) để giám sát các thủ tục báo cáo và kiểm soát tài chính, bổ sung thêm một lớp trách nhiệm giải trình độc lập.Luật RA LLC/Bộ luật Dân sự).
Công ty cổ phần (JSC): Yêu cầu có Hội đồng quản trị khi có hơn 50 cổ đông và cơ chế giám sát hai cấp.
Các công ty cổ phần được điều hành bởi Đại hội đồng cổ đông, nơi nắm quyền kiểm soát các quyết định cơ bản (phê duyệt điều lệ, thay đổi vốn, tái cấu trúc/thanh lý và bầu cơ quan giám sát và kiểm toán) theo luật và điều lệ.Bộ luật dân sự RA). Trường hợp công ty cổ phần có hơn 50 cổ đông, việc thành lập Hội đồng quản trị (ban giám sát) là bắt buộc, tạo nên cấu trúc hai cấp: hội đồng quản trị giám sát, trong khi ban điều hành quản lý hoạt động hàng ngày.Bộ luật Dân sự Cộng hòa Armenia, Điều 115).
| Loại hình công ty | Thân thể tối cao | Cơ chế giám sát bắt buộc | Quản lý hàng ngày |
|---|---|---|---|
| LLC | Đại hội đồng thành viên (Luật RA LLC/Bộ luật Dân sự) | Ủy ban giám sát được yêu cầu nếu có hơn 20 người tham gia (Luật RA LLC) | Cơ quan điều hành duy nhất hoặc công ty quản lý được phép (Luật RA LLC/Bộ luật Dân sự) |
| Công ty cổ phần | Đại hội đồng cổ đông (Bộ luật dân sự RA) | Cần có Hội đồng quản trị nếu có hơn 50 cổ đông (Bộ luật Dân sự Cộng hòa Armenia, Điều 115) | Ban điều hành duy nhất hoặc tập thể dưới sự giám sát của hội đồng quản trị (Bộ luật dân sự RA) |
Ban quản lý điều hành và các chức danh lãnh đạo: bổ nhiệm
Cơ chế bổ nhiệm được quy định bởi luật và điều lệ. Trong cả công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) và công ty cổ phần (JSC), Đại hội đồng cổ đông thường bổ nhiệm và bãi nhiệm cơ quan điều hành duy nhất (CEO/Tổng giám đốc), trừ khi điều lệ giao quyền này cho Hội đồng quản trị trong trường hợp công ty cổ phần. Điều lệ cũng có thể cho phép bổ nhiệm một công ty quản lý hoặc một cá nhân kinh doanh làm cơ quan điều hành.Luật Dân sự/Luật Công ty TNHH của Cộng hòa ArmeniaCác thỏa thuận này cần được phản ánh bằng các quy định nội bộ rõ ràng, đặc biệt là đối với các tổ chức phát hành niêm yết, phù hợp với các khuyến nghị về thực tiễn tốt của Bộ luật năm 2024 (KPMG).
nhiệm vụ
Đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) và công ty cổ phần (JSC), ban điều hành quản lý các hoạt động hàng ngày và đại diện cho công ty mà không cần giấy ủy quyền, bao gồm tuyển dụng nhân viên, ký kết hợp đồng và mở tài khoản ngân hàng theo quy định của điều lệ và pháp luật.Luật Dân sự/Luật Công ty TNHH của Cộng hòa ArmeniaBan Giám đốc của một công ty cổ phần thực hiện chức năng giám sát tổng thể - triệu tập các cuộc họp, giám sát các giao dịch quan trọng thuộc phạm vi quyền hạn của mình và chỉ đạo các vấn đề chiến lược không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.Bộ luật Dân sự Cộng hòa Armenia, Điều 115).
Các giám đốc và cán bộ điều hành cần hoạt động một cách siêng năng, trung thành và có trách nhiệm phù hợp với các nguyên tắc của Bộ luật Quản trị Doanh nghiệp tự nguyện, bao gồm giám sát rủi ro và báo cáo minh bạch.KPMG). Tại các công ty trách nhiệm hữu hạn lớn hơn, Ủy ban Giám sát thực hiện giám sát tài chính và kiểm tra kiểm soát, báo cáo cho các bên tham gia theo yêu cầu của pháp luật (Luật RA LLC).
Trách nhiệm tuân thủ hiện nay mở rộng đến việc báo cáo quyền sở hữu thực tế cho Cơ quan đăng ký Nhà nước, giúp xác minh ai là người cuối cùng kiểm soát hoặc hưởng lợi từ công ty - một phần quan trọng trong nỗ lực thúc đẩy tính minh bạch của Armenia có hiệu lực từ năm 2023.Quyền sở hữu mởNên phối hợp với các nhóm tài chính và pháp lý để đảm bảo việc nộp hồ sơ chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng (UBO) trùng khớp với các báo cáo cập nhật thường niên của công ty và việc nộp thuế.thuế ở Armenia).
Nếu bạn đang cân nhắc gia nhập thị trường hoặc tái cấu trúc tập đoàn, đội ngũ của chúng tôi có thể giúp bạn điều chỉnh quản lý công ty tại Armenia phù hợp với luật pháp mới nhất và Bộ luật năm 2024. Hãy tham khảo các hướng dẫn của chúng tôi về... đầu tư vào Armenia và đăng ký kinh doanh, hoặc là liên hệ với chúng tôi để được tư vấn phù hợp.
FAQ
Bộ quy tắc quản trị doanh nghiệp của Armenia có bắt buộc không?
Không. Bộ quy tắc này, được chính thức công nhận vào tháng 6 năm 2024, mang tính tự nguyện nhưng đóng vai trò là chuẩn mực cho các hoạt động tốt nhất và kỳ vọng của thị trường, đặc biệt là đối với các công ty niêm yết (KPMG).
Khi nào một công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) phải thành lập Ủy ban Giám sát?
Công ty TNHH có hơn 20 thành viên phải thành lập Ủy ban Giám sát (ủy ban kiểm toán) để giám sát các biện pháp kiểm soát tài chính.Luật RA LLC).
Công ty cổ phần (JSC) bắt buộc phải có Hội đồng quản trị khi nào?
Hội đồng quản trị là bắt buộc khi một công ty cổ phần có hơn 50 cổ đông, tạo ra cấu trúc quản trị hai cấp (Bộ luật Dân sự Cộng hòa Armenia, Điều 115).
Ai là người bổ nhiệm CEO hoặc ban điều hành?
Thông thường, Đại hội đồng cổ đông sẽ bổ nhiệm và bãi nhiệm cơ quan điều hành duy nhất, trừ khi điều lệ cho phép Hội đồng quản trị (đối với các công ty cổ phần) làm như vậy. Một công ty quản lý hoặc một doanh nhân cá nhân có thể được bổ nhiệm nếu điều lệ cho phép.Luật Dân sự/Luật Công ty TNHH của Cộng hòa Armenia).
Những thông tin nào về chủ sở hữu hưởng lợi cần được công bố?
Kể từ năm 2023, các công ty Armenia phải báo cáo chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng của mình cho Cơ quan đăng ký Nhà nước để cải thiện tính minh bạch của doanh nghiệp.Quyền sở hữu mở).
Kết luận
Khung quản trị doanh nghiệp tại Armenia hiện nay kết hợp các quy định pháp luật rõ ràng (ngưỡng giám sát đối với LLC/JSC và việc công khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng) với Bộ luật Quản trị Doanh nghiệp tự nguyện nhưng có ảnh hưởng lớn. Việc điều chỉnh điều lệ, hoạt động của hội đồng quản trị và báo cáo của bạn phù hợp với các tiêu chuẩn này sẽ củng cố quản trị doanh nghiệp tại Armenia và đáp ứng kỳ vọng của nhà đầu tư. Để được hỗ trợ triển khai, liên hệ với chúng tôi.
