Thành lập LLC tại Wyoming dành cho người không cư trú nắm giữ tài sản tại Hoa Kỳ: Hướng dẫn về bảo vệ tài sản, thuế và thuế thừa kế (2026)

Hướng dẫn này dành cho ai (và không dành cho ai)

Hướng dẫn này được viết cho những cá nhân có tài sản ròng cao nhưng không phải là công dân Hoa Kỳ và không phải là cư dân thuế của Hoa Kỳ — được gọi trong thuật ngữ của IRS là người nước ngoài không cư trú (NRAs). Nếu bạn sống ngoài Hoa Kỳ và hiện đang sở hữu hoặc dự định sở hữu các tài sản nằm ở Hoa Kỳ như bất động sản, tài khoản môi giới chứng khoán, cổ phần trong các công ty tư nhân hoặc tài sản trí tuệ, thì một công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) tại Wyoming có thể là một phần trong kế hoạch của bạn.

Hướng dẫn này không dành cho công dân Hoa Kỳ, người sở hữu thẻ xanh hoặc những cá nhân đáp ứng điều kiện hiện diện đáng kể. Nếu bạn là cư dân thuế Hoa Kỳ, khung thuế áp dụng cho công ty TNHH Wyoming của bạn về cơ bản là khác biệt. Hướng dẫn này cũng không phải là hướng dẫn thành lập doanh nghiệp dành cho các doanh nhân trực tuyến hoặc người làm việc tự do — nó tập trung vào việc nắm giữ tài sản, chứ không phải điều hành doanh nghiệp.

Vì sao người không cư trú tại Mỹ lại chọn Wyoming thay vì các tiểu bang khác của Hoa Kỳ?

Wyoming kết hợp bốn đặc điểm quan trọng đối với các chủ sở hữu tài sản nước ngoài. Thứ nhất, không có thuế thu nhập tiểu bang — bản thân LLC không phát sinh nghĩa vụ thuế ở cấp tiểu bang Wyoming đối với thu nhập từ bất kỳ nguồn nào. Thứ hai, sự bảo vệ chống lại lệnh tịch thu tài sản mạnh mẽ nhất ở Hoa Kỳ, bao gồm cả các LLC một thành viên (hầu hết các tiểu bang khác không có). Thứ ba, danh tính thành viên và người quản lý không được tiết lộ trong các hồ sơ công khai với Bộ trưởng Ngoại giao Wyoming. Thứ tư, chi phí thành lập và duy trì hàng năm thuộc hàng thấp nhất trong số các tiểu bang của Hoa Kỳ: phí nộp hồ sơ cố định là 100 USD cho Điều lệ Tổ chức và phí báo cáo hàng năm tối thiểu là 60 USD.

Delaware thường được coi là lựa chọn mặc định để thành lập doanh nghiệp tại Mỹ, nhưng Delaware không mở rộng quyền độc quyền về lệnh tịch thu tài sản cho các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Nevada cung cấp sự bảo vệ mạnh mẽ nhưng áp đặt thuế thương mại đối với các doanh nghiệp có doanh thu tại Nevada vượt quá 4 triệu đô la Mỹ và thu phí thành lập và phí hàng năm cao hơn. New Mexico không có yêu cầu báo cáo hàng năm nhưng thiếu chiều sâu pháp lý về các biện pháp khắc phục cho chủ nợ như Wyoming.

Thành lập công ty TNHH tại Wyoming: hướng dẫn từng bước dành cho người nước ngoài

Wyoming không đặt ra bất kỳ hạn chế nào về quốc tịch hoặc nơi cư trú đối với quyền sở hữu LLC. Công dân nước ngoài sống ở bất kỳ đâu trên thế giới đều có thể sở hữu 100% LLC tại Wyoming. Quá trình thành lập bao gồm năm bước.

Bước 1: Chỉ định một đại diện được ủy quyền. Bang Wyoming yêu cầu mọi công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) phải duy trì một đại diện đăng ký có địa chỉ thực tế trong tiểu bang. Đại diện này sẽ nhận thư từ pháp lý và chính thức thay mặt cho LLC. Đây là yêu cầu duy nhất về sự hiện diện tại Wyoming — bản thân LLC không cần phải có văn phòng thực tế.

Bước 2: Nộp Điều lệ Tổ chức. Nộp hồ sơ thành lập công ty cho Văn phòng Thư ký Tiểu bang Wyoming kèm theo lệ phí nộp hồ sơ 100 USD. Điều lệ công ty yêu cầu tên công ty TNHH, thông tin đại diện đăng ký và địa chỉ gửi thư. Tên thành viên và người quản lý không bắt buộc phải có trong hồ sơ này.

Bước 3: Soạn thảo thỏa thuận điều hành. Mặc dù không được công khai, thỏa thuận điều hành là văn bản quản trị nội bộ. Đối với các chủ sở hữu nước ngoài, thỏa thuận này cần đề cập đến quyền quản lý, quy tắc phân phối, hạn chế chuyển nhượng và các điều khoản kế thừa theo luật pháp của quốc gia sở tại.

Bước 4: Xin mã số thuế doanh nghiệp (EIN). Nộp đơn cho IRS bằng Mẫu SS-4. Công dân nước ngoài không có Số An sinh Xã hội (SSN) hoặc Mã số Thuế thu nhập cá nhân (ITIN) phải gửi mẫu đơn qua fax hoặc thư bưu điện — việc nộp đơn trực tuyến chỉ dành cho người có SSN/ITIN. Thời gian xử lý thường mất từ ​​bốn đến sáu tuần nếu gửi qua thư bưu điện hoặc từ hai đến ba tuần nếu gửi qua fax.

Bước 5: Mở tài khoản ngân hàng tại Mỹ. Công ty TNHH sẽ cần một tài khoản ngân hàng tại Hoa Kỳ để nhận thu nhập, thanh toán chi phí và lưu giữ lịch sử hoạt động mà các ngân hàng yêu cầu. Việc mở tài khoản yêu cầu Điều lệ thành lập, thư xác nhận mã số thuế doanh nghiệp (EIN), thỏa thuận hoạt động, nghị quyết của hội đồng quản trị cho phép mở tài khoản và giấy tờ tùy thân (hộ chiếu, bằng chứng địa chỉ) của tất cả các chủ sở hữu hưởng lợi nắm giữ từ 25% cổ phần trở lên.

Wyoming Close LLC — định nghĩa và tầm quan trọng của nó khi nào?

Wyoming cung cấp một biến thể của LLC kín được thiết kế cho các thực thể có số lượng thành viên nhỏ. LLC kín áp đặt các hạn chế chuyển nhượng theo luật định, ngăn cản các thành viên tự do bán hoặc chuyển nhượng cổ phần của họ mà không có sự đồng ý của các thành viên khác. Đối với một cá nhân nước ngoài sử dụng LLC để lập kế hoạch quản lý tài sản gia đình nhiều thế hệ, LLC kín bổ sung thêm một lớp kiểm soát mà thỏa thuận điều hành LLC tiêu chuẩn thông thường có thể không cung cấp được — các hạn chế này được quy định trong luật, chứ không chỉ trong một hợp đồng riêng tư.

Công ty TNHH đóng cửa (Close LLC) phù hợp nhất khi có từ hai thành viên gia đình trở lên cùng nắm giữ cổ phần và mục tiêu là ngăn chặn việc chuyển nhượng không tự nguyện — dù là do hành động của chủ nợ, thủ tục ly hôn hay chuyển nhượng trái phép. Đối với cấu trúc một thành viên, công ty TNHH tiêu chuẩn với thỏa thuận điều hành được soạn thảo kỹ lưỡng thường là đủ.

Bảo vệ theo lệnh buộc tội theo luật Wyoming (WS § 17-29-503)

Theo Điều khoản 17-29-503 của Luật Tiểu bang Wyoming, lệnh tịch thu tài sản là biện pháp duy nhất mà chủ nợ nắm giữ phán quyết chống lại thành viên LLC có thể sử dụng để thu hồi khoản nợ từ phần vốn góp của thành viên đó trong LLC. Chủ nợ không thể tịch thu tài sản của LLC, buộc phân phối lợi nhuận hoặc tiếp quản việc quản lý. Chủ nợ chỉ nhận được khoản phân phối nếu và khi LLC lựa chọn thực hiện việc đó.

Điểm khác biệt của Wyoming là sự bảo vệ này bao gồm rõ ràng cả các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Luật quy định rằng biện pháp này áp dụng cho “bất kỳ con nợ nào có thể là thành viên duy nhất, thành viên đã tách khỏi công ty hoặc người nhận chuyển nhượng”. Điều này đã được pháp điển hóa trong một sửa đổi luật năm 2010. Ngược lại, Delaware không mở rộng tính độc quyền của lệnh tịch thu tài sản đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, và nhiều tiểu bang khác im lặng hoặc không rõ ràng về điểm này.

Đối với người không cư trú nắm giữ tài sản tại Hoa Kỳ thông qua một công ty TNHH một thành viên (SMLLC) ở Wyoming, điều này có nghĩa là chủ nợ cá nhân tại Hoa Kỳ không thể tiếp cận bất động sản, chứng khoán hoặc tài khoản ngân hàng của LLC — mà chỉ có quyền lợi kinh tế đối với các khoản phân phối trong tương lai. Kết hợp với các biện pháp bảo vệ quyền riêng tư của LLC, điều này tạo ra một rào cản đáng kể chống lại các vụ kiện tụng mang tính cơ hội.

Phân loại thuế liên bang: cách IRS nhìn nhận một công ty TNHH có trụ sở tại Wyoming thuộc sở hữu nước ngoài.

Một công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) một thành viên tại Wyoming thuộc sở hữu của cá nhân nước ngoài được mặc định phân loại là một thực thể không được xem xét (DRE) theo Quy định của Bộ Tài chính §§ 301.7701-1 đến 301.7701-3. Điều này có nghĩa là IRS coi LLC như thể nó không tồn tại cho mục đích thuế thu nhập — tất cả thu nhập, lãi và lỗ đều được chuyển trực tiếp cho chủ sở hữu nước ngoài như thể được nắm giữ cá nhân.

Chủ sở hữu có thể lựa chọn phân loại doanh nghiệp bằng cách nộp Mẫu 8832 (Lựa chọn phân loại doanh nghiệp). Việc lựa chọn có hiệu lực tối đa 75 ngày trước ngày nộp hoặc tối đa 12 tháng sau đó. Việc gia hạn lựa chọn muộn được áp dụng theo Quy trình Thuế vụ 2009-41. Việc lựa chọn phân loại doanh nghiệp sẽ thay đổi đáng kể cách xử lý thuế thu nhập — LLC trở thành một người nộp thuế riêng biệt chịu thuế thu nhập doanh nghiệp của Hoa Kỳ đối với thu nhập có liên quan trực tiếp, và các khoản phân phối cho chủ sở hữu nước ngoài trở thành cổ tức chịu khấu trừ thuế.

Đối với hầu hết các chủ sở hữu tài sản không cư trú, phân loại DRE được ưa chuộng vì nó tránh được việc đánh thuế hai lần và giữ cho cấu trúc minh bạch cho mục đích báo cáo tại quốc gia sở tại. Việc lựa chọn hình thức doanh nghiệp thường chỉ dành cho những trường hợp mà chiến lược ngăn chặn doanh nghiệp nước ngoài (được thảo luận bên dưới) mang lại lợi ích về thuế thừa kế vượt trội so với chi phí thuế thu nhập.

Nghĩa vụ nộp Mẫu đơn 5472 và Mẫu đơn 1120 dự kiến

Kể từ năm 2017, theo Quyết định số 9796 của Bộ Tài chính, các thực thể không được coi là doanh nghiệp hợp pháp tại Hoa Kỳ thuộc sở hữu nước ngoài phải nộp mẫu đơn 1120 (Tờ khai thuế thu nhập doanh nghiệp Hoa Kỳ) kèm theo mẫu đơn 5472 (Tờ khai thông tin của doanh nghiệp Hoa Kỳ thuộc sở hữu nước ngoài 25%). Điều này áp dụng ngay cả khi thực thể không được coi là doanh nghiệp hợp pháp theo mục đích thuế thu nhập — nghĩa vụ nộp đơn chỉ mang tính chất thông tin.

Việc nộp tờ khai được kích hoạt bởi các “giao dịch cần báo cáo” giữa công ty TNHH và chủ sở hữu nước ngoài trong năm tính thuế. Các khoản đóng góp vốn, phân phối lợi nhuận, cho vay và thanh toán dịch vụ đều được coi là giao dịch cần báo cáo. Trên thực tế, hầu hết các cố vấn thuế đều khuyên nên nộp Mẫu 5472 hàng năm bất kể khối lượng giao dịch, vì mức phạt cho việc không nộp là 25,000 USD cho mỗi lần vi phạm, cộng thêm 25,000 USD cho mỗi khoảng thời gian 30 ngày sau khi nhận được thông báo từ IRS.

Hạn nộp hồ sơ là ngày 15 tháng 4 đối với các doanh nghiệp theo năm dương lịch. Có thể tự động gia hạn sáu tháng bằng cách nộp Mẫu 7004. Tờ khai phải được gửi qua đường bưu điện hoặc fax đến văn phòng IRS Ogden, Utah — không thể nộp điện tử đối với các mẫu 1120 do các DRE nộp.

Bất động sản tại Hoa Kỳ được nắm giữ thông qua công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) tại Wyoming — FIRPTA, thuế và cấu trúc

Việc sở hữu bất động sản tại Hoa Kỳ thông qua một công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) không được công nhận tại Wyoming không làm thay đổi mức độ chịu thuế FIRPTA của chủ sở hữu là người nước ngoài. Vì IRS xem xét thông qua DRE (Disregarded Estate), chủ sở hữu nước ngoài được coi là trực tiếp sở hữu và định đoạt tài sản. Khi tài sản được bán, người mua phải khấu trừ 15% giá bán gộp theo IRC § 1445 và nộp cho IRS bằng Mẫu 8288 và 8288-A trong vòng 20 ngày kể từ ngày hoàn tất giao dịch. Mức khấu trừ giảm xuống còn 10% nếu tài sản là nhà ở, được bán với giá dưới 300,000 USD và người mua dự định sử dụng nó làm nơi cư trú.

Thu nhập cho thuê: Theo mặc định, thu nhập cho thuê nhà mà người không cư trú (NRA) nhận được được phân loại là thu nhập cố định, có thể xác định, hàng năm hoặc định kỳ (FDAP), chịu mức khấu trừ cố định 30% trên tổng tiền thuê mà không có khoản khấu trừ nào khác. Tuy nhiên, NRA có thể lựa chọn thu nhập ròng theo Điều khoản 871(d) của Bộ luật Thuế nội địa (IRC) để coi thu nhập cho thuê là thu nhập có liên quan hiệu quả (ECI). Điều này cho phép NRA khấu trừ thuế bất động sản, lãi suất thế chấp, khấu hao, phí quản lý và các chi phí khác, và chỉ phải nộp thuế trên lợi nhuận ròng từ cho thuê theo mức thuế lũy tiến — mức này hầu như luôn có lợi hơn so với 30% tổng thu nhập.

Thuế tiểu bang: Tiểu bang nơi bất động sản tọa lạc sẽ áp đặt thuế thu nhập riêng của tiểu bang đó, bất kể LLC được thành lập ở đâu. Nếu bất động sản nằm ở Florida, Texas hoặc Nevada (không có thuế thu nhập tiểu bang), thì không có nghĩa vụ nộp thuế ở cấp tiểu bang. Nếu bất động sản nằm ở California hoặc New York, NRA phải nộp tờ khai thuế tiểu bang và trả thuế tiểu bang đối với thu nhập cho thuê và bất kỳ khoản lãi vốn nào khi bán tài sản.

Các tài khoản môi giới và chứng khoán của Hoa Kỳ được nắm giữ thông qua một công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) tại Wyoming.

Lợi nhuận từ việc bán cổ phiếu Mỹ: Những người không cư trú tại Mỹ (NRA) thường không phải chịu thuế lãi vốn của Mỹ đối với việc bán cổ phiếu và trái phiếu của Mỹ, với điều kiện khoản lãi đó không liên quan trực tiếp đến hoạt động thương mại hoặc kinh doanh tại Mỹ và NRA không có mặt tại Mỹ trong 183 ngày trở lên trong năm tính thuế. Quy định an toàn giao dịch theo IRC § 864(b)(2) bảo vệ hầu hết các nhà đầu tư danh mục đầu tư NRA. Việc nắm giữ cổ phiếu thông qua một DRE của Wyoming không làm thay đổi cách xử lý này — IRS vẫn xem xét đến chủ sở hữu NRA.

Cổ tức: Cổ tức có nguồn gốc từ Hoa Kỳ được trả cho người không cư trú tại Mỹ (NRA) phải chịu thuế khấu trừ mặc định 30% theo Điều khoản 871(a) của Bộ luật Thuế nội địa (IRC). Các hiệp định thuế có thể giảm tỷ lệ này xuống còn 15%, 10%, 5% hoặc 0% tùy thuộc vào quốc gia cư trú của NRA. NRA phải cung cấp Mẫu W-8BEN cho nhà môi giới để được hưởng các quyền lợi theo hiệp định thuế.

Miễn trừ lãi suất danh mục đầu tư: Thu nhập lãi từ các nghĩa vụ nợ đủ điều kiện của Hoa Kỳ được miễn thuế khấu trừ 30% nếu khoản nợ được đăng ký, người nước ngoài không cư trú (NRA) cung cấp mẫu W-8BEN và NRA không sở hữu 10% hoặc hơn cổ phần của tổ chức phát hành. Việc miễn trừ này theo Điều khoản 871(h) và 881(c) của Bộ luật Thuế nội địa Hoa Kỳ (IRC) làm cho trái phiếu kho bạc Hoa Kỳ và nhiều trái phiếu doanh nghiệp trở nên đặc biệt hấp dẫn đối với các nhà đầu tư NRA.

Mẫu đơn 1099-DA: Bắt đầu từ năm tính thuế 2025, các nhà môi giới tại Hoa Kỳ phải báo cáo tổng doanh thu từ các giao dịch tài sản kỹ thuật số trên Mẫu 1099-DA. Việc báo cáo giá vốn bắt đầu áp dụng cho các giao dịch từ ngày 1 tháng 1 năm 2026.

Sở hữu cổ phần trong các công ty tư nhân của Mỹ (các doanh nghiệp đang hoạt động)

Khi một LLC của Wyoming nắm giữ cổ phần trong một doanh nghiệp hoạt động tại Hoa Kỳ được cấu trúc dưới dạng công ty hợp danh hoặc LLC nhiều thành viên, thu nhập chảy về cho người không cư trú (NRA) có thể được coi là thu nhập liên quan hiệu quả (ECI) theo IRC § 864(c). ECI bị đánh thuế theo mức thuế lũy tiến có khấu trừ, và công ty hợp danh phải khấu trừ theo IRC § 1446 đối với phần ECI của đối tác NRA.

Kể từ Đạo luật Cắt giảm Thuế và Việc làm năm 2017, IRC § 864(c)(8) coi lợi nhuận từ việc bán phần vốn góp trong công ty hợp danh của một cá nhân nước ngoài là ECI trong phạm vi công ty hợp danh nắm giữ tài sản của Hoa Kỳ mà nếu bán sẽ tạo ra ECI. Người mua phải khấu trừ 10% số tiền thu được theo IRC § 1446(f). Quy tắc này không áp dụng nếu LLC đã chọn phân loại doanh nghiệp.

Quyền sở hữu trí tuệ được nắm giữ thông qua một công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) tại Wyoming.

Tiền bản quyền có nguồn gốc từ Hoa Kỳ được trả cho NRA được phân loại là thu nhập FDAP và phải chịu mức khấu trừ gộp mặc định 30% theo IRC §§ 861(a)(4) và 871(a). Các hiệp định thuế có thể giảm hoặc loại bỏ khoản khấu trừ này tùy thuộc vào quốc gia cư trú của NRA và loại tài sản trí tuệ.

Nếu tài sản trí tuệ tạo ra thu nhập liên quan đến hoạt động kinh doanh (ECI) — ví dụ, nếu doanh nghiệp không cư trú (NRA) tích cực tham gia vào việc cấp phép hoặc phát triển tài sản trí tuệ từ bên trong Hoa Kỳ — thì thu nhập đó sẽ bị đánh thuế trên cơ sở ròng theo mức thuế lũy tiến. Việc thành lập một công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) tại Wyoming nắm giữ tài sản trí tuệ không làm thay đổi các quy tắc này; quy định về thuế thu nhập doanh nghiệp (DRE) rất minh bạch, và tình hình thuế cá nhân của NRA sẽ chi phối.

Tiền điện tử và tài sản kỹ thuật số

Việc xử lý thuế thu nhập đối với tiền điện tử dành cho người không cư trú tại Mỹ (NRA) tuân theo khuôn khổ chung: lợi nhuận từ việc bán tiền điện tử không phải là thu nhập kinh doanh liên quan đến hoạt động kinh doanh (ECI) và không liên quan đến việc nắm giữ tiền điện tử trong vòng 183 ngày thường không phải chịu thuế. Tuy nhiên, việc xử lý thuế thừa kế lại thực sự không chắc chắn. Sở Thuế vụ Mỹ (IRS) chưa đưa ra hướng dẫn dứt khoát về việc liệu tiền điện tử được lưu ký tại một tổ chức ở Mỹ có cấu thành tài sản có địa điểm tại Mỹ cho mục đích thuế thừa kế của NRA hay không.

Thông báo 2014-21 của IRS quy định rằng tiền điện tử được coi là tài sản cho mục đích thuế thu nhập, nhưng các quy tắc chung về địa điểm lưu giữ theo Quy định Kho bạc § 20.2104-1 không đề cập cụ thể đến tài sản kỹ thuật số phi tập trung. Các chuyên gia có ý kiến ​​trái chiều, và quan điểm thận trọng là coi tiền điện tử tại sàn giao dịch hoặc tổ chức lưu ký của Hoa Kỳ như có địa điểm lưu giữ tiềm năng tại Hoa Kỳ cho đến khi IRS đưa ra hướng dẫn rõ ràng. Những người không cư trú có lượng tiền điện tử đáng kể được lưu giữ tại các tổ chức lưu ký của Hoa Kỳ nên xem xét vấn đề chưa được giải quyết này trong kế hoạch thừa kế của họ.

Thuế thừa kế của Hoa Kỳ đối với người nước ngoài không cư trú — ngưỡng 60,000 USD

Thuế thừa kế của Hoa Kỳ áp dụng cho người không cư trú tại Mỹ (NRA) đối với tài sản đặt tại Mỹ khi họ qua đời. Khoản tín dụng thống nhất dành cho NRA tương đương với khoảng 60,000 USD tài sản đặt tại Mỹ — vượt quá ngưỡng này, di sản phải nộp Mẫu 706-NA và đóng thuế theo mức thuế lũy tiến lên đến 40%. Điều này khác biệt đáng kể so với mức miễn thuế dành cho công dân và cư dân Hoa Kỳ, vượt quá 13.6 triệu USD.

Ngưỡng 60,000 USD không được điều chỉnh theo lạm phát và đã không thay đổi trong nhiều thập kỷ. Mẫu đơn 706-NA phải được nộp trong vòng chín tháng kể từ ngày mất, có thể gia hạn thông qua Mẫu đơn 4768.

Những địa điểm nào được coi là "địa điểm tại Mỹ" đối với NRA: Bất động sản tại Mỹ, cổ phiếu công ty tại Mỹ, tài sản cá nhân hữu hình nằm ở Mỹ và quyền sở hữu thành viên LLC (với các quy tắc xem xét xuyên suốt). Những gì không được tính: tiền gửi ngân hàng không liên quan đến hoạt động thương mại hoặc kinh doanh tại Mỹ (bị loại trừ theo IRC § 2105(b)), nghĩa vụ nợ danh mục đầu tư đủ điều kiện và tiền bảo hiểm nhân thọ của chính người cư trú tại Mỹ.

Việc thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) tại Wyoming có làm thay đổi địa điểm tính thuế thừa kế tại Hoa Kỳ không?

Không. Nếu công ty TNHH Wyoming được phân loại là DRE hoặc công ty hợp danh, IRS sẽ áp dụng quy tắc xem xét xuyên suốt: quyền sở hữu thành viên bị bỏ qua, và tài sản cơ bản sẽ xác định địa điểm cư trú. Một công ty TNHH Wyoming sở hữu một căn hộ ở Manhattan vẫn dẫn đến việc tài sản của chủ sở hữu NRA phải chịu trách nhiệm về địa điểm cư trú tại Hoa Kỳ.

Nếu LLC đã chọn phân loại công ty cổ phần, thì quyền sở hữu thành viên sẽ trở thành cổ phần của một công ty Hoa Kỳ — cũng có trụ sở tại Hoa Kỳ. Cả hai cấu trúc này đều không loại bỏ nghĩa vụ nộp thuế thừa kế. Cấu trúc duy nhất thay đổi phân tích trụ sở là cơ chế ngăn chặn công ty nước ngoài, sẽ được thảo luận tiếp theo.

Hiệp định thuế thừa kế — quốc gia của bạn có hiệp định nào với Hoa Kỳ không?

Hoa Kỳ có hiệp định thuế thừa kế với 17 quốc gia: Úc, Áo, Canada, Đan Mạch, Phần Lan, Pháp, Đức, Hy Lạp, Ireland, Ý, Nhật Bản, Hà Lan, Na Uy, Nam Phi, Thụy Điển, Thụy Sĩ và Vương quốc Anh. Các hiệp định này có thể quy định mức miễn thuế cho công dân Hoa Kỳ dựa trên tỷ lệ tài sản tại Hoa Kỳ so với tổng tài sản trên toàn thế giới, từ đó có khả năng nâng mức miễn thuế thực tế lên trên 60,000 USD.

Các quốc gia đáng chú ý không có hiệp ước thuế thừa kế với Hoa Kỳ bao gồm UAE, Singapore, Hồng Kông, Quần đảo Cayman, Quần đảo Virgin thuộc Anh và Ả Rập Xê Út. Người không cư trú tại Mỹ (NRA) từ các khu vực pháp lý này phải chịu mức thuế mặc định là 60,000 USD mà không được hưởng ưu đãi theo hiệp ước — điều này khiến việc lập kế hoạch thuế thừa kế thông qua các cấu trúc thay thế trở nên đặc biệt quan trọng.

Cấu trúc ngăn chặn tập đoàn nước ngoài

Cấu trúc lập kế hoạch thuế thừa kế tiêu chuẩn cho người nước ngoài không cư trú (NRA) có nhiều bất động sản tại Mỹ là: NRA → công ty nước ngoài → công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) tại Wyoming → bất động sản tại Mỹ. NRA sở hữu cổ phần của một công ty nước ngoài (được thành lập tại quốc gia cư trú hoặc một khu vực pháp lý có luật doanh nghiệp thuận lợi). Công ty nước ngoài sở hữu LLC tại Wyoming, và LLC này lại nắm giữ bất động sản tại Mỹ.

Khi người cư trú tại Mỹ (NRA) qua đời, tài sản trong di sản của họ là cổ phần của một công ty nước ngoài — vốn là tài sản không nằm ở Mỹ. Bất động sản ở Mỹ thuộc sở hữu của công ty nước ngoài thông qua công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) tại Wyoming, và cả phần vốn góp trong LLC lẫn bất động sản cơ bản đều không trực tiếp nằm trong di sản của NRA theo mục đích thuế di sản của Mỹ.

Những đánh đổi khi sử dụng biện pháp ngăn chặn doanh nghiệp nước ngoài: Cơ chế ngăn chặn này loại bỏ nghĩa vụ thuế thừa kế nhưng lại phát sinh các chi phí khác. Công ty nước ngoài có thể mất quyền miễn trừ lãi suất danh mục đầu tư đối với các khoản nợ của Mỹ. Nếu người thừa kế Mỹ trong tương lai thừa kế cấu trúc này, họ phải tuân thủ các quy định về công ty đầu tư nước ngoài thụ động (PFIC) vốn áp đặt các hình phạt thuế nặng nề. Thuế FIRPTA cấp công ty và thuế thu nhập áp dụng khi thoái vốn. Thuế lợi nhuận chi nhánh có thể áp dụng đối với thu nhập có liên quan hiệu quả. Sự phức tạp trong quản trị và tuân thủ tăng lên. Cấu trúc này được biện minh khi tài sản đặt tại Mỹ của người không cư trú vượt quá đáng kể ngưỡng 60,000 USD và không có hiệp ước thuế thừa kế nào cung cấp sự giảm nhẹ thỏa đáng.

Quyền riêng tư và công ty trách nhiệm hữu hạn ẩn danh — những gì Wyoming thực sự cung cấp vào năm 2026

Hồ sơ công khai của Wyoming chỉ yêu cầu tên công ty TNHH, tên và địa chỉ người đại diện đăng ký, và địa chỉ gửi thư được chỉ định. Danh tính thành viên và người quản lý không bắt buộc trong bất kỳ hồ sơ công khai nào với Bộ trưởng Ngoại giao. Người quản lý được chỉ định có thể được liệt kê trong Điều lệ thành lập, trong khi danh tính chủ sở hữu hưởng lợi vẫn được ghi trong thỏa thuận hoạt động riêng tư.

Quyền riêng tư này bảo vệ chống lại: việc tìm kiếm cơ sở dữ liệu công khai, việc thu thập thông tin tình báo của đối thủ cạnh tranh, các nhà điều tra không chuyên nghiệp và việc quấy rối kiện tụng liên quan đến danh tính. Nó không bảo vệ chống lại: các yêu cầu KYC của ngân hàng (ngân hàng phải xác định chủ sở hữu hưởng lợi), các yêu cầu của IRS, các cuộc điều tra của FinCEN, trát tòa án hoặc việc thực thi pháp luật hình sự. Thuật ngữ “LLC ẩn danh” là chính xác ở cấp độ đăng ký tiểu bang nhưng gây hiểu nhầm nếu được hiểu là hoàn toàn ẩn danh đối với tất cả các bên.

Đạo luật minh bạch doanh nghiệp (CTA) và báo cáo BOI đối với các chủ sở hữu nước ngoài

Đạo luật Minh bạch Doanh nghiệp ban đầu yêu cầu hầu hết các công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) phải báo cáo chủ sở hữu hưởng lợi cho FinCEN. Tuy nhiên, quy định cuối cùng tạm thời tháng 3 năm 2025 của FinCEN đã thay đổi cơ bản phạm vi: tất cả các thực thể nội địa Hoa Kỳ, bao gồm cả các LLC ở Wyoming, hiện được miễn báo cáo Thông tin Chủ sở hữu Hưởng lợi (BOI). Chỉ các thực thể nước ngoài đăng ký kinh doanh tại Hoa Kỳ mới phải nộp báo cáo.

Điều này có nghĩa là một công ty TNHH tại Wyoming — bất kể thuộc sở hữu của người Mỹ hay công dân nước ngoài — không có nghĩa vụ nộp báo cáo cho BOI kể từ năm 2026. Nhiều nguồn trực tuyến và hướng dẫn của đối thủ cạnh tranh vẫn mô tả việc báo cáo cho BOI là một yêu cầu đối với các công ty TNHH tại Wyoming; thông tin đó đã lỗi thời.

Đối với các tổ chức nộp hồ sơ, cơ sở dữ liệu BOI là không công khai. Quyền truy cập chỉ giới hạn cho các cơ quan an ninh quốc gia và thực thi pháp luật, cơ quan thực thi pháp luật tiểu bang có sự cho phép của tòa án, và các tổ chức tài chính với sự đồng ý của công ty cho mục đích thẩm định khách hàng.

Nghĩa vụ báo cáo của nước sở tại — Quy tắc CRS, CFC

Hoa Kỳ không tham gia Tiêu chuẩn Báo cáo Chung (CRS). Điều này có nghĩa là các tổ chức tài chính của Hoa Kỳ không tự động trao đổi thông tin tài khoản với cơ quan thuế ở các quốc gia tham gia CRS. Tuy nhiên, điều này không có nghĩa là tài sản nắm giữ tại Hoa Kỳ của người không cư trú không được quốc gia của họ biết đến.

Mặc dù không có CRS, vẫn tồn tại ba con đường báo cáo. Thứ nhất, các thỏa thuận liên chính phủ (IGA) song phương theo FATCA có thể dẫn đến việc báo cáo hạn chế từ Mỹ sang nước ngoài. Phạm vi này khác nhau tùy theo quốc gia và các điều khoản IGA cụ thể — nó không tương đương với CRS nhưng có thể bao gồm một số dữ liệu cấp tài khoản. Thứ hai, các điều khoản trao đổi thông tin trong hiệp định thuế song phương cho phép các cơ quan thuế nước ngoài yêu cầu thông tin cụ thể từ IRS. Thứ ba, hầu hết các quốc gia đều áp đặt nghĩa vụ tự báo cáo đối với cư dân thuế của họ về tài sản và thu nhập nắm giữ ở nước ngoài.

Những người cư trú không thường xuyên (NRA) cũng nên nắm rõ các quy định về công ty nước ngoài do quốc gia sở tại kiểm soát (CFC). Nếu NRA kiểm soát một công ty nước ngoài (bao gồm cả công ty trách nhiệm hữu hạn của Hoa Kỳ đã chọn phân loại doanh nghiệp), quốc gia sở tại có thể quy kết thu nhập thụ động của công ty — lãi suất, cổ tức, tiền bản quyền, lợi nhuận vốn — cho cá nhân NRA, bất kể có phân phối lợi nhuận hay không.

FBAR và Mẫu 8938: Các nghĩa vụ báo cáo của Hoa Kỳ này chỉ áp dụng cho công dân Hoa Kỳ (người mang quốc tịch Mỹ, người có thẻ xanh và những cá nhân đáp ứng tiêu chí hiện diện đáng kể). Người không cư trú tại Mỹ (NRA) không bắt buộc phải nộp bất kỳ mẫu đơn nào. Tuy nhiên, nếu một NRA sau này trở thành cư dân thuế của Hoa Kỳ, thì nghĩa vụ nộp FBAR và Mẫu 8938 sẽ bắt đầu ngay lập tức đối với tất cả các tài khoản và tài sản tài chính ở nước ngoài.

Lịch trình tuân thủ hàng năm cho một công ty TNHH có trụ sở tại Wyoming thuộc sở hữu nước ngoài

Công ty TNHH Wyoming so với Công ty TNHH Delaware so với Công ty TNHH Nevada so với Công ty TNHH New Mexico

Khi nào công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) tại Wyoming không phải là cấu trúc phù hợp?

Việc thành lập một công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) tại Wyoming không phải là giải pháp phù hợp trong mọi trường hợp. Nếu tài sản đặt tại Hoa Kỳ của người không cư trú (NRA) vượt quá đáng kể 60,000 USD và không có hiệp định thuế thừa kế nào cung cấp sự giảm nhẹ thỏa đáng, việc nắm giữ trực tiếp LLC sẽ khiến tài sản thừa kế phải chịu trách nhiệm thuế tiềm tàng thảm khốc — thay vào đó, nên xem xét việc sử dụng điều khoản ngăn chặn công ty nước ngoài. Nếu NRA dự định tích cực điều hành một doanh nghiệp tại Hoa Kỳ (không chỉ nắm giữ tài sản), tiểu bang thành lập nên trùng với tiểu bang hoạt động kinh doanh chính để tránh đăng ký hai tiểu bang và thuế nhượng quyền. Nếu NRA đang cân nhắc chuyển đến Hoa Kỳ, toàn bộ khung kế hoạch sẽ thay đổi khi trở thành cư dân thuế của Hoa Kỳ, và các cấu trúc được tối ưu hóa cho tình trạng NRA có thể tạo ra những hậu quả thuế bất lợi.

Việc thành lập một công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) tại Wyoming cũng không thể thay thế cho lời khuyên chuyên nghiệp về nghĩa vụ thuế tại quốc gia cư trú của người cư trú không thường trú (NRA). Cấu trúc tại Hoa Kỳ có thể tối ưu từ góc độ pháp lý của Hoa Kỳ nhưng lại tạo ra rủi ro liên quan đến công ty con nước ngoài (CFC), các vấn đề về giá chuyển nhượng hoặc nghĩa vụ báo cáo tại quốc gia cư trú của NRA, làm giảm bớt lợi ích ban đầu.

Vardanyan & Partners có thể giúp gì cho bạn?

Đội ngũ của chúng tôi tư vấn cho khách hàng không cư trú về cấu trúc xuyên biên giới, bao gồm thành lập LLC tại Hoa Kỳ, lựa chọn phân loại thuế, lập kế hoạch FIRPTA và các chiến lược giảm thiểu thuế thừa kế. Với hơn 14 năm kinh nghiệm và hơn 1,500 trường hợp thuộc 97 quốc tịch, chúng tôi hiểu rõ sự tương tác giữa các cấu trúc tại Hoa Kỳ và nghĩa vụ tại quốc gia sở tại. Chúng tôi hợp tác với các cố vấn địa phương của bạn để đảm bảo LLC tại Wyoming phù hợp với kế hoạch thuế và thừa kế quốc tế tổng thể của bạn — chứ không chỉ riêng phần liên quan đến Hoa Kỳ.

Cho dù bạn đang đánh giá một công ty TNHH một thành viên (SMLLC) trực tiếp cho tài khoản môi giới tại Mỹ, một công ty nước ngoài ngăn chặn giao dịch bất động sản tại Mỹ, hay cần hỗ trợ tuân thủ Mẫu 5472, chúng tôi đều có thể hướng dẫn bạn xuyên suốt quy trình. Tìm hiểu thêm về các dịch vụ đăng ký doanh nghiệp của chúng tôi Hoặc liên hệ với chúng tôi để được tư vấn.

Các câu hỏi thường gặp