为您的亚美尼亚公司做好投资者尽职调查准备：数据室清单

投资者的律师会从六个方面审查一家亚美尼亚公司：所有权归属、决策是否合法有效、知识产权归属、关键合同条款、雇佣记录是否完​​整，以及账目是否与税务申报相符。对于有限责任公司（LLC），他们首先会核查国家登记册中记录的参与者是否与公司成立以来的所有转让、出资和章程修改记录相符，因为根据《有限责任公司法》，参与者的身份仅在注册时产生。

以下法律要点摘自 arlis.am 上的官方综合文本，于 2026 年 10 月宣读。

投资者尽职调查究竟检验了什么？

所有权和股权结构表

对于有限责任公司（LLC）而言，参与者身份自登记之日起生效（《有限责任公司法》HO-252，第11(7)条）。国家法人实体登记册记录有限责任公司的参与者，但不保存股份公司的股东名册。因此，投资者需要将当前的国家登记册摘录与您的公司章程、成立和出资记录，以及之后的每一次转让、继承或增资记录进行比对。私人保存的股权结构电子表格并非法定记录。

最高法院在处理一起有限责任公司权益纠纷时也适用了同样的规则：收购方在变更登记时成为股东，而签署转让协议的日期并不能确定变更的完成日期。因此，已签署但未登记的转让协议构成所有权缺口，投资者会对此提出异议。

对于股份公司而言，股份登记册通常由经授权的专业登记机构保管，中央存管机构除外。登记机构出具的摘录确认了记录在案的持股情况，但其本身并非证券。应核对代持人账户与实际持有人的账户，并根据公司章程检查股份类别和每类股份的表决权。

有限责任公司权益的质押登记在动产担保登记册中，因此仅凭公司摘录无法显示参与者的权益是否受到质押。还应查阅质押登记册。

公司审批

投资者寻求两种批准：一是投资本身的批准，二是公司过去交易的批准。

对于投资而言，路径至关重要：

• 新投资者通过出资认购（有限责任公司）： 须经参与者一致同意，且章程不得禁止第三方出资（有限责任公司法第 33(2) 条）。
• 现有参与者（有限责任公司）的额外贡献： 根据一般程序，至少三分之二的参与者投票。
• 普通章程修改，包括资本变更（有限责任公司）： 至少获得三分之二的选票，除非宪章规定了更高的门槛。
• 非现金出资（有限责任公司）的价值评估： 一致同意。
• 投资者购买现有参与者的权益： 以下转让和优先认购规则将取代认购规则。

对于过往交易，《有限责任公司法》规定，单笔交易或一系列关联交易，如果其价值超过批准决定之日净资产的25%，则视为重大交易（第48条）。日常交易不在此列。股东大会批准为默认程序；公司章程可以设定不同的门槛，赋予董事会在净资产20%至50%范围内的批准权，或免除批准程序。一人有限责任公司，如果其股东同时担任执行官，则不受此限制。关联方交易有其自身的批准规则，且无一般性的价值下限。

对于股份公司而言，重大交易是指金额达到或超过公司账面总资产50%的交易（《股份公司法》HO-232，第60条），且须经出席股东大会的四分之三有表决权的股东批准，除非公司章程另有规定。金额较小的交易由执行机构（不超过25%）和董事会（25%至50%）共同决定，除非公司章程另有规定。法律条文在25%和50%的界限处存在重叠，且未找到对此问题作出裁决的法院判例；对于金额恰好为50%的交易，须经股东大会批准。

会议记录是证据的一部分。股份公司股东大会会议记录必须在五日内完成，至少需两份，并由主席和秘书签字。有限责任公司股东大会会议记录则记入其会议记录簿。仅凭董事签字并不足以授权一项需要会议决议的投资。

股份转让手续

有限责任公司成员向外部人士出售股份时，必须以书面形式通知公司价格和条款，公司会将这些信息转达给其他成员。除非公司章程或成员协议另有规定，否则其他成员自通知之日起享有一个月的优先购买权。之后向外部人士出售股份必须按照已通知的条款进行，且价格不得低于已通知的价格。优先购买权被侵犯的成员可以在知悉或应当知悉该侵犯行为之日起六个月内提起诉讼，请求宣告该转让无效（《有限责任公司法》第14条第5款）。除非《民法典》或公司章程另有规定，转让协议应采用简单的书面形式。

在开放式股份公司中，股东无需其他股东同意即可出售股份。在封闭式股份公司中，其他股东享有优先购买权，优先购买期由公司章程规定，通常为30至60天，之后公司将进入收购阶段，最终出售给第三方。

保留所有已提交的登记文件和每次转让的登记条目，以及任何优先购买权通知和豁免书。

受益所有权

公司必须在知悉受益所有人变更后立即申报，最迟不得超过40天，并于每年2月20日前确认或更新截至上一年12月31日的申报信息（《注册法》HO-169，第60.3条）。受益所有人必须在取得受益所有人身份或发生相关变更后的20天内通知公司。投资者将核查存档的申报信息是否与所有权链相符；受益所有权披露和法定所有权是两份独立的记录，两者互不证明。

知识产权

雇员在履行工作职责或完成雇主委托任务过程中创作的作品的经济权利归雇主所有，除非合同另有规定（《版权法》HO-142-N，第33条）。该规定仅适用于符合条件的劳动服务作品，因此请妥善保管劳动合同、工作职责附件以及能够证明该作品属于工作范畴的项目委托书。

承包商的情况有所不同。除非有书面协议转让，否则代理机构或自由职业者保留所有权。已付款的发票、保密协议或一行“交付物归我们所有”的条款都不足以证明所有权，而且如果代理机构使用了自己的员工或分包商，投资者还会要求了解上游供应链的情况。

请检查每份文件是转让协议还是许可协议。如果版权许可协议未指定地域范围，则使用范围仅限于亚美尼亚；如果许可协议未规定期限，则默认期限为五年。署名权等精神权利不可转让，因此，外国模板中关于“转让”精神权利的条款无效。

发明遵循《专利法》（HO-108-N，第19条）。除非另有约定，雇主有权为雇员在其职责或任务范围内完成的发明申请专利。雇员必须在发明完成后一个月内以书面形式通知雇主；如果雇主在收到通知后三个月内既未提交专利申请，也未通知雇主将其作为专有技术保留，则申请专利的权利转移给雇员。投资者不仅会要求提供雇佣合同，还会要求提供发明通知以及专利申请或专有技术保留的决定。我们的软件知识产权所有权审计指南涵盖了代码相关的具体步骤。

就业记录

纸质劳动合同必须签署两份，其中一份应在三天内交给雇员（《劳动法》HO-124-N，第85(1)条）。《劳动法》也允许使用国家电子系统，并通过邮寄或电子签名进行合格的合同交换，因此投资者不应坚持要求每位雇员都签署两份手写原件。

在2027年7月1日之前，使用数字化雇佣合同系统为自愿选择；自该日起，除在亚美尼亚境外工作的人员外，一般情况下必须使用该系统。在2027年7月1日之前签订且仍在生效的合同，以及在2025年7月1日之前发布的招聘令，除非已录入系统，否则必须在2028年6月30日之前录入系统。关于雇佣记录簿的第90条已被废除，但这并不意味着可以销毁历史人事记录。

投资者还会核查工时记录，雇主必须每日和每周准确保存这些记录，作为工资计算的依据，并将这些记录与工资单以及在税务机关登记的员工信息进行核对。如需审计支持，请访问我们的雇佣合规页面。

公司所有权变更并非解雇的理由，只要员工人数或职位没有减少（《劳动法》第126条），且集体协议在参与者或股东变更后仍然有效。交易后的裁员仍需有其自身的法律依据。

关键合同

股权出售后，公司仍是同一合同方，因此大多数合同条款保持不变。然而，明确的控制权变更条款可能赋予交易对手方终止合同或要求其同意或发出通知的权利。根据《民法典》，债权转让通常无需债务人同意，除非法律或合同另有规定；而债务转让通常需要债权人同意；这些在资产出售中至关重要。对于每份重要合同，应记录其触发条件、是否需要同意或仅需通知、截止日期、后果以及是否已获得弃权。

财务报表和税务

法律并未规定必须设立投资者信息室，而且并非所有亚美尼亚公司都必须因其法律形式而接受审计。根据《会计法》，大型和中型企业以及公益实体必须接受强制审计；小型企业仅凭其规模本身并无一般审计义务。大型企业是指资产超过以下三项中的两项：100亿亚美尼亚德拉姆（按2026年10月19日亚美尼亚中央银行汇率，即1美元兑361.36亚美尼亚德拉姆的汇率计算，约合27.67万美元）、200亿亚美尼亚德拉姆（约合55.35万美元）以及250名员工。除小型和微型企业豁免范围外，其他企业通常需在次年6月30日前发布附有审计意见的年度财务报表。

回顾过去三年加上当年的情况是一个切实可行的起点。准备工作：

• 签署年度报表、附注和当年的管理账目；
• 审计意见、管理建议书及您的回复，以及发布证明；
• 试算表、分类账、应收应付账款账龄分析表和固定资产明细表；
• 债务、股东贷款、担保和抵押明细表、关联方余额和分配；
• 已提交的纳税申报表、修改申报表和电子申报收据、SRC账户对账单和付款凭证；
• 税务检查行为、评估、异议和上诉，以及受控交易的转让定价记录；
• 解释会计利润与应税利润之间差距的调节表。

审计工作底稿受审计保密义务保护，不会自动向投资者开放。无欠税证明表明目前没有欠税，但这并不代表过去的交易已正确征税。利润分配必须来自实际产生的利润，并由股东大会决议进行，有限责任公司（LLC）的分配频率不得超过每季度一次；最高法院已驳回以预期利润为前提的预付款项。我们的亚美尼亚税务服务页面涵盖税务审查支持服务。

第一步：审查每个领域并找出差距

请针对以上六个方面，每个方面指定一位负责人进行核查。对于每份文件，请记录其是否存在、是否已签署且完整、是否与公开记录相符，以及由谁负责更正。亚美尼亚公司常见的缺陷包括：

• 已签署但从未登记的转让，或已登记但未提供优先购买权的证据；
• 经三分之二多数票通过的增资，而通常需要全体一致同意；
• 超过重大交易门槛且未备案批准或特许豁免的交易；
• 由承包商开发且未签署书面权利转让协议的软件，或由创始人在公司成立之前开发的软件；
• 员工没有签订书面合同，或者合同缺少职能附件；
• 所有权变更后未更新受益所有权声明；
• 管理账目与已提交的纳税申报表不符。

创始人创作的内容理应拥有独立的产品线。除非创始人将代码、设计或品牌转让给公司，否则在公司成立之前开发的内容均属于创始人所有，而之后加入公司并不能弥补之前的版权缺失。

步骤二：制定优先维修计划

将所有缺陷分为三类：数据室开放前修复、作为签署或交割条件修复以及披露。所有权和审批缺陷属于第一类，因为投资者无法对所有权不确定的公司进行定价。典型的第一类修复措施包括：登记未决转让、获得参与者批准决议、与现任和前任承包商签署知识产权转让协议以及更新受益所有权声明。

计划应针对每一项内容，列明缺失的文件或缺陷、责任人、补救措施及其将产生的证据，以及目标日期。依赖公司外部人员的修复工作，例如已离职承包商的签字或贷款人的留置权解除证明，耗时最长，应优先进行。

步骤三：整理数据室

参照投资者的核对清单，以便其律师能够在预期位置找到每一项内容。一个可行的结构：

建立编号索引，将每个文档与其所属文件夹关联起来，并记录访问记录。数据室包含个人数据，因此您上传的内容须遵守《个人数据保护法》：出于合法目的并按比例披露；在投资者不需要员工姓名的情况下，对员工数据进行编辑或汇总；如果投资者的顾问位于国外，则需遵守跨境传输规则。

公司外部审批

有些交易在完成之前需要获得监管机构的批准，投资者会尽早提出要求。

竞争。根据《经济竞争法》，股权收购（包括超过20%的股权收购门槛）、资产收购或控制权收购均可能构成需申报的集中。根据竞争保护委员会2025年8月15日第553-N号决议，申报门槛取决于以下情况：参与者总资产超过40亿亚美尼亚德拉姆（按2026年10月19日亚美尼亚德拉姆兑1美元的汇率计算，约合11.07万美元），或单个参与者资产超过30亿亚美尼亚德拉姆（约合8.30万美元），或收入超过相同门槛。由于收购方的规模也需要考虑，因此即使是规模较小的目标公司也可能触发申报。请将任何申报纳入时间表和交割条件。

受监管行业。部分行业重大股权变更需事先获得批准；例如，银行业须事先获得亚美尼亚中央银行的许可。请查阅每项许可证的所有权和控制权限制，切勿想当然地认为银行业规则适用于所有行业。

外资企业。外国收购方在进行有限责任公司 (LLC) 转让时，必须提供经认证的亚美尼亚语翻译的法律地位或身份证明文件。准备进行集团交易的外资子公司也应确认其本地记录显示了现任董事和签字人。如果您是买方，请参阅我们的《企业收购尽职调查清单》、《亚美尼亚并购法律指南》以及《购买现成亚美尼亚有限责任公司指南》。有关公司备案，请参阅《亚美尼亚企业注册》。

常见问题

上次更新时间：23年2026月XNUMX日