Հայաստանի քաղաքացիական օրենսգիրքն այժմ թույլ է տալիս ՍՊԸ-ների և ԲԸ-ների համար փոխարկելի վարկային պայմանագրեր կնքել, որը հնարավորություն է տալիս պարտքի վերածել սեփական կապիտալի ֆինանսավորմանը՝ համաձայն տեղական օրենսդրության, որն ընդունվել է 2025 թվականի մայիսի 12-ին։
Փոխարկելի վարկերը թույլ են տալիս վարկառուին մարել՝ թողարկելով բաժնետոմսերի որոշակի քանակ/դաս, համապատասխանեցնելով Հայաստանը միջազգային ռիսկային կապիտալի ներդրման պրակտիկային։
ՍՊԸ-ները պահանջում են ընդհանուր ժողովի հաստատում և կանոնադրության թարմացումներ՝ բաժնետոմսերի թողարկումը թույլատրելու համար փոխարկման դեպքում. կողմերը պետք է համապատասխանեցնեն բաժնետերերի համաձայնագրերը փոխարկման մեխանիզմների հետ։
Հարկային ուղեցույցը պարզաբանում է, որ փոխարկելի վարկի տոկոսները համարվում են վճարված փոխարկման պահին, ինչը նպաստում է ժամանակացույցի պլանավորմանը և համապատասխանությանը։
Ակնկալվում է, որ բարեփոխումը կխրախուսի ռիսկային կապիտալի ֆինանսավորումը և միջսահմանային ներդրումները՝ աջակցելով Հայաստանի արագ զարգացող տեխնոլոգիական/ծառայությունների տնտեսությանը։
Հայաստանում փոխարկելի վարկերի բարեփոխումները հիմնադիրներին, ներդրողներին և ձեռքբերողներին տալիս են ծանոթ ֆինանսավորման գործիք՝ առանց անհապաղ նոսրացման, միաժամանակ հետաձգելով գնահատումը հաջորդ փուլ կամ դուրս գալ: Կանոնադրություններում և բաժնետերերի համաձայնագրերում հստակ փոխակերպման մեխանիզմներ ներդնելով, ընկերությունները կարող են Հայաստանում բացել ճկուն ռիսկային կապիտալի ֆինանսավորում և ավելի արդյունավետ կերպով կառուցել միաձուլումներ և ձեռքբերումներ:
Ծանոթացեք Հայաստանում ներդրումներ կատարելու և բիզնես վարելու վերաբերյալ համապարփակ իրավական ուղեցույցին
Այցելեք մեր ներդրումային ուղեցույցըԲառը
- Քաղաքացիական օրենսգրքի փոփոխություններ, որոնք օրինականացնում են փոխարկելի վարկերը Հայաստանում
- Ի՞նչ է փոխարկելի վարկը. սահմանումներ և հիմնական մեխանիզմներ նոր օրենքի համաձայն
- Պահանջվող կորպորատիվ հաստատումներ և կանոնադրության փոփոխություններ. ընկերության մակարդակի ընթացակարգեր
- Հարկային և կարգավորող վերաբերմունք՝ տոկոսներ, փոխարկման ժամկետներ և համապատասխանություն
- Ստարտափների, ներդրողների և միաձուլումների և ձեռքբերումների գործարքների համար առավելություններն ու ռիսկերը
- Գլխարկների սեղանի պլանավորում
Քաղաքացիական օրենսգրքի փոփոխություններ, որոնք օրինականացնում են փոխարկելի վարկերը Հայաստանում
2025 թվականի մայիսի 12-ին Հայաստանը ընդունեց Քաղաքացիական օրենսգրքում և դրան առնչվող ընկերությունների մասին օրենքներում փոփոխություններ, որոնք հստակորեն թույլ են տալիս սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների (ՍՊԸ) և բաժնետիրական ընկերությունների (ԲԸ) համար փոխարկելի վարկային պայմանագրեր կնքել: Օրենքը փոխարկելի վարկը սահմանում է որպես պարտք, որը կարող է մարվել՝ համաձայնեցված պայմաններով վարկատուին որոշակի քանակությամբ և դասի բաժնետոմսեր տրամադրելով: Սա լրացնում է նախկին իրավական բացը և տեղական պրակտիկան համապատասխանեցնում համաշխարհային չափանիշներին:
Պաշտոնյաները և շուկայի դիտորդները ընդգծում են, որ փոխարկելի պարտատոմսերը միջազգային ճանաչում ունեցող գործիք են ստարտափների և զարգացող ընկերությունների համար, և որ դրանց կոդավորումը Հայաստանում պետք է բարելավի ֆինանսավորման և միջսահմանային կապիտալի հասանելիությունը: Այս քայլը տեղի է ունենում այն ժամանակ, երբ Հայաստանի ՏՏ/ծառայությունների ոլորտը արագորեն ընդլայնվում է. ՏՏ ծառայությունները 2025 թվականի առաջին եռամսյակում տարեկան աճել են մոտ 24.5%-ով՝ հասնելով ծառայությունների տնտեսության 16.4%-ի, ինչը ընդգծում է ճկուն ֆինանսավորման կառուցվածքների պահանջարկը:
Ներդրողների և հիմնադիրների համար այս բարեփոխումը բացում է համապատասխան ուղի՝ վաղ փուլի փուլերը և գործարքային կամուրջները ներքին մակարդակով կառուցելու համար՝ օտարերկրյա իրավական գործիքներին հույսը դնելու փոխարեն։
Օգնություն է պե՞տք ձեր Հայաստանում ներդրումային կամ փոխարկելի վարկային գործարքի կառուցվածքավորման հարցում:
Իմացեք ավելին մեր իրավաբանական ծառայությունների մասինԻ՞նչ է փոխարկելի վարկը. սահմանումները և հիմնական մեխանիզմները նոր օրենքի համաձայն
Փոփոխված քաղաքացիական օրենսգրքի համաձայն, փոխարկելի վարկը վարկ է, որի դեպքում վարկառուն (ՍՊԸ կամ ԲԸ) կարող է կատարել վճարումը՝ պայմանագրում նշված պայմաններով վարկատուին տրամադրելով նախապես համաձայնեցված քանակի և դասի բաժնետոմսեր։
Տնտեսական առումով, գործիքը համատեղում է պարտքի նման նվազման պաշտպանությունը բաժնետոմսերի պոտենցիալ աճի հետ և ճանաչվում է որպես «ոչ ավանդական ֆինանսավորման» ուղի, որը կարող է հետաձգել անհապաղ նոսրացումը մինչև ավելի հստակ գնահատման ի հայտ գալը։
Հիմնական մեխանիկան սովորաբար ներառում է.
- Վարկի մայր գումարի և տոկոսների հաշվարկման պայմանները։
- Փոխակերպման պայմաններն ու ժամկետները (օրինակ՝ համաձայնեցված իրադարձությունների, ժամկետի ավարտի դեպքում կամ վարկառուի ընտրությամբ՝ պայմանագրում նշվածի համաձայն):
- Փոխարկման ժամանակ թողարկվելիք բաժնետոմսերի քանակը/դասը և գնի ցանկացած բանաձև, եթե կիրառելի է։
- Ներդրողների պաշտպանության և կառավարման արդյունքները, որոնք ուժի մեջ կմտնեն փոխակերպումից հետո (օրինակ՝ վերապահված հարցեր, խորհրդում ներկայացվածություն), պետք է արտացոլվեն կանոնադրության և բաժնետերերի համաձայնագրերի մեջ, որտեղ դա անհրաժեշտ է։
Արագ ստուգաթերթիկ. Հայաստանի փոխարկելի վարկի պարտադիր պայմաններ
| Հոդված | Ինչն է այն վերահսկում |
|---|---|
| Հիմնական գումար և տոկոսագումար | Տնտեսական բազային մակարդակ և կուտակում մինչև փոխարկումը կամ մարումը |
| Փոխակերպման պայմաններ | Ե՞րբ և ինչպե՞ս է պարտքը վերածվում բաժնետոմսերի |
| Բաժնետոմսի դաս/համար | Վարկատուի կողմից փոխարկման դեպքում ստացվող ճշգրիտ կապիտալը |
| Պայմանագրեր և ներդրողների իրավունքներ | Փոխակերպումից առաջ և հետո պաշտպանություններ (ինչպես թույլատրվում է կանոնադրությամբ) |
| Դեֆոլտի դեպքեր | Միջոցներ, եթե ընկերությունը խախտում է վարկի պայմանները |
Եթե անհրաժեշտ է հաստատել կամ թարմացնել ձեր ընկերության տրանսպորտային միջոցը նախքան գրանցամատյան տրամադրելը, տե՛ս մեր ուղեցույցը Հայաստանում բիզնեսի գրանցման վերաբերյալ ։
Պահանջվող կորպորատիվ հաստատումներ և կանոնադրության փոփոխություններ. Ընկերության մակարդակի ընթացակարգեր
Նոր շրջանակը պահանջում է հստակ կորպորատիվ գործողություններ՝ փոխակերպման դեպքում վավեր թողարկումն ապահովելու համար.
- ՍՊԸ-ի հաստատումները՝ Մասնակիցների ընդհանուր ժողովը պետք է հաստատի փոխարկելի վարկը, և ընկերությունը պետք է փոփոխություններ կատարի իր կանոնադրության մեջ՝ փոխարկման դեպքում համաձայնեցված բաժնետոմսերի թողարկումը թույլատրելու համար։
- ԲԸ հաստատումներ՝ Բաժնետիրական ընկերությունները կարող են տրամադրել փոխարկելի վարկեր իրենց կանոնադրության և գործող ընկերությունների մասին օրենքի սահմաններում։ Կանոնադրությունը պետք է նախատեսի փոխարկման ժամանակ նշված դասի/քանակի բաժնետոմսերի թողարկումը։
- Բաժնետերերի համաձայնագրեր. Համապատասխանեցրեք փոխակերպման խթանիչները, դասակարգային իրավունքները և փոխակերպումից հետո կառավարման արդյունքները կանոնադրության հետ՝ հակամարտություններից խուսափելու համար։
Իրականացման գործնական քայլեր
- Պատրաստեք պայմանների ցանկ և նախագծեք փոխարկելի վարկային պայմանագիր, որը կներառի փոխարկման պայմանները և թողարկվելիք ճշգրիտ բաժնետոմսերը։
- Ստացեք ընկերության կողմից պահանջվող հաստատումները (ՍՊԸ-ի համար՝ ընդհանուր ժողովից):
- Փոփոխել կանոնադրությունը՝ թույլատրելով համապատասխան բաժնետոմսերի թողարկումը փոխարկման դեպքում և ներառելով ցանկացած առնչվող կառավարման պայման։
- Թարմացնել բաժնետերերի համաձայնագրերը՝ դրանք արտացոլելու համար փոխարկման, սահմանաչափի աղյուսակի արդյունքները և ներդրողների իրավունքները՝ համաձայն կանոնադրության։
Հարկային և կարգավորող վերաբերմունք. տոկոսագումար, փոխարկման ժամկետ և համապատասխանություն
Փոխարկելի վարկերի տոկոսների հարկային մոտեցումը պարզաբանվել է. տոկոսները համարվում են վճարված փոխարկման պահին, ինչը օգնում է վարկատուներին և վարկառուներին համապատասխանեցնել հարկման ժամկետները բաժնետիրական կապիտալի իրադարձության հետ: Սահմանային ներդրողների կամ ելքերի շուրջ ավելի լայն հարկային պլանավորման համար դիմեք մեր՝ Հայաստանում հարկերի ամփոփ նկարագրությանը :
Փոխակերպման ժամանակացույցը և համապատասխանությունը
Փոխակերպումը կարող է տեղի ունենալ վարկային պայմանագրում կողմերի միջև համաձայնեցված ժամկետներում և պայմաններով, եթե ընկերության կանոնադրությունը թույլատրում է բաժնետոմսերի թողարկում, և առկա են անհրաժեշտ կորպորատիվ հաստատումները։
Համապատասխանությունը պահպանելու համար.
- Համոզվեք, որ կանոնադրությունը և բաժնետերերի համաձայնագրերը արտացոլում են փոխակերպման մեխանիզմները, դասակարգային իրավունքները և կառավարման փոփոխությունները` փոխակերպման ժամանակ հակասական դրույթներից խուսափելու համար։
- Հստակ փաստաթղթավորեք տոկոսների կուտակման և փոխակերպման հաշվարկները՝ փոխակերպման ժամանակ հարկային մոտեցումը հիմնավորելու համար։
- Արտասահմանյան ներդրողներ ներգրավելիս հաշվի առնել սահմանային ձևականությունները և ներդրողների պաշտպանությունը։ Բարեփոխումը նախատեսված է նման կապիտալի հոսքերը հեշտացնելու համար՝ ապահովելով ճանաչված տեղական օրենսդրական գործիք։
Մեր իրավաբանական թիմը կարող է օգնել ձեզ կողմնորոշվել ձեր ներդրումների հարկային համապատասխանության և կառուցվածքի հարցում։
Ստացեք մասնագիտական իրավաբանական խորհրդատվությունՍտարտափների, ներդրողների և միաձուլումների և ձեռքբերումների գործարքների համար առավելություններ և ռիսկեր
Առավելությունները
- Հետաձգել գնահատումը. ներգրավել կապիտալ հիմա և գնահատել բաժնետոմսերը ավելի ուշ՝ նվազեցնելով հիմնադիրների համար անհապաղ նոսրացումը։
- Արագություն և ճկունություն. Միջազգային ներդրողները ծանոթ են պարտատոմսերին, ինչը հնարավորություն է տալիս ավելի արագ փակել գործարքները՝ համապատասխանեցնելով դրանք համաշխարհային պրակտիկային։
- Ռիսկերի հավասարակշռված պայմաններ՝ գործիքը համատեղում է պարտքի պաշտպանությունը սեփական կապիտալի աճի հետ՝ համապատասխանեցնելով խթանները։
Ռիսկերի
- Պարտքի գերբեռնվածություն. կուտակված տոկոսները և հիմնական գումարը կարող են զգալի դառնալ, եթե փոխարկումը հետաձգվի։
- Կառավարման ցնցումներ. Առանց նախապես համաձայնեցված դասակարգային իրավունքների և վերապահված հարցերի, փոխակերպումը կարող է հանգեցնել անսպասելի վերահսկողության տեղաշարժերի. սա պետք է լուծվի կանոնադրության և բաժնետերերի համաձայնագրերի մեջ։
- Համապատասխանության բախում. անբավարար հաստատումները կամ կանոնադրության լեզվի բացակայությունը կարող են խոչընդոտել կամ հետաձգել փոխակերպումը։
Երբ դուք պլանավորում եք դրամահավաքը, մեր թիմը կարող է նաև օգնել ձեզ Հայաստանում ներդրումների կառուցվածքավորման հարցում ։
Ներդրողներ և միաձուլումների և ձեռքբերումների գործարքներ
Ներդրողների համար փոխարկելի վարկերը ապահովում են պաշտպանություն անկման դեպքում՝ պարտքի բնութագրերի միջոցով, միաժամանակ պահպանելով կապիտալի աճող հասանելիությունը, ինչը դրանց համաշխարհային մասշտաբով ռիսկային ֆինանսավորման մեջ լայնորեն կիրառման պատճառներից մեկն է: Հայաստանի բարեփոխումը կոդավորում է այս գործիքը տեղական մակարդակով, և, ակնկալվում է, որ այն կաջակցի ռիսկային փուլերին և միջսահմանային հոսքերին:
Միաձուլումների և ձեռքբերումների դեպքում, Հայաստանի օրենսդրության համաձայն, պարտքը սեփական կապիտալի վերածելու հնարավորությունը կարող է օգնել լրացնել գնահատման բացերը, կառուցել եկամուտների կամ փոխանցման մեխանիզմները, կամ ֆինանսավորել ձեռքբերման կամուրջները, որոնք կարգավորվում են բաժնետոմսերով գործարքի ավարտին. մոտեցումներ, որոնք համապատասխանում են միջազգային գործարքների պրակտիկային և այժմ հնարավոր են տեղական օրենսդրության համաձայն։
Գլխարկների աղյուսակի պլանավորում
Փոխարկելի վարկերից օգտվելիս կարևոր է գլխամասային աղյուսակի պլանավորումը։ Գործնական խորհուրդներ՝
- Մոդելի փոխակերպման սցենարներ. հաշվարկել սեփականության իրավունքը տարբեր փոխակերպման ամսաթվերի և տոկոսների հաշվարկման մակարդակների դեպքում։
- Հստակ սահմանեք դասը և իրավունքները՝ Եթե օգտագործում եք արտոնյալ կամ առանձին դասեր, համոզվեք, որ իրավունքները գրանցված են՝ փոխակերպումից հետո վեճերից խուսափելու համար։
- Համակարգել օպցիոնների ֆոնդերի հետ՝ Համոզվեք, որ ձեր ESOP/օպցիոնների ֆոնդը համապատասխան չափով է չափվում փոխակերպումից առաջ կամ հետո՝ համահունչ ներդրողների սպասումներին։
- Ապագա փուլերի հաջորդականությունը՝ Համապատասխանեցրեք պարտատոմսի պայմանները ձեր հաջորդ գնանշման փուլի հետ՝ անսպասելի նոսրացումը նվազագույնի հասցնելու համար։
Եթե ցանկալի սահմանաչափին հասնելու համար անհրաժեշտ է նոր կազմակերպություն կամ վերակազմավորում, ապա օպտիմալացված արդյունքների համար տե՛ս մեր ուղեցույցը Հայաստանում ընկերությունների ստեղծման վերաբերյալ և մեր՝ Հայաստանում հարկերի համառոտ նկարագրությունը։
Եզրափակում
Քանի որ ՀՀ քաղաքացիական օրենսգիրքն այժմ ճանաչում է ՍՊԸ-ների և ԲԸ-ների համար փոխարկելի վարկերը, հիմնադիրներն ու ձեռքբերողները կարող են կառուցել ճկուն ռիսկային ֆինանսավորում Հայաստանում և միաձուլումներ և կլանումներ Հայաստանում՝ օգտագործելով ծանոթ, միջազգային չափանիշներին համապատասխանող գործիք: Հարթ իրականացման բանալին կանոնադրության լեզվի, բաժնետերերի համաձայնագրերի, փոխակերպման մեխանիզմների և հարկային ժամկետների վաղ համաձայնեցումն է:
Անհատական կառուցվածքի և փաստաթղթերի փաթեթի համար կապվեք մեր իրավաբանական թիմի հետ
ԳնհարցումՀաճախակի տրվող հարցեր
Պատրա՞ստ եք ուսումնասիրել ներդրումային հնարավորությունները Հայաստանում, թե՞ իրավաբանական օգնության կարիք ունեք փոխարկելի վարկերի հետ կապված:
Այցելեք մեր ամբողջական ներդրումային ուղեցույցը