Thời hạn khắc phục sai sót đăng ký VAT của Armenia: Khắc phục sai sót lịch sử từ năm 2022 trước ngày 21 tháng 12 năm 2026 (HO-234-N)

Armenia đã mở ra một lộ trình hẹp, có thời hạn cho các doanh nghiệp đang gặp vấn đề về thuế GTGT cũ: họ đã vượt qua thời điểm bắt buộc đăng ký thuế GTGT vào một thời điểm nào đó kể từ đầu năm 2022 nhưng chưa bao giờ nộp tờ khai theo đúng quy định. Cho đến nay, điều đó khiến người nộp thuế có nguy cơ bị đánh giá lại mà không có cách nào để khắc phục việc đăng ký sai sót một cách có hệ thống. Thông tư HO-234-N thay đổi điều đó đối với một số trường hợp nhất định — nhưng chỉ đến hết tháng 12 năm 2026, và chỉ dành cho những người nộp thuế hoàn thành cả hai bước đúng thời hạn.

Ai bị ảnh hưởng — những yếu tố kích hoạt Điều 59 mà bạn có thể đã bỏ lỡ

Việc đăng ký thuế GTGT ở Armenia không phải lúc nào cũng là sự lựa chọn. Điều 59 của Bộ luật Thuế quy định các trường hợp mà một công ty hoặc cá nhân kinh doanh trở thành người nộp thuế GTGT theo quy định của pháp luật, bất kể họ có nộp tờ khai hay không. Tờ khai đăng ký chỉ là một thủ tục bắt buộc sau khi sự việc xảy ra — và khi bỏ qua thủ tục này, nghĩa vụ nộp thuế GTGT vẫn tồn tại. Sự không phù hợp đó chính là vấn đề mà "cửa sổ khắc phục" giải quyết.

Cửa sổ này bao quát ba trong số những khu vực đó:

Mất tư cách doanh nghiệp siêu nhỏ — Điều 59(1)(3)

Điều khoản này được áp dụng khi một doanh nghiệp mất tư cách doanh nghiệp siêu nhỏ và không thể, hoặc đơn giản là không thể, chuyển sang chế độ thuế doanh thu. Đây không phải là điều khoản chung chung kiểu "bạn đã gửi thông báo", và nó nhắm vào các doanh nghiệp cho rằng việc mất tư cách doanh nghiệp ở một chế độ thuế sẽ tự động đưa họ vào chế độ thuế khác.

Ngừng là người nộp thuế doanh thu — Điều 59(1)(5)

Giai đoạn này bắt đầu từ thời điểm người nộp thuế không còn là người nộp thuế theo mục thuế doanh thu của Bộ luật Thuế, cho đến hết năm dương lịch đó. Trường hợp việc chuyển đổi là do vượt quá ngưỡng doanh thu, VAT sẽ được tính trên phần doanh thu vượt quá và việc kê khai tương ứng phải được thực hiện trong vòng 20 ngày. Trên thực tế, đây là nguyên nhân thường được phát hiện muộn nhất, vì doanh nghiệp vẫn tiếp tục lập hóa đơn như trước và chỉ phát hiện ra vấn đề khi kế toán hoặc kiểm toán viên xem xét lại năm tài chính. Hướng dẫn của chúng tôi về việc chuyển đổi từ thuế doanh thu sang VAT khi vượt ngưỡng doanh thu sẽ trình bày cách thức chuyển đổi này diễn ra.

Vượt qua ngưỡng 115 triệu AMD — Điều 59(2)(2)

Điều 59(2)(2) áp dụng cho ngưỡng 115,000,000 AMD (khoảng 291,000 USD), và phạm vi của nó rộng hơn so với mô tả thông thường: nó bao gồm cả các tổ chức phi thương mại cũng như các nhà sản xuất nông sản, kể cả các doanh nhân cá thể. Các tổ chức tự coi mình nằm ngoài mạng lưới thuế thương mại chính là những tổ chức thường không theo dõi con số này.

Một giới hạn cần nêu rõ: biện pháp khắc phục không áp dụng cho mọi căn cứ đăng ký trong Điều 59. Các yếu tố kích hoạt theo Điều 59(1)(1) và 59(1)(2) nằm ngoài phạm vi này. Nếu rủi ro của bạn phát sinh từ một trong những trường hợp đó, cửa sổ này không khắc phục được vấn đề và các quy tắc thông thường được mô tả trên trang thuế Armenia của chúng tôi vẫn tiếp tục được áp dụng.

Biện pháp khắc phục này thực sự giải quyết được vấn đề gì — phạm vi áp dụng từ năm 2022 trở lại và tầm ảnh hưởng của các vụ kiện tụng.

Cơ chế này nằm trong Điều 33(5) của HO-234-N, một điều khoản chuyển tiếp chứ không phải là một bổ sung vĩnh viễn vào Bộ luật Thuế. Đó là lý do tại sao nó có ngày tháng và thời hạn kết thúc riêng: luật được thông qua vào ngày 6 tháng 5 năm 2026, được công bố vào ngày 3 tháng 6 năm 2026 và có hiệu lực vào ngày 1 tháng 7 năm 2026.

Phạm vi áp dụng bao gồm các mối quan hệ phát sinh từ ngày 1 tháng 1 năm 2022. Trên thực tế, hướng dẫn thực hiện của SRC coi giai đoạn được đề cập là các năm thuế từ 2022 đến 2025 — vì vậy đây là một khung thời gian lịch sử được xác định, chứ không phải là một phạm vi mở rộng không giới hạn về phía trước.

Trong khoảng thời gian đó, Điều 33(5) không chỉ cho phép đăng ký muộn mà còn yêu cầu cơ quan thuế tính toán lại VAT đã được đánh giá đối với người nộp thuế cụ thể là do người nộp thuế chưa đăng ký. Việc không đăng ký và việc đánh giá phát sinh từ đó được coi là một vấn đề, và việc khắc phục vấn đề đầu tiên buộc cơ quan phải xem xét lại vấn đề thứ hai.

Điều khoản này khá bất thường ở chỗ phạm vi áp dụng của nghĩa vụ tính toán lại rất rộng. Trên thực tế, nó mở rộng đến cả những vụ việc đang được tranh chấp và những vấn đề mà tòa án đã đưa ra phán quyết cuối cùng. Đó là phần của luật khiến nó đáng được đọc kỹ nếu bạn hiện đang có tranh chấp với SRC (Cơ quan Thuế vụ Singapore).

Điều quan trọng không kém là phải làm rõ những gì văn bản không nói. Điều 33(5) không hủy bỏ hoặc mở lại phán quyết cuối cùng. Phán quyết vẫn giữ nguyên. Điều thay đổi là khoản nợ đằng sau nó. Sự khác biệt đó là toàn bộ cơ chế: người nộp thuế sử dụng cửa sổ này không phải đang mở lại việc đánh giá ban đầu có đúng hay không, mà là đang viện dẫn một quyền lợi theo luật định sau này làm giảm số tiền phải trả theo đó.

Chưa có tòa án Armenia nào áp dụng Điều 33(5), vì vậy điều này dựa trên lập luận tương tự hơn là thẩm quyền trực tiếp liên quan. Trường hợp gần nhất là quyết định của Tòa án Tối cao về một biện pháp cứu trợ chuyển tiếp trước đó, trong đó phán quyết cuối cùng đã xác nhận khoản nợ thuế. Tòa án cho rằng phán quyết đó không phải là cơ sở để từ chối lợi ích theo luật định sau này hoặc việc tính toán lại phát sinh từ đó, chính xác là vì người nộp thuế đang viện dẫn một quyền lợi mới chứ không phải là kiện lại khoản nợ cũ. Lập luận này chuyển giao một cách rõ ràng sang Điều 33(5). Nó chưa được kiểm chứng trên điều khoản này.

Việc tính toán lại được thực hiện như một thủ tục riêng biệt chứ không phải là một sửa đổi đối với đánh giá ban đầu. Theo Điều 44(6) của Bộ luật Thuế và Quyết định số 1177-N của Chính phủ, SRC có mười ngày làm việc để xem xét hồ sơ, ba ngày làm việc tiếp theo để lập biên bản tính toán lại và gửi biên bản đó, và ba ngày làm việc để kết luận cuối cùng được phản ánh trong thẻ tài khoản cá nhân của người nộp thuế. Biên bản và kết luận đều có thể được kháng cáo một cách độc lập. Trường hợp việc thi hành án đã bắt đầu và việc tính toán lại loại bỏ hoàn toàn nghĩa vụ, thì thủ tục thi hành án phải được chấm dứt trên cơ sở nghĩa vụ đã chấm dứt. Không cần phải hủy bỏ đánh giá ban đầu trước.

Một hệ quả dễ bị hiểu sai, vì vậy cần phải nói rõ: việc tính toán lại có lợi cho bạn không có nghĩa là bạn nhận lại được tiền. Việc điều chỉnh vào tài khoản thuế của bạn là tự động và nhanh chóng. Việc rút tiền mặt từ tài khoản đó thì không. Bộ luật Thuế yêu cầu phải có đơn xin riêng, sau đó việc hoàn trả sẽ được thực hiện trong vòng hai mươi ngày, giảm xuống còn mười ngày đối với người nộp thuế có giấy chứng nhận tuân thủ hợp lệ. Phí và chi phí thi hành án là một bước nữa: chúng hoàn toàn nằm ngoài quy trình tính toán lại và phải được xử lý thông qua hồ sơ thi hành án.

Nếu vụ việc của bạn vẫn đang được Tòa án Hành chính xem xét, thì không có gì tự động xảy ra. Không có lệnh tạm dừng theo luật định, và việc tính toán lại không tự nó chấm dứt thủ tục tố tụng. Trường hợp việc tính toán lại loại bỏ hoàn toàn tác động bất lợi, kết quả tự nhiên là chấm dứt vụ việc trên cơ sở tranh chấp đã được giải quyết triệt để. Trường hợp việc tính toán lại chỉ loại bỏ một phần, phần còn lại, tính hợp lệ của hành vi ban đầu và vấn đề chi phí vẫn có thể được xem xét tiếp.

Vấn đề thực sự chưa được giải quyết rõ ràng lại hẹp hơn so với vẻ ngoài ban đầu: đó là văn bản cụ thể mà SRC chuyển cho cơ quan thi hành án khi một khoản tiền được giảm trong quá trình thi hành án, và cách một tòa án cụ thể lựa chọn giải quyết vụ án sau khi việc tính toán lại được chấp thuận. Hiện chưa có quy trình nào được công bố về cả hai vấn đề này. Nếu bạn đang vướng vào một tranh chấp về thuế GTGT đang diễn ra hoặc vừa mới kết thúc, hãy liên hệ với chúng tôi để xem xét cách thức áp dụng điều này vào trường hợp của bạn trước khi bạn dựa vào đó.

Quy trình hai bước — nộp đơn trước, khai báo sau.

Việc sử dụng cửa sổ này là một thao tác gồm hai bước, và hai bước này không thể hoán đổi cho nhau.

Bước một: nộp đơn xin tài trợ từ SRC

Bước đầu tiên là nộp đơn lên Ủy ban Thuế Nhà nước theo mẫu quy định, được phê duyệt theo Quyết định số 665-L ngày 15 tháng 6 năm 2026 của Chủ tịch Ủy ban Thuế Nhà nước. Bước này có thể được thực hiện bằng giấy, qua email hoặc thông qua cổng thông tin e-request.am.

Một điểm gây ra sự chậm trễ không đáng có: không có quyết định cho phép chính thức riêng biệt nào để chờ đợi. Quá trình nộp đơn không phải là giai đoạn phê duyệt được xét duyệt để đưa ra phán quyết mà bạn có thể hành động theo. Các doanh nghiệp nộp đơn và sau đó ngồi chờ thư quyết định có nguy cơ gặp phải hạn chót thứ hai mà không có gì được nộp.

Bước hai: Tờ khai đăng ký thuế GTGT

Bước thứ hai là nộp tờ khai đăng ký VAT, theo mẫu quy định tại Quyết định số 190-N của Chủ tịch Hội đồng Thuế vụ (SRC). Khác với đơn đăng ký, bước này phải được nộp điện tử – không chấp nhận nộp tờ khai bằng giấy hoặc email. Các doanh nghiệp không có quyền truy cập vào hệ thống nộp hồ sơ điện tử của SRC nên giải quyết vấn đề này trước tháng 12 thay vì phát hiện ra sự cố vào tuần cuối cùng của năm. Có một biên độ sai sót nhỏ trong lịch trình: vì hạn chót nộp tờ khai là mười ngày sau hạn chót nộp đơn, nên tờ khai gửi sai cách vẫn có thể được nộp lại điện tử, miễn là đơn đăng ký được nộp đúng hạn và vẫn còn thời gian. Nếu bạn là doanh nghiệp nước ngoài lần đầu tiên tham gia VAT tại Armenia, hướng dẫn đăng ký VAT dành cho doanh nghiệp nước ngoài của chúng tôi sẽ đề cập đến quy trình đăng ký thông thường, khác với quy trình này.

Hai hạn chót, và điều gì sẽ xảy ra nếu bạn bỏ lỡ chúng.

Hồ sơ đăng ký phải đến tay SRC trước ngày 21 tháng 12 năm 2026 , và tờ khai đăng ký VAT phải được nộp trước ngày 31 tháng 12 năm 2026. Cả hai ngày đều được tính cả hai ngày này. Hiện tại, cả hai thời hạn này đều chưa được gia hạn hoặc sửa đổi bởi bất kỳ đạo luật nào sau này.

Khoảng thời gian giữa hai mốc này là mười ngày, bao gồm cả kỳ nghỉ cuối năm. Bất cứ ai có kế hoạch tận dụng khoảng thời gian này nên tính toán ngược từ ngày 21 tháng 12, chứ không phải tính từ hôm nay — việc tái cấu trúc doanh thu của nhiều năm để xác định xem mốc thời gian nào đã bị vượt qua và khi nào là không phải là việc nên bắt đầu vào giữa tháng 12.

Trường hợp đơn đăng ký bao gồm nhiều năm tính thuế, cần phải có một tờ khai đăng ký VAT riêng cho mỗi năm. Đây là vấn đề về số lượng cũng như về mặt pháp lý, và nó cho thấy cần bắt đầu quá trình tái cấu trúc sớm.

Nếu bỏ lỡ bất kỳ thời hạn nào, người nộp thuế sẽ mất quyền được khắc phục. Điều khoản này không cho phép bất kỳ sự khoan hồng nào đối với việc nộp hồ sơ muộn, và một khi thời hạn kết thúc, người nộp thuế sẽ quay trở lại các quy tắc thông thường của Điều 59 và các thủ tục đánh giá thông thường, với rủi ro trước đó vẫn còn nguyên vẹn.

Cửa sổ này không phải là: một lệnh ân xá hình phạt.

HO-234-N không bao gồm điều khoản miễn giảm hoàn toàn lãi suất hoặc tiền phạt, và không nên được trình bày như vậy. Các điều khoản bổ sung tiêu chuẩn của Bộ luật Thuế vẫn tồn tại: lãi suất 0.075% mỗi ngày, tối đa 730 ngày; tiền phạt do tính toán chậm là 5% cho mỗi kỳ 15 ngày; và tiền phạt do khai thiếu là 50%, tăng lên 100% nếu hành vi khai thiếu lặp lại trong vòng một năm kể từ khi có phát hiện kiểm toán.

Cách tính toán lại các khoản phụ phí đó trong trường hợp sử dụng biện pháp khắc phục không được quy định rõ ràng trong luật hoặc hướng dẫn đã công bố, và kết quả sẽ khác nhau tùy thuộc vào từng trường hợp cụ thể. Điều tương tự cũng đúng với rủi ro mà người nộp thuế phải gánh chịu nếu thời hạn nộp thuế trôi qua mà không được sử dụng – con số đó phụ thuộc vào từng đơn vị và từng năm cụ thể. Chúng tôi muốn cùng bạn tìm ra giải pháp thay vì công bố một con số không phù hợp với trường hợp của bạn.

Làm sao để biết điều này có áp dụng cho bạn?

Quy trình chẩn đoán thực tế khá ngắn gọn. Kể từ ngày 1 tháng 1 năm 2022, doanh nghiệp đó có bị mất tư cách doanh nghiệp siêu nhỏ mà không chính thức áp dụng chế độ thuế doanh thu hay không? Doanh nghiệp đó có ngừng là người nộp thuế doanh thu hay không, dù là do vượt quá ngưỡng quy định hay bằng cách khác? Doanh nghiệp đó có phải là tổ chức phi thương mại hay nhà sản xuất nông nghiệp có doanh thu vượt quá 115,000,000 AMD (khoảng 291,000 USD) trong một năm không? Nếu câu trả lời cho bất kỳ câu hỏi nào trong số đó là có, hoặc không chắc chắn, thì câu hỏi tiếp theo là liệu doanh nghiệp đó đã từng nộp tờ khai đăng ký VAT cho giai đoạn đó hay chưa.

Đây cũng là một phát hiện tiêu chuẩn trong quá trình thẩm định xuyên biên giới. Nếu bạn đang mua cổ phần của một công ty Armenia, hoặc tái cấu trúc một công ty, thì việc xác định một kỳ VAT chưa đăng ký nằm trong khoảng thời gian 2022–2025 là điều đáng làm ngay bây giờ, khi mà vẫn còn cơ hội để khắc phục. Tổng quan của chúng tôi về VAT tại Armenia trình bày khung pháp lý rộng hơn về các trường hợp miễn trừ và hoãn nộp thuế có thể ảnh hưởng đến việc tính toán.

Các câu hỏi thường gặp

Điểm mấu chốt

Các điều khoản chuyển tiếp kiểu này không thường xuyên xuất hiện, và điều khoản này kết thúc vào một ngày cố định mà không có bất kỳ sự linh động nào. Nếu có bất kỳ khả năng nào mà doanh nghiệp của bạn trở nên bắt buộc phải đăng ký VAT vào một thời điểm nào đó kể từ năm 2022 mà chưa nộp tờ khai — hoặc nếu bạn đang tranh chấp với SRC về một khoản đánh giá chính xác thuộc loại đó — thì động thái hợp lý là xác định rõ tình hình ngay bây giờ, trong khi cả hai hồ sơ vẫn còn trong tầm tay.

Chúng tôi có thể xem xét lịch sử đăng ký của bạn trong những năm được đề cập, xác định lý do (nếu có) nào đã được kích hoạt và khi nào, và xử lý cả hai thủ tục nộp hồ sơ. Hãy liên hệ và cho chúng tôi biết bạn đang gặp phải vấn đề gì.

Cập nhật lần cuối: ngày 10 tháng 2026 năm XNUMX