Armenia hay Montenegro là lựa chọn tốt hơn cho kinh doanh tiền điện tử? So sánh về giấy phép, vốn, thời gian và hệ thống ngân hàng.

Vốn tối thiểu để thành lập một doanh nghiệp kinh doanh tài sản tiền điện tử được cấp phép tại Armenia bắt đầu từ 10,000,000 AMD, tương đương khoảng 27,600 USD theo tỷ giá chính thức của Ngân hàng Trung ương Armenia (CBA) là 362.83 vào ngày 30 tháng 9 năm 2026, và có thể lên tới 200,000,000 AMD đối với nhà phát hành token tham chiếu tài sản. Montenegro không công bố thang vốn phân cấp theo hoạt động tương tự và cho phép nhà cung cấp đã đăng ký thanh toán bằng euro thông qua SEPA. Sự lựa chọn phụ thuộc vào hoạt động được quản lý mà doanh nghiệp thực sự thực hiện, bởi vì phân loại đó sẽ thiết lập mức vốn tối thiểu tại Armenia, quyết định xem có cần giấy phép hay không, và xác định liệu việc từ bỏ mối liên hệ với Armenia để tiếp cận hệ thống thanh toán của Montenegro có đáng giá hay không.

Mỗi quốc gia quản lý hoạt động kinh doanh tiền điện tử như thế nào?

Armenia cấp phép cho các nhà cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử thông qua Ngân hàng Trung ương theo Luật Tài sản tiền điện tử và các quy định riêng của Ngân hàng Trung ương. Giấy phép được Hội đồng Ngân hàng Trung ương cấp cho các công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần. Quy định 7/01, ban hành ngày 21 tháng 1 năm 2026 và có hiệu lực từ ngày 31 tháng 1 năm 2026, điều chỉnh việc đăng ký và cấp phép, hình thức và phạm vi của giấy phép, ủy quyền cho chi nhánh của nhà cung cấp nước ngoài, kế hoạch kinh doanh, tỷ lệ sở hữu đủ điều kiện, thông tin về giám đốc điều hành và thủ tục thu hồi giấy phép. Luật Cấp phép chung của Armenia cung cấp cấu trúc nền tảng cho các lĩnh vực được cấp phép; các yêu cầu hoạt động đối với một doanh nghiệp tiền điện tử được quy định trong Luật Tài sản tiền điện tử và các quy định của Ngân hàng Trung ương.

Danh sách các dịch vụ tài sản tiền điện tử được quản lý rất đầy đủ và bao gồm mười mục, bao gồm hoạt động nền tảng giao dịch, lưu ký và quản lý, mua bán cho tài khoản riêng, tiếp nhận và truyền tải lệnh của khách hàng, đặt lệnh, quản lý danh mục đầu tư và chuyển nhượng. Hoạt động nội bộ tập đoàn, dịch vụ quản lý phá sản, một số hoạt động lưu ký và chuyển nhượng tài sản được miễn trừ, và hoạt động của các cơ quan nhà nước và quốc tế nằm ngoài phạm vi này. Tương tự, các tài sản tiền điện tử được coi là chứng khoán, phái sinh, đơn vị quỹ, tiền gửi hoặc hợp đồng bảo hiểm cũng được quản lý theo các khung pháp lý riêng. Việc xem xét danh sách hoạt động so với mô hình kinh doanh là bước đầu tiên cần thực hiện, bởi vì các trường hợp miễn trừ rất hẹp và hậu quả về vốn khi bị xếp vào cấp cao hơn là rất đáng kể.

Hai đặc điểm khác của chế độ pháp lý Armenia định hình việc lập kế hoạch. Một nhà cung cấp nước ngoài không thể phục vụ khách hàng tại Armenia từ xa nếu không có giấy phép địa phương, và luật không có điều khoản ngoại lệ cho việc chào mời ngược chiều như một số chế độ pháp lý châu Âu công nhận, do đó khách hàng Armenia từ nước ngoài đưa nền tảng nước ngoài vào phạm vi yêu cầu cấp phép. Các nhà cung cấp được cấp phép cũng được loại trừ khỏi Luật Phá sản chung và được giải thể theo các quy tắc phá sản riêng biệt dành cho các tổ chức tài chính, điều này làm thay đổi những gì mà chủ nợ hoặc khách hàng có thể mong đợi nếu nhà cung cấp thất bại.

Montenegro vận hành một chế độ đăng ký dành cho các nhà cung cấp dịch vụ tài sản tiền điện tử theo khuôn khổ chống rửa tiền của nước này, được giám sát bởi Ủy ban Thị trường Vốn, với bộ quy tắc đăng ký có hiệu lực từ tháng 12 năm 2025. Việc đăng ký đi kèm với các nghĩa vụ về năng lực và chống rửa tiền và không cấp phép hoạt động tại châu Âu. Bài viết này chỉ mô tả quan điểm của Montenegro ở mức độ khái quát, và bất kỳ ai đang cân nhắc nghiêm túc nên tham khảo ý kiến ​​của Montenegro về các điều kiện đăng ký và những gì cơ quan quản lý hiện đang kỳ vọng ở người đăng ký.

Một lựa chọn của Armenia thường bị hiểu nhầm là lựa chọn thứ ba. Khu kinh tế tự do Hrazdan, khu vực hoạt động duy nhất của Armenia, cho phép tạo lập tài sản tiền điện tử, nghĩa là kết nối máy chủ với mạng blockchain, truyền dữ liệu và cung cấp năng lực tính toán, với thuế lợi nhuận 0%, thuế GTGT 0% và miễn thuế tài sản. Đó là một hoạt động hẹp hơn so với các dịch vụ được quy định trong Luật Tài sản tiền điện tử. Giấy phép hoạt động trong khu vực tự do không thể thay thế giấy phép của Ngân hàng Trung ương nếu doanh nghiệp thực hiện dịch vụ tài sản tiền điện tử được quy định.

Các loại giấy phép và yêu cầu vốn theo từng hoạt động

Quy định CBA 7/02, được thông qua theo Quyết định 228-N của Hội đồng Ngân hàng Trung ương và có hiệu lực từ ngày 31 tháng 1 năm 2026, quy định các con số dưới đây tại đoạn 8. Tỷ giá tương đương USD sử dụng tỷ giá chính thức của CBA là 362.83 vào ngày 30 tháng 9 năm 2026.

Mức xếp hạng chỉ là mức tối thiểu và thường không phải là con số ràng buộc. Đoạn 7 của quy định tương tự yêu cầu mức cao nhất trong ba khoản: con số cố định cho hoạt động, 25% chi phí cố định, và đối với các nhà phát hành token tham chiếu tài sản, một khoản được tính toán từ bài kiểm tra tài sản dự trữ được đặt ở mức 2% hoặc 3% tùy thuộc vào ngưỡng của bên mua. Do đó, một doanh nghiệp có chi phí hoạt động cao có thể nằm ngoài mức xếp hạng quy định. Việc tuân thủ được kiểm tra hàng tháng, và nếu thiếu hụt từ 10% trở lên, nhà cung cấp sẽ bị thu hồi giấy phép, vì vậy yêu cầu này hoạt động như một điều kiện về khả năng thanh toán liên tục trong suốt vòng đời của doanh nghiệp.

Các khoản tiền này là tổng vốn tối thiểu chứ không chỉ riêng vốn điều lệ, một sự khác biệt làm thay đổi cách xây dựng kế hoạch huy động vốn. Một ngưỡng riêng biệt quy định việc chào bán token: một đợt chào bán nhỏ lên đến 20,000,000 AMD (khoảng 55,100 USD theo cùng tỷ giá) trong vòng mười hai tháng được miễn yêu cầu về sách trắng theo Quy định 7/04. Chế độ đăng ký của Montenegro không công bố thang vốn theo cấp bậc hoạt động tương đương mà chúng tôi có thể xác minh từ một nguồn đáng tin cậy, đây chính là lý do để tính đến chi phí pháp lý của Montenegro trong việc so sánh trước khi coi nó là lựa chọn rẻ hơn.

Quy trình xét duyệt hồ sơ: Quá trình phê duyệt thực tế mất bao lâu

Luật Tài sản tiền điện tử quy định Ngân hàng Trung ương có hai tháng để quyết định đơn xin cấp phép, tính từ thời điểm đơn được nộp đúng quy định. Tuy nhiên, hai đặc điểm của thủ tục này quan trọng hơn cả khoảng thời gian quy định đó.

Điều đầu tiên cần lưu ý là thời điểm bắt đầu tính thời gian. Hồ sơ không đầy đủ sẽ không được tính là bắt đầu thời hạn hai tháng, và quy định CASP của Ngân hàng Trung ương sẽ quyết định khi nào một hồ sơ được coi là hợp lệ. Do đó, chất lượng tài liệu khi nộp thường quyết định thời điểm có quyết định. Đối với nhà đầu tư nước ngoài, điều này có nghĩa là kế hoạch kinh doanh, bản kê khai cổ phần đủ điều kiện và thông tin về cán bộ điều hành cần phải được hoàn thiện trước khi nộp hồ sơ, vì việc nộp đơn chỉ để giữ chỗ trong danh sách chờ không đảm bảo điều gì.

Thứ hai là tạm dừng. Ngân hàng Trung ương có thể tạm dừng thời hạn ra quyết định để làm rõ sự việc, với thời hạn tối đa là sáu tháng. Việc xử lý phần thời gian chưa hết hạn trong hai tháng khi tiếp tục không được quy định rõ ràng trong văn bản pháp luật, và nghiên cứu của chúng tôi không tìm thấy điều khoản nào nêu rõ công thức, vì vậy kế hoạch nên coi việc tạm dừng là thời gian bổ sung và không nên giả định rằng số dư còn lại sẽ tự động được tiếp tục. Một lịch trình nội bộ thực tế để cấp phép tại Armenia dao động từ khoảng hai tháng trong trường hợp thuận lợi đến gần một năm nếu Ngân hàng Trung ương yêu cầu làm rõ, và cam kết tiếp thị ra mắt vào một ngày cố định không phải là điều mà quy trình này hỗ trợ.

Ngân hàng, thanh toán và thời hạn chuyển đổi

Ưu điểm rõ ràng nhất của Montenegro nằm ở khía cạnh vận hành. Giao dịch SEPA đầu tiên của nước này được hoàn tất vào ngày 7 tháng 10 năm 2025, theo thông báo của ngân hàng trung ương, cho phép nhà cung cấp đăng ký tại Montenegro thực hiện chuyển khoản tín dụng bằng euro với chi phí và thời gian trong khu vực. Đối với doanh nghiệp có khách hàng thanh toán bằng euro, điều này giúp loại bỏ khâu trung gian ngân hàng và chi phí phát sinh.

Hệ thống ngân hàng Armenia lại có cách tiếp cận khác đối với các doanh nghiệp không có giấy phép. Các ngân hàng Armenia kiểm tra giấy phép của Ngân hàng Trung ương như một phần của quy trình chống rửa tiền và xác minh khách hàng, và các doanh nghiệp kinh doanh tiền điện tử nằm trong số các loại hình mà một số ngân hàng hạn chế hoàn toàn. Kể từ ngày 31 tháng 1 năm 2026, một doanh nghiệp kinh doanh tiền điện tử không có giấy phép có thể bị từ chối khi mở tài khoản, bị kiểm tra kỹ lưỡng hơn đối với tài khoản hiện có hoặc bị đóng tài khoản. Trang thông tin về ngân hàng và đăng ký kinh doanh của chúng tôi nêu rõ những gì một thực thể Armenia cần chuẩn bị trước khi tiếp cận ngân hàng.

Ngày 31 tháng 1 năm 2027 thường được trích dẫn như một hạn chót duy nhất, nhưng tốt hơn hết nên hiểu nó là một trong ba trạng thái khác nhau. Giấy phép đầy đủ từ Hội đồng CBA là sự cho phép cung cấp các dịch vụ được quản lý. Điều khoản chuyển tiếp của Luật Tài sản tiền điện tử, có hiệu lực pháp lý và không chỉ đơn thuần là lời nhắc nhở của Ngân hàng Trung ương, bao gồm các nhà cung cấp đã hoạt động vào ngày 4 tháng 7 năm 2025 và cho phép họ tiếp tục hoạt động trong thời gian chuyển tiếp: một pháp nhân Armenia phải có giấy phép trước ngày 31 tháng 1 năm 2027 hoặc ngừng hoạt động, và một cá nhân kinh doanh phải ngừng hoạt động trước ngày đó mà không có cách nào để được cấp giấy phép theo hình thức này. Ngoài ra, một danh sách công khai ngắn các nhà cung cấp được công bố theo các điều khoản chuyển tiếp sẽ kích hoạt một ngoại lệ tạm thời về tiền mặt, được giới hạn ở mức 300,000 AMD (khoảng 830 USD theo tỷ giá CBA là 362.83 vào ngày 30 tháng 9 năm 2026) theo luật về giao dịch không dùng tiền mặt. Đây là thời hạn dành cho các nhà khai thác hiện tại, không phải là thời gian ân hạn cho các nhà khai thác mới, và việc nhầm lẫn ba trạng thái này là lý do khiến một nhà khai thác rơi vào tình trạng không đúng vào tháng 1 năm 2027.

Có hai điểm cần lưu ý về bối cảnh của bất kỳ lịch trình nào liên quan đến Armenia. Tính đến ngày 26 tháng 8 năm 2026, chưa có nhà cung cấp nào được cấp phép đầy đủ tại Armenia được xác nhận công khai, vì vậy người nộp đơn nên chuẩn bị tinh thần cho việc cơ quan quản lý sẽ xem xét các hồ sơ ban đầu mà chưa có tiền lệ rõ ràng. Và cả Armenia lẫn Montenegro đều không cấp "hộ chiếu MiCA" của EU: các điều khoản cấp phép và cấp hộ chiếu của chế độ đó dành cho các nhà cung cấp được thành lập và cấp phép tại một quốc gia thành viên EU hoặc EEA, mà cả hai nước này đều không phải. Hướng dẫn của chúng tôi về các khu vực pháp lý thân thiện với tiền điện tử ở Đông Âu đặt hai quốc gia này trong bối cảnh khu vực rộng lớn hơn.

Khu vực pháp lý nào phù hợp với mô hình kinh doanh nào?

Một công ty tư vấn có mức vốn tối thiểu thấp nhất tại Armenia là 10,000,000 AMD, và các quy định quản trị theo Quy định 7/01 vẫn được áp dụng đầy đủ, do đó việc xin giấy phép vẫn là một thách thức thực sự ở cấp độ thấp nhất. Một công ty môi giới thực hiện và chuyển tiếp lệnh của khách hàng, quản lý danh mục đầu tư hoặc thực hiện chuyển khoản có mức vốn tối thiểu là 20,000,000 AMD. Một sàn giao dịch hoạt động trên tài khoản riêng hoặc đóng vai trò người giám hộ có mức vốn tối thiểu là 50,000,000 AMD. Một nền tảng giao dịch có mức vốn tối thiểu là 70,000,000 AMD. Một nhà phát hành token có mức vốn tối thiểu là 200,000,000 AMD và phải đáp ứng thêm yêu cầu dự trữ, điều này khiến Armenia chỉ trở thành một lựa chọn khả thi cho việc phát hành token nếu dự án được tài trợ đầy đủ.

Nếu việc tiếp cận thanh toán bằng đồng euro là rào cản thương mại, thì việc Montenegro tham gia SEPA là câu trả lời thuyết phục hơn, còn việc Armenia nắm giữ vốn đầu tư không phải là vấn đề chính. Nếu doanh nghiệp cần có mối liên hệ với Armenia, dù là về nhân sự, vị trí địa lý gần các nước thuộc Liên minh Kinh tế Á Âu (EAEU) hay cơ sở khách hàng hiện có, thì Armenia là lựa chọn tối ưu và thời hạn tháng 1 năm 2027 là ràng buộc đối với mọi hoạt động hiện tại. Nếu thị trường mục tiêu là Liên minh Châu Âu, cả hai quốc gia đều không đáp ứng được, và câu trả lời thẳng thắn nhất là cần có giấy phép hoạt động tại một quốc gia thuộc EU hoặc EEA. Vấn đề thuế là một câu hỏi riêng biệt so với vấn đề cấp phép và được đề cập trong hướng dẫn của chúng tôi về thuế và tuân thủ quy định đối với tiền điện tử tại Armenia và trên trang thuế tại Armenia.

Đối với những độc giả ở giai đoạn đầu, bài tổng quan của chúng tôi về đầu tư tiền điện tử tại Armenia bao gồm việc gia nhập thị trường trước khi vấn đề cấp phép trở nên quan trọng, và trang về cấp phép CASP và thành lập công ty sẽ hướng dẫn chi tiết quy trình đăng ký tại Armenia. Các nghĩa vụ tuân thủ phát sinh khi một thực thể Armenia bắt đầu giao dịch được tổng hợp trong hướng dẫn tuân thủ quy định tại Armenia của chúng tôi.

Các câu hỏi thường gặp

Làm thế nào để vượt qua sự lựa chọn

Hãy làm việc theo thứ tự này, vì mỗi bước có thể loại bỏ một khu vực pháp lý trước khi bạn chi tiền để lập mô hình.

1. Phân loại hoạt động dựa trên mười dịch vụ được quy định và các trường hợp ngoại lệ. Điều này quyết định mức vốn tối thiểu, và đối với một bộ phận giao dịch độc quyền, nó quyết định xem có cần giấy phép hay không, đây là câu hỏi duy nhất trong bài viết này chưa có câu trả lời dứt khoát.
2. Tiến hành kiểm tra vốn theo quy định của Armenia một cách đầy đủ: tỷ lệ vốn cấp bậc, 25% chi phí cố định và kiểm tra dự trữ đối với nhà phát hành token, lấy mức cao nhất. Sau đó, xác nhận doanh nghiệp có thể duy trì mức vốn đó mỗi tháng, vì việc kiểm tra được thực hiện hàng tháng và mức thiếu hụt 10% sẽ ảnh hưởng đến giấy phép.
3. Hãy xác định yếu tố ràng buộc nào chi phối. Các điểm truy cập thanh toán Euro hướng đến Montenegro. Mối liên hệ, nhân viên hoặc cơ sở khách hàng của Armenia hướng đến Armenia. Các điểm truy cập thị trường châu Âu không hướng đến cả hai.
4. Nếu bạn hiện đang hoạt động tại Armenia, hãy lấy ngày 31 tháng 1 năm 2027 làm mốc thời gian và tính toán ngược lại trong khoảng thời gian quyết định hai tháng (có thể tạm hoãn tối đa sáu tháng) để xác nhận xem doanh nghiệp của bạn hiện đang nắm giữ trạng thái nào trong ba trạng thái được đề cập.
5. Hãy hướng dẫn luật sư người Montenegro về các điều kiện đăng ký trước khi coi việc đăng ký là lựa chọn dễ dàng hơn, vì các yêu cầu về vốn và thủ tục được công bố ở đó đơn giản hơn so với Armenia và do đó, công việc pháp lý cũng khó dự đoán hơn.
6. Hãy đưa bước giao dịch ngân hàng vào kế hoạch ngay từ đầu. Việc mở tài khoản tại Armenia cho một doanh nghiệp tiền điện tử phụ thuộc vào giấy phép, và một nhà cung cấp của Montenegro vẫn phải đối mặt với việc xem xét chống rửa tiền dành riêng cho tiền điện tử mặc dù đã có quyền truy cập SEPA.

Cập nhật lần cuối: 1 tháng 2026 năm XNUMX