Новый закон Армении об инвестициях (HO-285-N): что изменилось и как проверить реальность предоставляемых льгот.

Закон Армении об инвестициях HO-285-N (arlis.am act 227811, опубликован 10 июля 2026 г.) вступил в силу 11 августа 2026 г. и полностью отменил Закон об иностранных инвестициях 1994 года. Большая часть мер защиты 1994 года сохранилась в той или иной форме. Коммерчески значимое изменение касается статуса льгот: закон их разрешает, но не предоставляет, поэтому любая налоговая льгота, субсидия или земельная концессия, предлагаемая вам армянским контрагентом, существует только в том случае, если она предусмотрена отдельным документом.

Что заменил HO-285-N

Закон 1994 года об иностранных инвестициях (HO-115, принят 31 июля 1994 г.) регулировал иностранный капитал в Армении в течение тридцати двух лет. Статья 22(2) нового закона отменила его 11 августа 2026 года. Статья 22(6) сохраняет прежний режим регулирования инвестиций, осуществленных в рамках старого режима, на срок до пяти лет или на указанный срок инвестирования.

Три из мер защиты 1994 года сохраняются. Национальный режим остается в силе и теперь распространяется на отвечающих требованиям внутренних инвесторов. Подтверждена свободная репатриация прибыли и инвестиционных поступлений. Приоритет по договорам прямо указан в статье 2, дополняющей статью 5(3) Конституции, поэтому правила двусторонних инвестиционных договоров Армении продолжают иметь приоритет над внутренним законодательством в случаях конфликта. Армения имеет двусторонние инвестиционные договоры с 42 странами, и Министерство экономики ведет этот список.

Защита от экспроприации изменилась. Статья 8 определяет и запрещает косвенную экспроприацию наряду с прямым изъятием, что не было предусмотрено законом 1994 года. В отношении компенсации она требует справедливой рыночной стоимости, выплачиваемой авансом, если это требуется применимым законом, с разумным сроком выплаты в случае, если это не требуется. Статья 60(5) Конституции действует независимо от закона и предусматривает предварительную и эквивалентную компенсацию за изъятие имущества по соображениям первостепенной важности для общественных интересов. Конституционный суд истолковал предшествующее положение именно так в решении SDO-39 (1997), постановив, что компенсация должна предшествовать изъятию и не может быть отложена.

Новый закон не затрагивает вопросы землевладения. Статья 60(6) Конституции по-прежнему запрещает иностранным гражданам, лицам без гражданства и иностранным юридическим лицам владеть землей в Армении, за исключением случаев, когда это предусмотрено законом, а владение сельскохозяйственными землями остается полностью закрытым для иностранных лиц. Иностранная материнская компания, как правило, владеет армянской землей через армянскую дочернюю компанию или берет долгосрочную аренду. Подробнее о том, как эти структуры работают на практике, читайте на нашей странице, посвященной армянской недвижимости .

Кого охватывает единый режим и с каких сроков.

Иностранные инвестиции подпадают под действие закона немедленно. Квалифицированные внутренние инвестиции поэтапно в зависимости от размера в соответствии со статьями 22(7) и 22(8):

Внутренние инвестиции, осуществленные до 11 августа 2026 года, не учитываются в этих суммах. Формулировка самого нормативного положения о границе противоречива: в статье 22(7) используется слово «превышает», тогда как в статье 22(8)(5) пороговое значение считается достигнутым, когда совокупная сумма «равна или превышает» указанную цифру. Проект, сумма которого точно достигает 500 миллионов или 200 миллионов драмов, должен оцениваться в соответствии с действующим текстом и любыми руководящими указаниями по его применению, прежде чем пороговое значение будет считаться достигнутым.

Защита прицела: никаких поощрений автоматически не предусмотрено.

Статья 16(2) устанавливает категории поддержки, которую государство может оказать инвестиционному проекту. Список состоит из шести или семи категорий в зависимости от того, рассматриваются ли две формулировки инфраструктуры как один заголовок или как два, и завершается общим перечнем:

• Фискальный: налоговые льготы, освобождение от таможенных пошлин, отсрочка уплаты импортного НДС и пошлин.
• Финансовые показатели: субсидии, софинансирование, скидки на процентные ставки, гранты.
• Регулирующий: положения о стабилизации и сохранении ранее действовавших норм, которые замораживают применимые правила на определенный период.
• Упрощенное администрирование: ускоренное получение разрешений и обслуживание через единое окно.
• Инфраструктура: государственное финансирование для обеспечения подключения к инженерным сетям, дорогам и промышленным зонам в рамках проекта.
• земельные: льготные условия распределения и аренды государственных или муниципальных земель.

Статьи 16(1) и 17(1) затем выполняют работу, которая застает большинство читателей врасплох. Они санкционируют эти категории; они ничего не предоставляют. Стимул становится обязательным для государства только после того, как он создан законодательным актом, решением правительства или ведомства, или подписанным инвестиционным контрактом, и устанавливает условия его получения. Утверждение о том, что «новый закон об инвестициях дает вам налоговые льготы», описывает то, чего закон не делает. Налоговые последствия армянского проекта по-прежнему регулируются Налоговым кодексом и любым отраслевым режимом, о чем мы расскажем на нашей странице «Налоги в Армении» , а юридическое лицо, которое вы используете для размещения инвестиций, создается в соответствии с обычными правилами, описанными на нашей странице «Регистрация бизнеса».

Как проверить, что поощрение реально?

Статья 18(2) требует от уполномоченного органа вести публичный реестр доступных льгот. Статья 20(1)(7) возлагает на правительство ответственность за утверждение формата реестра и правил его ведения, а статья 20(1)(8) требует от него назначить орган по привлечению инвестиций, который будет его вести. По состоянию на середину августа 2026 года ни одно из решений не было опубликовано на arlis.am, ни один из органов, ответственных за администрирование, не был официально назначен, и реестр не был доступен в режиме онлайн. Девятимесячный период реализации истекает 12 мая 2027 года, поэтому реестр может появиться в любой момент до этой даты.

До момента запуска реестра проверка осуществляется через базовый инструмент. Пять проверок охватывают большую часть рисков:

1. Присвойте инструменту имя и номер. Уточните, какая статья закона, номер правительственного постановления или какой заключенный инвестиционный договор создает данную выгоду. Предложение, которое нельзя отнести ни к одной из этих трех категорий, не имеет юридической основы.
2. Загрузите текст самостоятельно на arlis.am и убедиться, что документ действует в его текущей редакции. Нумерация армянских актов периодически обновляется, поэтому сопоставьте идентификатор акта и дату вступления в силу, а простое обозначение «HO-» следует рассматривать как недостаточную идентификацию.
3. Соответствие критериям построчно В отношении вашего проекта укажите: сектор, регион или сообщество, сумму инвестиций, обязательства по трудоустройству и дату, к которой должны быть осуществлены соответствующие расходы.
4. Определить, кто принимает решения и в какие сроки. Некоторые льготы предоставляются автоматически после выполнения критериев; другие требуют принятия решения министерством или комиссией по своему усмотрению, что представляет собой иной риск, который необходимо учитывать до вложения капитала.
5. Спросите, что произойдет, если закон изменится. Только нормативная или стабилизационная оговорка в подписанном инвестиционном договоре обязывает государство соблюдать действовавшие ранее правила. Льгота, основанная на решении правительства, может быть отменена последующим решением правительства.

Живой пример: инфраструктурная программа GD N 1343-N.

Правительственное решение № 1343-N, принятое 24 августа 2022 года, описывает, как выглядит правильно обоснованная программа стимулирования развития инфраструктуры. Она действует по всей стране. Штат финансирует инфраструктуру, обслуживающую соответствующий инвестиционный проект: подъездные дороги, водоснабжение и канализацию, электроснабжение, газоснабжение, телекоммуникации и орошение, а также связанные с этим затраты на проектирование, надзор за строительством и приобретение земли.

Одновременно действуют два ограничения. Государственная помощь не может превышать 70% от стоимости инфраструктуры. В пересчете на общий объем инвестиций лимит составляет 10% для проектов стоимостью менее 500 миллионов драмов и 20% для проектов стоимостью 500 миллионов драмов и более, согласно пунктам 9(1) и 9(2). Для проектов, расположенных в населенных пунктах, включенных в список приграничных поселений согласно директиве № 30-Н, этот лимит достигает 40%. Этот список охватывает несколько регионов, включая Арарат, Вайоцдзор, Гегаркуник и Тавуш, поэтому программу часто называют «тавушской», хотя она значительно шире.

В тексте действительно есть неясность относительно границ. Пункт 9(1) охватывает проекты «до» 500 миллионов драмов, а пункт 9(2) — проекты «500 миллионов и более», поэтому инвестиции, точно соответствующие этой сумме, подпадают под оба описания. Если стоимость проекта составляет 500 миллионов драмов или около того (примерно 1.27 миллиона долларов США), то соответствующий лимит должен быть согласован с управляющим органом в письменной форме до того, как бюджет будет учитывать любой из этих процентов.

Новый этап переговоров, предшествующий подаче иска против государства.

Статья 14(3) устанавливает досудебную стадию в спорах между инвестором и армянским государством или органом общины. Инвестор направляет письменное уведомление. Переговоры должны начаться в течение 30 дней с момента этого уведомления и, как правило, завершиться в течение 90 дней, если стороны не договорятся о продлении. Если государство не отвечает в течение 30 дней или если переговоры не удаются, инвестор может немедленно обратиться к доступному судебному или арбитражному средству защиты. Обязательство является обязательной попыткой, а не фиксированным 90-дневным мораторием.

Статья 14(2) содержит более жесткое ограничение. Международный арбитраж против Армении требует явного письменного согласия Республики. Пункт о разрешении споров, составленный исходя из предположения, что арбитраж МЦРСИД или ЮНСИТРАЛ доступен по умолчанию, может привести к тому, что инвестор окажется в армянских судах, когда фактически возникнет претензия. Согласие должно быть обеспечено самим инвестиционным договором или вытекать из применимого двустороннего инвестиционного соглашения, что является одной из причин, по которой позицию по договору следует проверять на этапе структурирования, задолго до возникновения каких-либо споров.

Часто задаваемые вопросы

Прежде чем вкладывать капитал в рамках программы поощрения,

1. Получите письменное подтверждение права собственности на документ от лица, предоставляющего льготу, и подтвердите идентификатор акта и дату вступления в силу на сайте arlis.am.
2. Проанализируйте проект как с учетом, так и без учета стимулирующих мер. В случаях, когда выгода зависит от решения, принятого по усмотрению руководства, или от нормативных актов, которые еще не приняты до 12 мая 2027 года, следует финансировать негативный сценарий.
3. Установите в письменной форме соответствующий процент или пороговое значение с административным органом, к которому относится ваш проект, в рамках установленных законом границ, например, 500 миллионов драмов.
4. Включите пункт о стабилизации в инвестиционный договор, если экономические показатели зависят от сохранения действующих правил.
5. При составлении пункта о разрешении споров учитывайте статью 14(2), обеспечив письменное согласие на арбитраж при подписании или подтвердив, что это предусмотрено двусторонним инвестиционным договором.

Последнее обновление: 17 августа 2026 г.