Учредитель, проживающий за границей, может владеть армянской ООО и поручить управление ею другому лицу: Закон об обществах с ограниченной ответственностью не устанавливает требований к гражданству или месту жительства директора, а статья 44 этого закона позволяет передавать полномочия директора по договору управляющему, которым может быть компания или индивидуальный предприниматель. Доля учредителя также может быть передана в доверительное управление армянскому доверительному управляющему, который должен быть зарегистрирован в Государственном реестре в течение одного месяца и облагается государственной пошлиной в размере 5,000 драмов (около 14 долларов США по курсу Центрального банка Армении 362.21 по состоянию на 12 октября 2026 года).
С одного взгляда
- Три отдельных вопроса: кто управляет компанией, кому принадлежит доля основателя и где находится компания.
- Закон об ООО не налагает никаких условий, касающихся гражданства или места жительства, на директора или на управляющего, назначенного в соответствии со статьей 44. Иммиграционные и трудовые правила применяются отдельно.
- Директором должно быть физическое лицо. Компания или индивидуальный предприниматель могут управлять ООО только в качестве управляющего в соответствии со статьей 44 и только если это разрешено уставом.
- Управление трастом акций сохраняет право собственности за учредителем. Оно должно быть зарегистрировано в течение одного месяца (Закон о государственной регистрации, статья 40.1), а деятельность управляющего трастом подлежит уведомлению с ежегодной пошлиной в размере 50 000 драмов (около 138 долларов США).
- Местонахождение компании определяется местом расположения ее постоянно функционирующего исполнительного органа; официальный прием адресов, предоставляющих только почтовый ящик, не установлен.
Типичный случай: единоличный владелец из Европы или США, небольшая команда инженеров в Ереване и банк или контрагент, запрашивающие «настоящего армянского менеджера». Некоторые основатели идут дальше и спрашивают, может ли доверенный сотрудник, часто технический директор, зарегистрироваться в качестве индивидуального предпринимателя и владеть долей основателя в доверительном управлении. Каждый из этих случаев представляет собой отдельный правовой механизм со своей собственной процедурой регистрации.
Кто управляет армянским ООО: директор и управляющий по статье 44.
Директор (исполнительный орган)
Общее собрание участников избирает исполнительный орган, обычно именуемый генеральным директором. Директор не обязательно должен быть участником собрания. Эту должность может занимать только физическое лицо. Директор действует от имени компании без доверенности и может выдавать доверенности другим лицам; Кассационный суд подтвердил в деле ED/3-650/VD/08 (26 декабря 2008 г.), что генеральный директор может представлять и защищать компанию без доверенности. Трудовой договор с директором подписывается от имени компании лицом, председательствовавшим на собрании, которое его избрало, или лицом, уполномоченным собранием.
В данных положениях нет требования, чтобы директор был гражданином Армении, проживал в Армении или имел вид на жительство. Таким образом, иностранный учредитель может назначить себя сам, своего коллегу за границей или местного сотрудника.
Передача полномочий директора управляющему в соответствии со статьей 44.
Статья 44 Закона об ООО позволяет компании передавать полномочия своего исполнительного органа по договору управляющему. При этом действуют три условия:
- Устав должен предусматривать такую возможность;
- Решение о делегировании полномочий принимает общее собрание, которое также уполномочивает лицо, подписывающее договор управления компанией;
- Менеджером должна быть коммерческая организация или индивидуальный предприниматель.
Это единственный способ управления армянским ООО компанией или международным юридическим лицом. Таким образом может быть привлечена местная управляющая компания или зарегистрированное в Армении международное юридическое лицо. Вопрос о том, может ли компания или международное юридическое лицо, зарегистрированное только за границей, выступать в качестве управляющего без армянской регистрации, не решен на основании имеющихся у нас источников. Если в вашем уставе об этом ничего не сказано, он должен быть изменен общим собранием до подписания договора об управлении.
Регистрация нового директора
В Государственном реестре хранятся имя, паспортные данные, адрес и контактная информация руководителя, поэтому смена директора является событием, зарегистрированным в государственном реестре и регистрируемым в Государственном реестре Министерства юстиции через электронный реестр. Решение принимается в течение двух рабочих дней после получения полного комплекта документов, а для стандартных заявок – немедленно. Изменение вступает в силу после внесения записи в реестр. Проведенное нами исследование не устанавливает фиксированного установленного законом срока подачи документов после назначения нового директора общим собранием акционеров. Процедура описана в нашем руководстве по смене директоров и должностных лиц в Армении.
Ответственность
В соответствии со статьей 46 Закона об ООО, члены правления и исполнительный орган обязаны действовать в интересах компании и добросовестно. Компания или любой участник может подать на них в суд за причиненный компании ущерб. Гражданский кодекс добавляет общую обязанность любого лица, действующего от имени юридического лица, действовать разумно и добросовестно, при этом возмещение ущерба покрывает фактические убытки и упущенную выгоду. Ограниченная ответственность защищает участников от долгов компании. Директор остается ответственным за свои собственные действия. Обязанности правления изложены в документе «Правление: юридические обязанности в Армении».
Разрешение на работу для иностранного директора
Корпоративное право ничего не говорит о гражданстве; иммиграционное право – нет. До 31 октября 2026 года Закон об иностранцах освобождал от необходимости получения разрешения на работу учредителей и руководителей исполнительного органа армянских коммерческих организаций, в которых иностранный капитал владеет более чем половиной голосующих акций, для работы в этой компании. Освобождение подтверждалось официальным заключением, необходимым для получения вида на жительство на этом основании. Поправки, вступившие в силу с 1 ноября 2026 года, переписывают эти правила и не сохраняют исключение для учредителей и директоров в качестве отдельной категории. Новый текст связывает право иностранного участника с уставным капиталом или акциями не менее 2 000 000 драмов (около 5 522 долларов США) или 1 000 000 драмов (около 2 761 долларов США) для индивидуального предпринимателя, и одной лишь должности директора недостаточно. Решение правительства о внедрении новых правил на момент написания статьи еще не было опубликовано, поэтому вопрос о том, как они применяются к директору, работающему полностью из-за границы, остается открытым.
Трудовой кодекс применяется к трудовым отношениям, возникающим в Армении, даже если работа выполняется за границей по указанию работодателя, и суд может рассматривать номинальный трудовой договор как трудовые отношения. См. разрешения на работу и соблюдение трудового законодательства.
Управление доверительным управлением долей основателя.
Доля участия в ООО, или ее часть, может быть передана в доверительное управление. Гражданский кодекс разрешает любое имущество, включая имущественные права, быть объектом доверительного управления (статьи 954–962), а Закон HO-543-N от 7 декабря 2022 года добавил статью 40.1 в Закон о государственной регистрации, чтобы реестр регистрировал доли участия в ООО, находящиеся в доверительном управлении. Этот механизм существует только для долей участия в ООО.
Что подразумевает данное соглашение
- Право собственности остается за основателем. Передача имущества в доверительное управление не влечет за собой передачу права собственности. Управляющий доверительным управлением действует в интересах собственника или назначенного им бенефициара.
- Кто может быть доверительным управляющим? Гражданский кодекс позволяет индивидуальному предпринимателю или коммерческой организации выступать в качестве доверительного управляющего, за исключением некоторых других лиц. Таким образом, CTO, зарегистрировавшийся как армянский IE, может выступать в качестве доверительного управляющего; в заявлении на регистрацию указывается государственный регистрационный номер IE.
- Форма. Соглашение должно быть оформлено в письменной форме. Нотариальное заверение требуется только для недвижимого имущества.
- Согласие и голосование. В Законе штата о регистрации не указано, что согласие участников входит в перечень требований к подаче документов. Необходимость согласия других участников или разрешения, предусмотренного уставом, а также вопрос о том, будет ли доверительный управляющий голосовать данной акцией на общем собрании, зависят от устава компании и условий трастового соглашения. Оба момента требуют проведения структурного анализа до подписания соглашения.
Регистрация: один месяц
В течение одного месяца после передачи права на управление трастом заинтересованное лицо подает заявление в Государственный реестр:
- заявление с данными управляющего трастом: паспортные данные физического лица, а также государственный регистрационный номер армянского иммиграционного удостоверения или государственный регистрационный номер армянской компании;
- Основанием для соглашения является: доверительное соглашение или решение суда;
- Подтверждение уплаты государственной пошлины в размере 5,000 драмов (около 14 долларов США).
В записи фиксируется порядок управления; учредитель остается зарегистрированным участником.
Уведомление и ежегодная обязанность
Управление долями в ООО также является деятельностью, подлежащей уведомлению в соответствии с Законом об уведомлении о деятельности, с ежегодной государственной пошлиной в размере 50 базовых долей, в настоящее время составляющей 50 000 драмов (около 138 долларов США). Это отдельное обязательство, не связанное со статьей 40.1 о регистрации, и его несет доверительный управляющий.
Бенефициарное право собственности
Регистрация траста не заменяет декларацию компании о бенефициарном владении. Бенефициарным владельцем согласно Закону о борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма является физическое лицо, прямо или косвенно владеющее не менее 20% голосующих акций или капитала, или осуществляющее фактический контроль иными способами; старший менеджер назначается только в том случае, если никто не соответствует этим критериям. Учредитель, сохраняющий право собственности, остается бенефициарным владельцем, и доверительный управляющий, чьи полномочия представляют собой фактический контроль, также может соответствовать этим критериям. Правила и сроки подачи документов описаны в разделе «Соблюдение требований к бенефициарным владельцам» и «Правило 40 дней» . Армянское соглашение об управлении трастом также является иным инструментом, чем траст, созданный по иностранному праву, в котором право собственности переходит к доверительному управляющему.
Юридический адрес: местонахождение компании.
В армянском законодательстве используется понятие местонахождения компании. Согласно Закону об ООО, ООО находится там, где располагается его постоянно функционирующий исполнительный орган; оно регистрируется там, это должно быть указано в уставе, и доставленная туда почта считается надлежащим образом доставленной. Называние адреса «юридическим адресом» не меняет этого правила. Закон не устанавливает минимальный размер офиса и не требует от компании владения или отдельного использования помещений, а в официальных регистрационных списках не указываются договор аренды, свидетельство о праве собственности или письмо от арендодателя.
Государственный реестр исходит из предположения, что представленная информация достоверна, и, как правило, не проверяет её, в то время как заявитель несёт ответственность за предоставление неверной информации. Таким образом, адрес, принятый при подаче заявления, официально не подтвержден как соответствующий требованиям. Официальных указаний, допускающих только почтовые или виртуальные адреса, не обнаружено, и практика налоговых органов и банков в отношении таких адресов не установлена. В случаях, когда директор работает исключительно за границей, порядок применения правила определения местонахождения не определён в опубликованной практике. Варианты адресов сравниваются в разделе «Виртуальный офис в Армении» и в руководстве по соблюдению законодательства в отношении виртуальных офисов.
До регистрации компании
ООО создается после государственной регистрации. До этого момента учредители несут солидарную ответственность за обязательства, связанные с созданием компании. Поэтому лучше всего заключить до регистрации договор об адресе с пунктом, согласно которому компания принимает его после регистрации. Официальной стандартной формы гарантийного письма для создаваемой компании пока не существует.
Собираем все вместе
| Опция | Законное основание | нерезидентами | Открытые точки |
|---|---|---|---|
| Основатель компании является директором из-за рубежа. | Закон об ООО: физическое лицо, без условия места жительства. | Сведения о директоре в Государственном реестре | Разрешение на работу с 1 ноября 2026 года; местонахождение компании. |
| Местный специалист нанял на должность директора. | Закон об ООО: избирается общим собранием. | Смена руководителя, вступающая в силу с момента вступления в должность. | Условия трудоустройства; ответственность |
| Управляющая компания или IE в качестве менеджера | Статья 44 Устава ООО, требуется разрешение. | Решение общего собрания; договор управления | Статус менеджера, зарегистрированного исключительно за рубежом. |
| Доля в управлении трастом | Статьи 954–962 Гражданского кодекса; Статья 40.1 Закона о регистрации. | Регистрация в течение одного месяца — 5,000 AMD; уведомление — 50 000 AMD в год. | Согласие и голосование зависят от устава и соглашения. |
Варианты сочетают в себе следующее: учредитель может сохранить свою долю, передать ее доверительному управляющему IE и назначить местного директора, причем каждый из них должен подать свою собственную заявку. Управление армянской компанией из-за границы также может вызвать вопросы о сущности и постоянном представительстве в стране происхождения учредителя; эти вопросы зависят от законодательства этой страны и требуют консультации там. По вопросам создания компании см. регистрацию бизнеса , регистрацию ООО из-за границы и дистанционное управление микропредприятием ООО ; по вопросам ведения бухгалтерского учета — банковские операции в Армении.
Часто задаваемые вопросы
Может ли нерезидент быть директором армянской ООО?
Обязательно ли режиссёру проживать в Армении?
Можно ли передать управление компанией на аутсорсинг по контракту?
Может ли мой технический директор владеть моей долей в качестве управляющего трастом?
Является ли виртуальный офис действительным зарегистрированным адресом?
Могу ли я уточнить адрес до регистрации компании?
За что несет ответственность директор?
Влияет ли наличие доверительного соглашения на то, что видит банк?
Последнее обновление: 13 октября 2026 г.
