Как заменить своего армянского бухгалтера или администратора, не потеряв при этом записи, доступ или контроль.

Вы можете заменить армянского бухгалтера или администратора компании, не теряя при этом доступа к документам или контроля, при условии, что пятилетняя бухгалтерская документация, которую компания обязана хранить по закону, будет возвращена вам до того, как уходящий поставщик услуг перестанет отвечать на электронные письма. Законодательная обязанность хранить эти документы никогда не принадлежала бухгалтеру. Согласно Закону о бухгалтерском учете, она лежит на руководителе исполнительного органа компании, а это значит, что смена поставщика услуг меняет способ выполнения обязанности и ничего больше не меняет.

Почему в Армении возникают проблемы при переходе от должности бухгалтера к должности администратора.

Законодательство Армении не налагает на уходящего поставщика общей обязанности передавать документы или бухгалтерскую информацию входящему. Законодательная обязанность предоставлять документы лежит на налоговом органе по запросу. Любое обязательство передать рабочий файл преемнику вытекает из договора об оказании услуг или из статей 785(3) и (4) Гражданского кодекса, если отношения юридически являются агентскими. Большинство договоров на ведение бухгалтерского учета в Армении оформлены поверхностно, поэтому компания, не включившая в свой договор пункт о передаче дел, может не иметь прямого законного основания для защиты своих интересов.

Права доступа усугубляют проблему. Приказ SRC 120-N возлагает ответственность за безопасность учетных данных для электронной подачи налоговой отчетности на налогоплательщика, поэтому бухгалтер, подающий отчеты с использованием учетных данных, выданных на имя компании, оставляет компанию на грани потери контроля над тем, что эти учетные данные могут делать. Банковская доверенность, выданная увольняющемуся бухгалтеру, не утрачивает силу с прекращением сотрудничества; она остается в силе до тех пор, пока компания не даст указание банку ее аннулировать.

Инвентаризация перед передачей имущества

Бухгалтерская документация и электронный файл

Статья 16(1) Закона о бухгалтерском учете (HO-282-N, 2019) устанавливает минимальный пятилетний срок хранения основных бухгалтерских документов, бухгалтерских регистров, финансовой отчетности, документов учетной политики, а также бухгалтерского программного обеспечения, баз данных и электронной информации. Статья 33(1)(5) Налогового кодекса устанавливает тот же пятилетний минимальный срок для документов, подтверждающих налоговую базу и налоговые декларации, начиная с соответствующего отчетного периода. Смена поставщика услуг не возобновляет ни один из этих сроков.

Поскольку электронная база данных бухгалтерского учета сама по себе является сохраненным элементом, передача данных, в результате которой создаются только PDF-отчеты, будет неполной. Запросите экспорт исходной базы данных вместе с пробным балансом, главной книгой, графиками основных средств и амортизации, банковскими выписками и любыми переносимыми убытками, которые потребуются следующему поставщику для продолжения работы.

Сама по себе смена аудиторской фирмы не является основанием для обязательной инвентаризации активов. Основанием для инвентаризации является смена лица, несущего существенную ответственность, и она ограничивается только активами, фактически передаваемыми (Приказ Министерства финансов № 102 от 2 июня 2000 г., пункты 1.5(e) и 1.6(e)). Если увольняющееся лицо лично несло существенную ответственность, например, за денежные средства или акции, инвентаризация становится обязательной.

Управление электронной подачи документов SRC

Приказ председателя SRC № 120-N от 8 февраля 2010 г., с изменениями, внесенными Приказом № 16-N от 2016 г., остается действующим документом. Электронная подача документов может осуществляться через управляющего компании, управляющего совместно с главным бухгалтером или лицо, уполномоченное в соответствии с Гражданским кодексом. Действуют два срока уведомления, которые относятся к различным событиям. Пункт 21(2) приложения требует от налогоплательщика немедленно уведомить SRC об изменении уполномоченного лица или об утрате или повреждении учетных данных. Пункт 21(3) требует письменного уведомления в течение одного дня в случае изменения сертификата электронной подписи или информации в едином налоговом реестре налогоплательщика.

На портале SRC теперь работает онлайн-система управления уполномоченными лицами, которая регистрирует, активирует, деактивирует и отзывает права пользователей, а также обеспечивает восстановление паролей. Она дополняет режим письменного уведомления, предусмотренный Приказом 120-N, и не отменяет его. Две роли в системе легко перепутать, и разница здесь имеет значение. Онлайн-уполномоченное лицо управляет доступом; уполномоченный пользователь отправляет отчеты. Регистрация и активация нового уполномоченного лица деактивирует доступ предыдущего уполномоченного лица, и именно этот механизм фактически прекращает доступ уходящего бухгалтера к вашему счету.

Нежелание предыдущего уполномоченного лица сотрудничать не обязательно является препятствием. В опубликованной процедуре регистрации нового уполномоченного лица согласие или учетные данные предыдущего лица не указаны в качестве предварительного условия, поэтому компания, способная завершить идентификацию и электронную подпись, должна иметь возможность продолжить работу и без них. Это вывод из описанной процедуры, а не утверждение SRC о том, что она всегда работает.

Блокировка доступа — это более слабая позиция. Восстановление пароля существует, но в форме запрашиваются адрес электронной почты, ИНН и имя пользователя, поэтому его наличие не означает, что восстановление доступно в каждой ситуации потери доступа. А если право на внесение изменений оспаривается, ничто в опубликованных рекомендациях SRC не указывает на то, что портал решает эту проблему. Активация учетной записи — это технический шаг, а не определение того, кто имеет право контролировать компанию.

В основе всего этого лежит ручной порядок, предусмотренный Приказом 120-N. Пункт 11 типового договора в Приложении 1 предусматривает внесение изменений в состав представителя, изменение полномочий и прекращение полномочий посредством письменного уведомления обслуживающего налогового органа, а пункт 23(2) обязывает налоговый орган выдать новый пароль по упрощенной процедуре в день подачи заявления на основании этого заявления и документов, перечисленных в пунктах 20(1) и 20(3), а именно копии свидетельства о государственной регистрации и удостоверения личности уполномоченного лица с копией карты социального страхования, если таковая имеется. Пункт 31 предусматривает заполнение самого типового договора в офисе налогового органа, а пункт 6 предусматривает личную передачу первоначальных документов в закрытом конверте в течение одного рабочего дня после заключения договора; это и есть ручной порядок заключения договора и предоставления документов, предусмотренный Приказом. Пункты 11 и 23(2) сами по себе не требуют присутствия при каждой замене или возврате, поэтому не следует понимать письменное уведомление как требование личного присутствия.

Статья 4(1) Налогового кодекса определяет логин и пароль для электронной подачи документов. Само по себе это не требует доверенности или личного визита. Для привлеченного бухгалтера, не являющегося директором, авторизация осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом; ни один опубликованный источник не требует нотариального заверения такой авторизации, и ни один источник не подтверждает, что это не требуется, поэтому более безопасным вариантом остается обратиться в SRC (Налоговый совет Великобритании), какую форму они примут для вашей компании. Одно правило не вызывает сомнений: старые учетные данные никогда не передаются новому бухгалтеру. Они деактивируются и заменяются новыми.

Банковские подписи и устройства аутентификации

Закон о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма требует от банка идентификации и проверки личности и полномочий любого уполномоченного лица по счету в рамках надлежащей проверки клиента (статьи 3, 16(5)(1) и 17). Это определение достаточно широкое, чтобы охватывать подписантов, держателей платежных полномочий и пользователей, совершающих операции через онлайн-банкинг. Надлежащая проверка основана на оценке рисков и носит непрерывный характер, поэтому изменение подписанта может побудить банк обновить свою базу данных без необходимости полной перерегистрации.

В армянском законодательстве нет единого установленного законом пакета документов для смены лица, имеющего право подписи. Каждый банк устанавливает свой собственный набор документов, и армянские банки обычно запрашивают подписанное заявление с указанием объема добавляемых или удаляемых полномочий, принятого корпоративного решения в форме, требуемой уставом, удостоверения личности нового лица, документа, подтверждающего полномочия, если полномочия не связаны с занимаемой должностью, выписки из реестра, обновленной информации о бенефициарных владельцах в случае изменения права собственности или контроля, а также письменного отзыва и возврата устройств аутентификации от уходящего лица. Требования, которые предъявляют одни банки, а другие нет, включая нотариальное заверение корпоративного решения, апостилированные доверенности для иностранных лиц и личное присутствие, следует уточнить в вашем банке до назначения даты передачи полномочий.

Контактное лицо, управляющее счетом, не имеющее полномочий на проведение транзакций, относится к другой категории, нежели уполномоченное лицо, и не обязательно подпадает под полную систему верификации. В наших банковских рекомендациях для армянских компаний более подробно описаны механизмы на уровне счета.

Записи в корпоративном реестре и бенефициарные владельцы

Изменение права подписи в банке — это иное юридическое событие, чем изменение права собственности. Право собственности определяется наличием 20% голосующих акций или капитала, либо фактическим контролем (Закон о борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма, ст. 3(1)(14) и (15)). Бухгалтер, получивший право подписи по счету, почти никогда не превышает этот порог, поэтому обязательства по подаче документов в Государственный реестр, которые связаны с правом собственности и контролем, не применяются к самому изменению.

Государственный реестр и банковский мандат представляют собой отдельные системы (Гражданский кодекс, ст. 915(1); Закон о регистрации, ст. 26(1)(21), 39(3), 40, 60.1 и 60.4). Уполномоченный банк может вообще не нуждаться в регистрации. Изменение зарегистрированного исполнительного органа потребует регистрации в обоих реестрах, и если уходящий администратор был зарегистрирован как директор, регистрация в Государственном реестре становится определяющим этапом для всего остального, поскольку банки работают на основании выписки из реестра.

Трудовые и расчетные документы

Постановление правительства № 397-Н от 4 апреля 2019 года устанавливает 50-летний срок хранения правовых актов, касающихся трудовых отношений, трудовых договоров, личных дел сотрудников, включая книги учета трудовых отношений, реестры личных дел и реестры трудовых книг. Это в десять раз превышает отчетный период, и это относится к документам, которые вполне могут храниться у стороннего администратора. Применение этого постановления к негосударственным работодателям определяется со ссылкой на прецеденты, предусмотренные законом (пункт 2(2)), поэтому степень обязательности полного графика хранения для частной армянской компании следует уточнить для вашей организации, прежде чем что-либо уничтожать или оставлять у уходящего поставщика услуг.

Кадастровые ведомости, записи об удержании подоходного налога, а также отчеты о пенсионных и медицинских взносах за любые незавершенные периоды должны быть перенесены в одном пакете. В случаях, когда переход может привести к фактическому перерыву в обработке заработной платы, эту функцию может выполнять работодатель, являющийся официальным представителем работодателя, пока завершается передача дел. В нашем руководстве по соблюдению трудового законодательства изложены основные обязательства работодателя, которые сохраняются на протяжении всего процесса.

Пошаговое выполнение: чистая передача управления

1. Зафиксируйте условия передачи в письменной форме до направления уведомления. Поскольку от поставщика, предоставляющего услуги, к поставщику, предоставляющему их, не возникает общей установленной законом обязанности по доставке, эта обязанность должна исходить из договора. Согласуйте формат экспорта базы данных, сроки и распределение расходов.
2. Получите данные до того, как будет отправлено уведомление. Запросите экспорт исходной базы данных и согласованные расписания, пока отношения еще нормальные. Перед продолжением проверьте начальные и конечные точки экспорта.
3. Найдите администратора компании на портале SRC. Перед выполнением любых других действий на портале учетная запись должна контролироваться лицом, находящимся в ведении компании, как правило, директором.
4. Добавьте нового бухгалтера в качестве отдельного пользователя SRC. с разрешениями, соответствующими фактическим потребностям проекта, и подтверждением готовности к электронной подписи до истечения первого срока подачи документов.
5. Отключите полномочия SRC уходящего бухгалтера по всем имеющимся у него разрешениям.включая права, выходящие за рамки подачи документов, и немедленно уведомить SRC в соответствии с пунктом 21(2). В случае изменения сертификата электронной подписи или данных единого налогового реестра, направить письменное уведомление в течение одного дня в соответствии с пунктом 21(3).
6. Дайте банку письменное указание. Отстранить уходящего подписанта, аннулировать любую выданную ему доверенность и изъять токены и другие средства аутентификации. Ничего здесь не происходит автоматически.
7. Сопоставьте первый отчетный период после смены поставщика услуг с последним отчетом, поданным уходящим поставщиком. Несоответствие начальных остатков на счетах конечных остатков за предыдущий период является самым ранним видимым признаком частичного экспорта.
8. Внутри организации зафиксируйте изменение полномочий.с указанием дат, чтобы компания могла подтвердить, когда каждое право было предоставлено и отозвано. Ваш Налоговые обязательства Армении продолжать вести борьбу против компании на протяжении всего этого времени.

Когда передача власти оспаривается

Начните с договора об оказании услуг, поскольку статья 373(4) Гражданского кодекса делает весь режим хранения зависимым от противоположных договорных условий. Прямое условие, требующее возврата записей, данных и доступа при расторжении договора, независимо от размера вознаграждения, устраняет спор еще до его начала. Компании, которые подписывают такой договор, редко сталкиваются с подобными трудностями.

Там, где нет подобного пункта, статья 373 предоставляет условное право удержания, а не залоговое право бухгалтера на все, что необходимо для ведения бизнеса. Она допускает удержание уже имеющегося и подлежащего передаче имущества, если оплата за него, или связанные с ним расходы или убытки, просрочены, а статья 373(2) распространяет это на несвязанные требования, когда обе стороны действуют как предприниматели. Вопрос о том, являются ли обычные бухгалтерские записи надлежащим объектом, спорный в обоих направлениях. Их можно охарактеризовать как имущество, и само по себе право собственности компании не исключает требования. В противовес этому, статья 374 предусматривает удовлетворение за счет стоимости имущества в соответствии с правилами обеспечения исполнения залога, что несовместимо с документами, содержащими информацию, а не реализуемую стоимость. Решение Кассации, применяющее статью 373 к бухгалтерским записям клиентов, не было найдено.

Электронные материалы — это отдельный вопрос, и именно здесь чаще всего возникают споры. Статья 132 перечисляет собственность и информацию как отдельные объекты. Устройство хранения, содержащаяся на нем информация и обязательство по экспорту — это три разные вещи. Скрытое право владения устройством не устанавливает права запрещать копирование информации или отказывать в экспорте, предусмотренном договором. Отказ в экспорте следует рассматривать как договорной вопрос, а не как вопрос удержания.

Статья 783(3) уже, чем кажется. Она защищает агента, действующего в качестве коммерческого представителя, а статья 320(1) определяет это как непрерывное, независимое представительство предпринимателей при заключении деловых договоров. Ведение бухгалтерского учета, подача отчетности и наличие доверенности не подпадают под это описание. Корпоративный администратор, который регулярно подписывает контракты от имени компании, может соответствовать требованиям; обычный бухгалтер не подпадает под действие этого положения. Несоответствие статье 783(3) не прекращает дело, поскольку статья 373 остается в силе, но залоговое право конкретного представителя, как правило, будет недоступно.

Учетные данные снова отличаются, и здесь более ясно прослеживается более четкая картина, хотя суд еще не вынес по этому вопросу решения. Статья 4(1)(61) Налогового кодекса определяет комбинацию логина и пароля по ее функциям: доступ, идентификация, конфиденциальность и защита. Она не описывает передаваемую безопасность. Знание пароля не означает владение учетной записью, и статья 373 не дает исходящему провайдеру права удерживать вашу возможность доступа к порталу SRC или ваш банк в качестве заложника за комиссионные. Доступ к банку в любом случае зависит от вашего собственного разрешения и правил банка, а не от какого-либо общего законного права. Если провайдер использовал свой собственный персональный сертификат, передача означает отзыв или замену этого разрешения, а не передачу чьих-либо личных учетных данных: Закон об электронных документах и ​​электронных цифровых подписях связывает подпись с идентифицированным подписантом и предусматривает прекращение действия сертификата по авторизованному письменному запросу (статьи 2 и 16(1)). Физический токен — это отдельный вопрос собственности, и владение токеном не то же самое, что владение полномочиями, стоящими за ним.

Если поставщик услуг удерживает налог, запросите подробный список с указанием правового основания для каждой записи. Ответ будет различаться в зависимости от пункта:

• Ваши собственные оригиналы. Право собственности является отправной точкой для возврата средств, но оно не исключает окончательного удержания. Поставщик должен установить условия, предусмотренные статьей 373, и урегулировать любые противоречащие этому условия в договоре.
• Уставные бухгалтерские книги, реестры и заполненные бухгалтерские записи. Назвать их результатом работы недостаточно. Важно их предусмотренное законом назначение и то, что обещало выполнить данное соглашение; одного авторства недостаточно.
• Существующие данные и стандартный экспорт. Чётко установленного законом залогового права не выявлено. Следует отдельно рассмотреть согласованные обязательства по доступу к данным и их экспорту, независимо от того, кто является владельцем программного обеспечения.
• Внутренние заметки, шаблоны, фирменные инструменты и лицензии на программное обеспечение. У вас может вообще не быть на это права. Отказ от передачи собственных материалов провайдера — это совсем не то же самое, что удержание вашей собственности в качестве залога.
• Незавершенная или выполненная по отдельному заказу работа. Условия оплаты и права на приостановку действия договора являются предметом их собственного анализа и не распространяются на оригиналы, которые вы уже предоставили, или на доступ, которым вы уже обладаете.

Это применение законодательной базы, а не позиции, подтвержденные армянским судебным решением, и увольняющийся сотрудник не может предполагать, что расширение действия статьи 373(2) между предпринимателями применяется просто потому, что работодатель является компанией. Тот факт, что вознаграждение остается невыплаченным, сам по себе не является ответом ни на один из этих вопросов.

Не вызывает сомнений лишь то, где находятся рычаги влияния. Полномочия SRC принадлежат налогоплательщику, а банковский мандат — владельцу счета, поэтому компания, которая по-прежнему контролирует своего администратора и свои банковские отношения, может восстановить доступ без сотрудничества со стороны уходящего поставщика услуг. Бухгалтерская история — это та часть, которую невозможно восстановить извне, поэтому экспорт рассматривается до уведомления.

Палата аудиторов и экспертов-бухгалтеров применяет дисциплинарный механизм в соответствии с Законом о регулировании и общественном надзоре за бухгалтерским учетом и аудитом (статьи 17(1)(1) и 28-34) и Решением Совета 34-Л. Вопрос о том, распространяется ли действие этого механизма на бухгалтера или корпоративного администратора, не являющегося членом Палаты, не решен в опубликованных материалах, поэтому перед тем, как полагаться на конкретный способ подачи жалобы, следует проверить его соответствие статусу конкретного поставщика услуг.

Часто задаваемые вопросы

Последнее обновление: 22 сентябрь 2026