TL; DR
- Armenia reconoció formalmente un Código de Gobierno Corporativo voluntario en junio de 2024, incorporando los principios de mejores prácticas internacionales en la orientación legal nacional para juntas directivas y accionistas (KPMG).
- El mercado espera que las empresas que cotizan en bolsa sigan las recomendaciones del Código en materia de independencia de la junta directiva, divulgación y supervisión, aunque el cumplimiento sigue siendo voluntario (Guía de derecho armenio).
- Las sociedades de responsabilidad limitada con más de 20 participantes deben establecer una Comisión de Supervisión (comité de auditoría) para la supervisión financiera (Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de RA/Código Civil).
- Las sociedades anónimas con más de 50 accionistas deben formar un Consejo de Administración, lo que permite una estructura de supervisión de dos niveles con la administración a continuación (Código Civil de la RA, Art. 115).
- Todas las empresas armenias deben revelar sus propietarios beneficiarios finales (UBO) al Registro Estatal, y el régimen está vigente desde 2023 (Propiedad abierta).
Última actualización 21 Octubre 2025
Por qué es importante: El marco de gobernanza de Armenia se ha perfeccionado notablemente, con un nuevo Código que rige a los consejos de administración y requisitos de supervisión más claros para las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas. A medida que se constituyen más empresas —más de 11,700 nuevas entidades registradas en 2022—, una gestión empresarial sólida en Armenia se está convirtiendo en una necesidad competitiva cada vez mayor ( Banco Mundial/CEIC ).
Utilice esta guía para alinear su estructura y prácticas de divulgación con la legislación armenia vigente y las expectativas del mercado. Si aún está planificando su constitución, consulte nuestra guía paso a paso para el registro de empresas y nuestros consejos sobre inversión y tributación en Armenia.
Índice
- Reforma de junio de 2024: reconocimiento formal de un Código de Gobierno Corporativo voluntario
- Implicaciones para las empresas que cotizan en bolsa: normas recomendadas
- divulgación y expectativas del mercado
- Gestión de sociedades de responsabilidad limitada en Armenia: participantes
- Órganos ejecutivos y Comisión de Supervisión obligatoria (>20 participantes)
- Sociedades Anónimas (SA): Requisito de Junta Directiva cuando hay más de 50 accionistas y supervisión de dos niveles
- Dirección ejecutiva y directivos: nombramiento
- deberes
Reforma de junio de 2024: reconocimiento formal de un Código de Gobierno Corporativo voluntario
El 8 de junio de 2024, Armenia modificó su Código Civil para reconocer formalmente un Código de Gobierno Corporativo voluntario. Si bien no es obligatorio, el Código armoniza la práctica armenia con los estándares internacionales en materia de eficacia del consejo de administración, derechos de los accionistas, transparencia y sistemas de control ( KPMG ). Esta medida proporciona a las empresas un marco sólido para mejorar su gobernanza sin imponer obligaciones legales generales.
Implicaciones para las empresas que cotizan en bolsa: normas recomendadas
Para las empresas que cotizan en la Bolsa de Valores de Armenia, los inversores y el mercado generalmente esperan que se cumplan las recomendaciones del Código, como la existencia de consejos de administración independientes y competentes, una supervisión de riesgos estructurada y una divulgación de información sólida, aunque el Código en sí sea voluntario ( Guía de Derecho Armenio ; KPMG ). Los consejos de administración deben comparar sus prácticas actuales con las disposiciones del Código y divulgar cómo cumplen o explicar las desviaciones, de acuerdo con las expectativas de "cumplir o explicar" comunes en los mercados globales ( KPMG ).
divulgación y expectativas del mercado
El régimen de transparencia de Armenia se ha endurecido. La mayoría de las empresas deben revelar a sus beneficiarios finales (UBO, por sus siglas en inglés) ante el Registro Estatal, un régimen vigente desde 2023 que mejora la visibilidad del control y reduce los riesgos de propiedad oculta ( Open Ownership ). Para las empresas cotizadas, los reguladores, los inversores y las contrapartes esperan cada vez más notificaciones oportunas de cambios corporativos e informes de gobernanza claros ( Armenia Law Guide ).
Gestión de sociedades de responsabilidad limitada en Armenia: participantes
En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada armenias (SRL), la Junta General de Accionistas es el órgano supremo y, por lo general, aprueba los estatutos, nombra y destituye al órgano ejecutivo y decide sobre asuntos clave como la reorganización y la liquidación, según lo estipulado en la ley y los estatutos sociales de la empresa ( Ley de SRL/Código Civil de Armenia ). Una SRL también puede establecer un consejo de administración si sus estatutos lo prevén; de lo contrario, la supervisión más allá de la Junta General se lleva a cabo a través del órgano ejecutivo y, cuando sea necesario, de la función de supervisión/auditoría ( Ley de SRL/Código Civil de Armenia ).
Órganos ejecutivos y Comisión de Supervisión obligatoria (>20 participantes)
La gestión diaria de una LLC está a cargo del órgano ejecutivo (por ejemplo, el Director General/CEO). El ejecutivo puede ser una persona física o, si los estatutos lo permiten, una empresa gestora o un empresario individual designado por la Junta General ( Ley de LLC de la RA/Código Civil ). Si una LLC tiene más de 20 participantes, debe establecer una Comisión de Supervisión (a menudo denominada comité de auditoría) para supervisar los procedimientos de control e información financiera, lo que añade un nivel independiente de rendición de cuentas ( Ley de LLC de la RA/Código Civil ).
Sociedades Anónimas (SA): Requisito de Junta Directiva cuando hay más de 50 accionistas y supervisión de dos niveles
Las sociedades anónimas se rigen por la Junta General de Accionistas, que conserva el control sobre las decisiones fundamentales (aprobación de los estatutos, cambios de capital, reorganización/liquidación y elección del órgano de supervisión y del auditor) según la ley y los estatutos ( Código Civil de la República de Armenia ). Cuando una sociedad anónima tiene más de 50 accionistas, es obligatorio un Consejo de Administración (consejo de supervisión), lo que crea una estructura de dos niveles: el consejo supervisa, mientras que el órgano ejecutivo gestiona las operaciones diarias ( Código Civil de la República de Armenia, art. 115 ).
| Tipo de empresa | Cuerpo supremo | Desencadenante de supervisión obligatoria | Gestión diaria |
|---|---|---|---|
| S.A (LLC) | Asamblea General de Participantes (Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de RA/Código Civil) | Se requiere una Comisión de Supervisión si hay más de 20 participantes (Ley RA LLC) | Órgano ejecutivo único o sociedad gestora autorizada (Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de RA/Código Civil) |
| JSC | Junta General de Accionistas (Código Civil de la RA) | Se requiere junta directiva si hay más de 50 accionistas (Código Civil de la RA, Art. 115) | Órgano ejecutivo único o colegiado bajo la supervisión del consejo (Código Civil de la RA) |
Dirección ejecutiva y directivos: nombramiento
Los mecanismos de nombramiento están establecidos por ley y en los estatutos. Tanto en las LLC como en las JSC, la Junta General suele nombrar y destituir al único órgano ejecutivo (CEO/Director General), a menos que los estatutos asignen este derecho al Consejo de Administración en una JSC. Los estatutos también pueden permitir el nombramiento de una empresa gestora o un empresario individual como órgano ejecutivo ( Código Civil de la República de Armenia/Ley de LLC ). Estas disposiciones deben reflejarse en reglamentos internos claros, especialmente para los emisores cotizados, en consonancia con las recomendaciones de buenas prácticas del Código de 2024 ( KPMG ).
deberes
En las sociedades de responsabilidad limitada (SRL) y las sociedades anónimas (SA), el órgano ejecutivo gestiona las operaciones diarias y representa a la empresa sin necesidad de un poder notarial, lo que incluye la contratación de personal, la celebración de contratos y la apertura de cuentas bancarias, según lo permitido por los estatutos y la ley ( Código Civil de la RA/Ley de SRL ). El Consejo de Administración de una SA ejerce la supervisión general: convoca reuniones, supervisa las transacciones importantes dentro de su ámbito de competencia y dirige las cuestiones estratégicas que no están reservadas a la Junta General ( Código Civil de la RA, art. 115 ).
Los directores y funcionarios deben actuar con diligencia, lealtad y responsabilidad, de conformidad con los principios del Código de Buen Gobierno Corporativo voluntario, que incluye la supervisión de riesgos y la transparencia en la información ( KPMG ). En las LLC de mayor tamaño, la Comisión de Supervisión proporciona supervisión financiera y controles, informando a los participantes según lo exige la ley ( Ley RA LLC ).
Las responsabilidades de cumplimiento ahora incluyen la declaración de beneficiarios finales ante el Registro Estatal, lo que ayuda a verificar quién controla o se beneficia en última instancia de la empresa; un aspecto clave de la iniciativa de transparencia de Armenia vigente desde 2023 ( Propiedad Abierta ). Se recomienda la coordinación con los equipos de finanzas y derecho para integrar la declaración de beneficiarios finales con las actualizaciones corporativas anuales y las declaraciones de impuestos ( impuestos en Armenia ).
Si está considerando ingresar al mercado o reorganizar su grupo, nuestro equipo puede ayudarle a alinear la gestión de su empresa en Armenia con la legislación vigente y el Código de 2024. Consulte nuestras guías sobre inversión en Armenia y registro de empresas , o contáctenos para obtener asesoramiento personalizado.
Preguntas Frecuentes
¿Es obligatorio el Código de Gobierno Corporativo de Armenia?
No. El Código, reconocido formalmente en junio de 2024, es voluntario pero sirve como referencia para las mejores prácticas y las expectativas del mercado, especialmente para los emisores que cotizan en bolsa ( KPMG ).
¿Cuándo debe una LLC crear una Comisión de Supervisión?
Una LLC con más de 20 participantes debe establecer una Comisión de Supervisión (comité de auditoría) para supervisar los controles financieros ( Ley de LLC de Arkansas ).
¿Cuándo una sociedad anónima está obligada a tener un Consejo de Administración?
La existencia de un Consejo de Administración es obligatoria cuando una sociedad anónima tiene más de 50 accionistas, creando una estructura de gobierno de dos niveles ( Código Civil de la República de Armenia, art. 115 ).
¿Quién nombra al director general o al órgano ejecutivo?
Por lo general, la Junta General designa y destituye al único órgano ejecutivo, a menos que los estatutos autoricen al Consejo de Administración (en el caso de las sociedades anónimas) a hacerlo. Se puede designar a una empresa gestora o a un empresario individual si los estatutos lo permiten ( Código Civil de la República de Armenia/Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada ).
¿Qué información se requiere sobre los beneficiarios finales?
A partir de 2023, las empresas armenias deben informar sobre sus beneficiarios finales al Registro Estatal para mejorar la transparencia corporativa ( Propiedad Abierta ).
Conclusión
El panorama de gobernanza de Armenia ahora combina normas estatutarias claras (umbrales de supervisión de LLC/SA e información sobre el beneficiario final) con un Código de Gobierno Corporativo voluntario pero influyente. Alinear sus estatutos, prácticas de la junta directiva e informes con estos estándares fortalecerá la gestión empresarial en Armenia y cumplirá con las expectativas de los inversores. Para obtener apoyo en la implementación, Contactar con nosotros.
