La liquidation volontaire d'une société arménienne prend de trois à six mois entre la résolution des actionnaires et sa radiation du registre du commerce. Ce délai dépend presque entièrement de la rapidité avec laquelle le Comité des recettes de l'État programme le contrôle fiscal de liquidation, obligatoire et non dispensable. Deux délais fixes s'inscrivent dans cette période : un délai légal de deux mois à compter de la publication de l'avis de radiation pour la déclaration des créanciers, et jusqu'à 21 jours pour le dépôt définitif de la demande de radiation. Le reste est soumis à un processus d'attente.
En un coup d'oeil
- Temps total écoulé : trois à six mois pour une entreprise solvable et aux comptes irréprochables.
- Guichet des créanciers : Un délai minimum de deux mois à compter de la publication de l'avis de liquidation sur azdarar.am est prévu. Cette règle figure dans le Code civil depuis 1999.
- Contrôle fiscal : Un audit complet est automatiquement déclenché dès l'enregistrement de la liquidation au Registre d'État. C'est la principale raison de la longueur des procédures de liquidation.
- Coût officiel : Des droits d'enregistrement de 20 000 AMD (environ 51 USD) sont exigibles lors de l'ouverture de la liquidation ; l'enregistrement définitif de la radiation est exempté de droits. La publication sur azdarar.am est facturée 10 AMD par caractère.
- Employés : un préavis écrit d'au moins deux mois et une indemnité de départ équivalente à un mois de salaire moyen, sans qu'aucune des interdictions habituelles relatives aux catégories protégées ne s'applique.
- Le piège : Si l'actif s'avère insuffisant en cours de liquidation, la commission est tenue de placer l'entreprise en faillite. Poursuivre l'activité malgré tout expose le dirigeant à une responsabilité subsidiaire pour les dettes impayées.
Dernière révision : 26 août 2026 par l'équipe juridique de Vardanyan & Partners, Erevan.
Sur cette page
- Quand la liquidation est la bonne solution
- La procédure volontaire, étape par étape
- Le temps qu'il faut
- Ce que ça coûte
- L'audit fiscal de liquidation
- Qui est payé, et dans quel ordre ?
- Licenciements d'employés en cas de liquidation
- Le compte bancaire de l'entreprise
- Archivage, licences et formalités de clôture
- Lorsque l'actif ne couvre pas les dettes
- Liquidation et faillite ordonnées par le tribunal
- décisions d'entreprise antérieures à la liquidation
- Qu’est-ce qui change le 3er juillet 2027 ?
- Foire aux questions
Quand la liquidation est la bonne solution
La liquidation dissout l'entreprise sans succession : les créanciers sont payés, le solde est distribué aux associés et l'entreprise est radiée du registre du commerce. Une fois la radiation enregistrée, les dettes de l'entreprise sont éteintes et les actionnaires ne subissent aucun risque résiduel. C'est ce caractère définitif qui la distingue des deux autres options que les associés hésitent généralement entre elles.
| Itinéraire | Temps écoulé | Obligations continues | Risque résiduel |
|---|---|---|---|
| Liquidation | 3-6 mois | Aucun une fois terminé | Aucune ; dettes éteintes |
| Dormance | Le dépôt prend effet immédiatement. | Maintien du poste de direction, surveillance du portail, rapports de solde nul lorsque nécessaire | Élevée ; le risque d'audit et les dettes antérieures persistent |
| Vente d'actions | 1 à 3 jours ouvrables pour l'inscription | Aucun pour le vendeur | Faible pour le vendeur ; l'acheteur hérite de l'historique fiscal |
La mise en sommeil est enregistrée comme une déclaration de suspension indéfinie des activités via le portail électronique du Comité des recettes de l'État. Elle suspend les obligations de déclaration et de paiement périodiques relatives aux opérations en cours, tant que la société existe. Les administrateurs conservent donc leurs obligations fiduciaires et la société reste responsable de toutes ses dettes. Cette mise en sommeil entraîne également des conséquences non mentionnées dans le document lui-même, que nous détaillons dans notre section consacrée aux risques de dissolution des sociétés en sommeil en Arménie.
La vente de l'entreprise transfère l'entité dans son intégralité. Toutes les obligations sont transférées : dettes, contrats, historique des déclarations. C'est pourquoi un acheteur examine attentivement la situation fiscale avant de signer, et pourquoi un vendeur dont le bilan est sain peut conclure la transaction en quelques jours ouvrables. Notre guide, rédigé du point de vue de l'acheteur, détaille ce qui est réellement transféré lors de l'acquisition d'une LLC arménienne déjà constituée.
La liquidation peut également être involontaire, suite à une décision de justice invalidant l'immatriculation, à la constatation de manquements répétés ou à l'insolvabilité. La suite de ce guide décrit la procédure volontaire.
La procédure volontaire, étape par étape
L'ordre des formalités est défini par le Code civil , les modalités de dépôt étant précisées par la loi relative à l'immatriculation des personnes morales . Pour une société à responsabilité limitée (SARL), les seuils de constitution sont définis par la loi relative aux SARL et par les statuts, qui précisent qui doit voter et à quelle majorité.
- Décider de liquider et de nommer la commission. L'assemblée générale adopte la résolution, nomme un liquidateur ou une commission de liquidation et fixe ses pouvoirs. Dès lors, c'est la commission, et non plus le directeur, qui agit au nom de la société et la représente devant les tribunaux.
- Enregistrez l'acte de liquidation. La demande et la résolution des participants sont déposées au Registre national. L'inscription est effectuée sous un jour ouvrable et le Registre en informe automatiquement l'administration fiscale.
- Publier l'avis aux créanciers sur azdarar.am. L'avis est affiché sur le portail officiel de notification publique Elle doit accorder aux créanciers un délai d'au moins deux mois pour déclarer leurs créances. La commission identifie également les créanciers connus à partir des livres comptables et leur adresse un courrier direct.
- Recueillir les créances et approuver le bilan provisoire. Une fois le délai de deux mois écoulé, la commission enregistre les créances, inventorie les actifs et établit le bilan de liquidation provisoire soumis à l'approbation des participants.
- Régler les litiges conformément à l'ordre légal. Les créanciers sont payés selon l'ordre de priorité indiqué ci-dessous. En cas d'insuffisance de trésorerie, la commission procède à la vente aux enchères des biens de l'entreprise afin de financer les paiements.
- Approuver le bilan final et distribuer le solde. Tout reliquat après le paiement des créanciers revient aux participants conformément aux statuts.
- Demande de radiation. La demande doit être accompagnée de la résolution approuvant le bilan définitif, du bilan approuvé lui-même et du certificat de conformité délivré en vertu de la loi sur les travaux d'archivage. La radiation entraîne la suppression de la société du registre.
Rien de tout cela n'exige que le propriétaire soit en Arménie. Un actionnaire étranger peut accomplir l'ensemble de la procédure par l'intermédiaire d'un représentant muni d'une procuration, notariée dans son pays d'origine, puis apostillée pour les États membres de la Convention de La Haye ou légalisée par un consulat pour les autres, puis traduite sous serment en arménien et certifiée par un notaire arménien dès son arrivée.
Le temps qu'il faut
| Stage | Durée | Fixe ou variable |
|---|---|---|
| Résolution et inscription au registre d'État | Jour ouvrable 1 | Parfaitement fixé |
| Fenêtre de publication et de réclamation des créanciers | 2 mois | minimum légal fixe |
| Attestation fiscale et audit de liquidation | 1-3 mois | Variable ; il s'agit du facteur de basculement |
| Inscription et radiation définitives | Jusqu'à 21 jours | Plafonné |
| Total | 3-6 mois |
Les chiffres de dix à quatorze jours ouvrables qui circulent couramment correspondent à une seule étape d'enregistrement. Le délai de deux mois accordé aux créanciers porte à lui seul le délai minimal pour une entreprise solvable suivant la procédure légale à environ trois mois.
Ce que ça coûte
Les frais officiels se répartissent en trois catégories : les droits d’enregistrement, le service facultatif de préparation des documents du Registre d’État et les frais de publication. Les honoraires professionnels sont indépendants de ces catégories.
| Charger | Montant | Champs obligatoires? |
|---|---|---|
| Droits d'État, phase d'entrée en liquidation | 20 000 AMD (environ 51 USD) | Oui |
| Droits d'État, inscription de cessation définitive | Néant | Exemption légale |
| azdarar.am publication duty | 10 AMD par caractère, espaces non compris ; minimum 2 000 AMD (environ 5 USD), maximum 100 000 AMD (environ 253 USD) | Oui |
| Préparation du document pour le registre d'État, étape d'inscription (Décision gouvernementale 1746-N) | 30 000 AMD (environ 76 USD), 15 jours ouvrables | Service optionnel |
| Préparation des documents du registre d'État, enregistrement de liquidation (Décision gouvernementale 1746-N) | 30 000 AMD (environ 76 USD), 10 jours ouvrables | Service optionnel |
| Notarisation | Tarif appliqué par la décision gouvernementale 49-N | Lorsque les documents l'exigent |
| dépôt d'archives | Tarifs appliqués par les Archives nationales, proportionnels au volume des dossiers | Oui |
Les deux frais de 30 000 AMD correspondent à un service proposé par le Registre et vous donnent droit à un ensemble de documents rédigés dans un délai déterminé. Il ne s'agit pas d'une taxe, et une entreprise qui prépare elle-même ses documents n'en a pas à payer. Veuillez noter que les frais de publication sont devenus une taxe d'État officielle le 1er janvier 2026, alors qu'ils existaient auparavant sous forme de frais d'accès au portail. Les tarifs pratiqués par d'autres prestataires arméniens varient considérablement, notamment avec des frais d'inscription de 10 000 AMD souvent mentionnés ; les montants indiqués ci-dessus sont ceux qui sont conformes à la loi sur les taxes d'État et à la décision gouvernementale n° 1746-N. Le prix de la traduction est fixé par le marché, mais la certification notariale de la signature du traducteur est plafonnée.
L'audit fiscal de liquidation
Un contrôle fiscal n'est pas un risque que vous pouvez éviter par une comptabilité rigoureuse. Le Code des impôts exige un contrôle fiscal complet lors d'une liquidation, lequel est déclenché automatiquement dès que le Registre du commerce enregistre la liquidation et en informe le Comité des recettes de l'État. Le contrôle lui-même est limité à environ 15 jours ouvrables de travail sur le terrain. Le délai d'attente est lié à la planification.
L'acquittement est attesté par un certificat confirmant l'absence de dettes fiscales sur les revenus contrôlés par l'administration fiscale. En pratique, cette confirmation est généralement transmise par voie électronique inter-agences. Lors du dépôt d'une demande de radiation, le Registre national des contribuables interroge l'administration fiscale par voie électronique. Celle-ci dispose de 20 jours pour répondre ; à défaut de réponse dans ce délai, l'absence de réponse vaut confirmation légale de l'absence de dettes. Ce délai de 20 jours est souvent présenté à tort comme une période permettant à l'administration fiscale de formuler des réclamations après la notification de liquidation. Il intervient en réalité à la toute fin de la procédure.
Un litige fiscal non résolu bloque la procédure. L'administration fiscale signale l'impôt dû et le registre refuse la radiation tant que le problème n'est pas réglé. D'après les observations, les causes de retard les plus fréquentes sont l'absence de pièces justificatives et le non-rapprochement de la TVA, bien que le Comité des recettes de l'État ne publie aucune donnée de fréquence permettant de les hiérarchiser. Si votre situation concerne la déclaration finale, notre aperçu de la fiscalité en Arménie détaille les différents régimes de déclaration.
Qui est payé, et dans quel ordre ?
Le Code civil classe les créances en six catégories. Chaque catégorie est intégralement satisfaite avant que la suivante ne reçoive quoi que ce soit, et au sein d'une même catégorie où le paiement intégral est impossible, les créances diminuent proportionnellement.
- Créances garanties par un nantissement sur les biens de la société.
- Réclamations pour atteinte à la vie ou à la santé.
- Indemnités de départ, salaires et rémunération des droits d'auteur.
- Versements obligatoires au budget de l'État et au fonds environnemental.
- Tous les autres créanciers.
- Prêts subordonnés.
La place d'un créancier garanti dans cette liste est le point le plus souvent mal interprété dans les guides généraux sur les liquidations en Arménie. Selon l'ordre de priorité indiqué ci-dessus, un nantissement sur les actifs de l'entreprise prime sur les créances salariales et sur les impôts. Si votre entreprise bénéficie d'un prêt bancaire garanti par ses biens, établissez un plan de distribution avant de décider de la liquidation.
Licenciements d'employés en cas de liquidation
La liquidation de l'employeur constitue un motif de licenciement sans précédent au sens de l'article 113(1)(1) du Code du travail. Elle entraîne des modalités spécifiques de préavis et d'indemnités de départ et prime sur les protections qui s'appliquent dans tous les autres cas.
- Remarque : Un préavis écrit d'au moins deux mois, conformément à l'article 115, est requis, quelle que soit l'ancienneté. Ce préavis de deux mois constitue le minimum légal ; toute période plus longue convenue dans le contrat ou une convention collective reste applicable.
- Rupture: un mois de salaire moyen au titre de l'article 129, indépendamment de l'ancienneté.
- Catégories protégées : Les interdictions habituelles de licenciement pendant un congé maladie, un congé annuel, une grossesse, le mois suivant un congé maternité, un congé parental pour un enfant de moins d'un an ou une grève légale sont expressément levées en cas de liquidation de l'entreprise. L'obligation d'obtenir l'accord d'un représentant syndical est également supprimée en cas de liquidation totale.
- Licenciements massifs : L'article 116 s'applique lorsque plus de 10 % des effectifs, et au moins 10 salariés, sont licenciés sur une période de deux mois. L'employeur doit alors informer préalablement l'Agence nationale pour l'emploi et le représentant du personnel. La durée de ce préavis varie selon les sources publiées ; il convient donc de la vérifier avant de fixer les dates de licenciement.
- Règlement final : L'article 130 exige que tout paiement dû, y compris les congés payés non pris, soit effectué le jour même de la rupture du contrat. Tout retard de paiement entraîne une pénalité journalière légale ; par conséquent, les fonds de l'indemnité de départ doivent être crédités sur le compte avant l'expiration du préavis.
Respectez le délai de préavis en fonction du délai de préavis du créancier : notifiez-le au début de la liquidation et les deux délais s’écouleront simultanément, ce qui vous permettra de gagner deux mois sur la durée totale. Les obligations plus générales de l’employeur sont traitées dans notre guide sur la conformité en matière d’emploi en Arménie.
Le compte bancaire de l'entreprise
Les comptes restent ouverts pendant la liquidation. Seul le contrôle des comptes change : la commission de liquidation transmet à la banque la résolution de liquidation et sa nomination, et la banque délivre une nouvelle carte ou un nouveau jeton de signature. L’accès de l’ancien directeur est alors annulé, ce qui est important si ce dernier n’est pas membre de la commission et était le seul signataire.
La question de savoir s'il faut ouvrir un compte de liquidation dédié ou si le compte courant peut être conservé reste ouverte. Aucune réglementation de la Banque centrale n'impose l'ouverture d'un compte séparé pour une SARL classique, et la pratique courante consiste à réutiliser le compte existant. Toutefois, chaque banque applique ses propres règles. Renseignez-vous auprès de la vôtre avant la nomination du liquidateur. La liquidation intervient en dernier lieu, à l'initiative du liquidateur, juste avant le dépôt du bilan final.
Archivage, licences et formalités de clôture
Les dossiers du personnel doivent être déposés aux Archives nationales ou auprès d'un service d'archivage privé agréé, conformément à la loi sur le travail d'archivage. Cette dernière étape est souvent source de difficultés pour les propriétaires, car le registre d'État ne procède pas à la radiation définitive sans le certificat de conformité des archives. Les frais sont proportionnels au volume des dossiers ; une entreprise ayant un long historique de paie doit donc prévoir ce dépôt dans son budget et l'enregistrer dès le début de la liquidation.
Les licences et permis ne sont pas transférables et deviennent caducs lors de la dissolution de l'entité. Toutefois, la commission de liquidation doit en informer chaque ministère ou organisme émetteur afin qu'ils soient radiés du registre. L'inscription aux immatriculations fiscales et sociales ne nécessite aucune formalité de clôture distincte : le Comité des recettes de l'État est automatiquement informé lors de l'inscription de la liquidation.
Une pratique encore largement répandue, mais désormais obsolète, consiste à remettre le cachet de l'entreprise à la police. Le fondement juridique de cette obligation a été abrogé, et une SARL arménienne n'est en aucun cas tenue de posséder un sceau.
Lorsque l'actif ne couvre pas les dettes
C’est à ce stade d’une liquidation volontaire que les administrateurs doivent débourser de l’argent. Si le bilan intermédiaire révèle que l’actif de la société ne permet pas de couvrir les créances enregistrées, la procédure volontaire ne peut se poursuivre. Le Code civil impose alors le recours à la procédure de faillite, et la loi sur la faillite accorde à la commission de liquidation ou au dirigeant un délai de deux mois à compter de la découverte des motifs de la faillite pour saisir le tribunal.
Le défaut de dépôt dans les délais impartis expose le dirigeant et les membres de la commission de liquidation à une responsabilité personnelle subsidiaire pour les dettes impayées. Les personnes qui ne respectent pas le délai perdent la protection de la responsabilité limitée.
Il est donc indispensable de vérifier la solvabilité avant d'adopter une résolution de liquidation. Un inventaire réaliste et un état des passifs connus établis dès le départ garantissent le caractère volontaire de la procédure et protègent les administrateurs de toute responsabilité personnelle.
Liquidation et faillite ordonnées par le tribunal
Un créancier peut demander la mise en faillite de l'entreprise lorsque ses créances incontestées excèdent 2 000 000 AMD (environ 5 060 USD) et sont impayées depuis au moins 90 jours. La liquidation judiciaire peut également être prononcée en cas de radiation de l'immatriculation ou de non-respect persistant des obligations légales. Dans chaque cas, un administrateur judiciaire se substitue à la direction de l'entreprise, et le tribunal supervise le recouvrement des créances et leur distribution.
| Aspect | Volontaire | Ordonné par le tribunal ou faillite |
|---|---|---|
| Qui initie | L'assemblée générale | Les créanciers, l'État ou par application de la loi |
| Qui contrôle le processus | Commission de liquidation nommée par la société | administrateur judiciaire désigné par le tribunal |
| Avis au créancier | azdarar.am, au moins 2 mois pour les réclamations | Conformément aux directives du tribunal et aux règles d'insolvabilité |
| Seuil d'entrée | Solvabilité ; les actifs doivent couvrir les sinistres | Dettes non contestées supérieures à 2 000 000 AMD, impayées depuis 90 jours. |
décisions d'entreprise antérieures à la liquidation
À compter du 1er juillet 2025, tout associé d'une SARL arménienne peut se retirer de la société à tout moment sans le consentement des autres associés, le retrait étant régi par la loi et les statuts. Le versement de l'indemnité de retrait réduit l'actif de la société ; par conséquent, lorsqu'une liquidation est envisagée, l'ordre des événements est important : il convient d'évaluer si l'indemnité versée permet de désintéresser les créanciers avant l'adoption de la résolution de liquidation.
Une société en nom collectif réduite à un seul associé doit être liquidée, sauf si cet associé la transforme en société de personnes dans un délai de six mois. La transformation s'effectue par une résolution de la société et une nouvelle immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés d'État. La procédure à suivre est celle décrite dans notre guide sur l'immatriculation des entreprises en Arménie.
Qu’est-ce qui change le 3er juillet 2027 ?
Un nouveau Code des faillites, HO-252-N, a été publié le 2 juillet 2026 et entrera en vigueur le 3 juillet 2027, abrogeant la loi de 2006 sur les faillites. Composé de 369 articles, il instaure un cadre d'insolvabilité transfrontalière fondé sur la loi type de la CNUDCI, prévoyant la reconnaissance des procédures étrangères, la participation des créanciers étrangers et la coordination des procédures simultanées dans plusieurs juridictions. Les dossiers ouverts avant le 3 juillet 2027 restent soumis aux anciennes règles.
En cas de liquidation volontaire à l'amiable, l'effet est quasi nul, car la procédure du Code civil décrite ci-dessus reste inchangée. La législation d'application n'a pas encore été publiée, ce qui est normal pour un code dont l'entrée en vigueur est prévue dans onze mois.
