Подготовка вашей армянской компании к проверке инвесторами: контрольный список для виртуальной комнаты данных.

Юристы инвестора проверяют шесть аспектов деятельности армянской компании: кто является ее владельцем, были ли ее решения приняты надлежащим образом, владеет ли она интеллектуальной собственностью, что допускают ее ключевые контракты, в порядке ли ее кадровая документация и соответствует ли ее бухгалтерская отчетность налоговой декларации. В случае с ООО они начинают с проверки соответствия участников, зарегистрированных в Государственном реестре, всем передачам, взносам и изменениям устава с момента его создания, поскольку согласно Закону об ООО статус участника возникает только при регистрации.

Приведенные ниже правовые положения взяты из официальных сводных текстов, размещенных на сайте arlis.am, и рассмотренных в октябре 2026 года.

Что именно проверяется в ходе комплексной проверки инвестором?

Структура собственности и структура акционерного капитала

Для ООО статус участника вступает в силу, когда лицо зарегистрировано в качестве участника (Закон об ООО HO-252, статья 11(7)). Государственный реестр юридических лиц регистрирует участников ООО, но не ведет реестры акционеров для акционерных обществ. Поэтому инвестор будет сравнивать текущую выписку из Государственного реестра с вашим уставом, регистрационными документами и данными о внесении вкладов, а также со всеми последующими передачами, наследованиями или увеличениями капитала. Частная электронная таблица с информацией о том, кто чем владеет, не является установленным законом документом.

Кассационный суд применил то же правило в споре о долях в ООО: приобретатель стал участником после государственной регистрации изменений, и дата подписанного соглашения о передаче не определила этот момент. Таким образом, подписанная, но незарегистрированная передача представляет собой пробел в праве собственности, на который инвестор обязательно обратит внимание.

В случае акционерного общества реестр акционеров, как правило, ведет уполномоченный специализированный регистратор, за исключением центрального депозитария. Выписка регистратора подтверждает зарегистрированное владение акциями, но сама по себе не является ценной бумагой. Необходимо сверить номинальные счета с базовыми держателями и проверить классы акций и количество голосов по каждому классу в соответствии с уставом.

Залоговые права на доли в ООО регистрируются в реестре движимого имущества, поэтому одной выписки из реестра компаний недостаточно, чтобы определить, обременены ли права участника. Необходимо также проверить реестр залоговых прав.

Корпоративные согласования

Инвесторы ищут два вида одобрения: одобрение самой инвестиции и одобрение прошлых сделок компании.

Для инвестиций важен маршрут:

• Новый инвестор, осуществляющий подписку посредством внесения уставного капитала (ООО): единогласное одобрение участников, и устав не должен запрещать взносы третьих лиц (статья 33(2) Закона об ООО).
• Дополнительные взносы от существующих участников (ООО): по меньшей мере две трети всех голосов участников по общей процедуре.
• Обычные поправки к уставу, включая изменение капитала (ООО): по меньшей мере две трети всех голосов, если только устав не устанавливает более высокий порог.
• Оценка неденежного взноса (ООО): единодушие.
• Инвестор приобретает долю у существующего участника: Приведенные ниже правила передачи и преимущественного права покупки применяются вместо правил подписки.

В отношении сделок, совершенных в прошлом, согласно Закону об ООО, сделка или серия связанных сделок, стоимость которых превышает 25% чистых активов на дату принятия решения об одобрении, рассматривается как крупная сделка (статья 48). Сделки, совершенные в обычном порядке, исключаются. Одобрение общего собрания акционеров является стандартным; устав может устанавливать другой порог, предоставлять правлению право одобрения в диапазоне от 20% до 50% чистых активов или не предусматривать одобрения. ООО с одним участником, который также является исполнительным директором, освобождается от этого требования. Сделки с заинтересованными сторонами имеют свои собственные правила одобрения и не имеют общего минимального порога стоимости.

Для АО крупной сделкой считается сделка, стоимость которой составляет 50% или более от балансовой стоимости всех активов (Закон об АО HO-232, статья 60), одобренная тремя четвертями голосующих акционеров, участвующих в собрании, если устав не предусматривает иного. Более мелкие сделки распределяются между исполнительным органом (до 25%) и советом директоров (от 25% до 50%), если устав не предусматривает иного. Законодательная формулировка частично совпадает на границах 25% и 50%, и судебного решения, разрешающего этот вопрос, не найдено; для сделки, составляющей ровно 50%, необходимо получить одобрение общего собрания акционеров.

Протоколы являются частью доказательств. Протокол общего собрания акционеров АО должен быть составлен в течение пяти дней как минимум в двух экземплярах, подписанных председателем и секретарем. ООО вносит протоколы общего собрания в свою книгу протоколов. Подпись директора сама по себе не дает разрешения на инвестиции, требующие решения собрания.

формальности по передаче акций

Участник ООО, продающий свою долю стороннему лицу, обязан уведомить компанию в письменной форме о цене и условиях, которые компания передает другим участникам. У него есть преимущественное право покупки в течение одного месяца с момента уведомления, если устав или соглашение участников не устанавливают иной срок. Последующая продажа стороннему лицу должна осуществляться на условиях, указанных в уведомлении, и не по более низкой цене. Участник, чье преимущественное право покупки было нарушено, может подать иск о признании передачи недействительной в течение шести месяцев с момента, когда он узнал о ней, или когда он должен был узнать о ней (статья 14(5) Закона об ООО). Соглашение о передаче составляется в простой письменной форме, если Гражданский кодекс или устав не требуют нотариального заверения.

В открытом акционерном обществе акционеры могут продавать акции без согласия других акционеров. В закрытом акционерном обществе другие акционеры имеют преимущественное право покупки на период, установленный уставом, от 30 до 60 дней, после чего следует этап приобретения компании перед продажей третьей стороне.

Сохраните поданную регистрационную документацию и соответствующие записи в реестре по каждой предыдущей передаче прав, а также любые уведомления о преимущественном праве покупки и отказы от него.

Бенефициарное право собственности

Компания обязана незамедлительно, но не позднее чем через 40 дней после того, как ей стало известно об изменениях в данных бенефициарных владельцах, сообщать об этом, а также подтверждать или обновлять декларацию ежегодно до 20 февраля по состоянию на 31 декабря предыдущего года (Закон о регистрации HO-169, статья 60.3). Бенефициарный владелец должен уведомить компанию в течение 20 дней с момента получения этого статуса или о соответствующих изменениях. Инвестор должен проверить, соответствуют ли имеющиеся в деле декларации цепочке владения; раскрытие информации о бенефициарном владельце и юридическое право собственности являются отдельными документами, и один документ не доказывает другой.

Интеллектуальная собственность

Экономические права на труд, созданный работником при выполнении своих должностных обязанностей или задания работодателя, принадлежат работодателю, если иное не предусмотрено в трудовом договоре (Закон об авторском праве HO-142-N, статья 33). Данное правило распространяется только на соответствующие виды работ, поэтому сохраняйте трудовой договор, приложение с описанием должностных обязанностей и проектные задания, подтверждающие, что работа выполнялась в рамках должностных обязанностей.

С подрядчиками ситуация иная. Агентство или фрилансер сохраняют за собой права, если только письменное соглашение не передает их. Оплаченный счет, соглашение о неразглашении или пункт в одной строке «результаты работы принадлежат нам» являются слабым доказательством права собственности, и если агентство использовало собственный персонал или субподрядчиков, инвестор захочет получить права и на всю цепочку поставок.

Проверьте, является ли каждый документ передачей прав или лицензией. В соответствии с лицензией на авторское право, в которой не указана территория, использование ограничено Арменией, а лицензия без указанного срока действия по умолчанию составляет пять лет. Моральные права, включая право быть указанным в качестве автора, вообще не могут быть переданы, поэтому иностранный типовой пункт, «передающий» их, не имеет силы.

Изобретения регулируются Законом о патентах (HO-108-N, статья 19). Работодатель имеет право запатентовать изобретение, созданное в рамках служебных обязанностей или поручений сотрудника, если иное не оговорено. Сотрудник должен уведомить работодателя в письменной форме в течение одного месяца с момента создания изобретения; если работодатель не подает заявку на патент и не уведомляет о решении сохранить изобретение в качестве ноу-хау в течение трех месяцев с момента такого уведомления, право на подачу заявки переходит к сотруднику. Инвесторы будут запрашивать уведомления об изобретениях и решения о подаче заявок или сохранении ноу-хау, а не только трудовые договоры. Наше руководство по аудиту прав собственности на программную интеллектуальную собственность охватывает этапы, специфичные для кода.

Трудовые книжки

Трудовой договор в бумажном виде должен быть подписан в двух экземплярах, один из которых вручается работнику в течение трех дней (Трудовой кодекс HO-124-N, статья 85(1)). Трудовой кодекс также разрешает использование государственной цифровой системы и соответствующие обмены по почте или электронной подписью, поэтому инвестор не должен настаивать на двух оригиналах, подписанных чернилами, для каждого работника.

Использование цифровой системы трудовых договоров является необязательным до 1 июля 2027 года и, как правило, обязательным с этой даты, за исключением лиц, работающих за пределами Армении. Договоры, заключенные до 1 июля 2027 года и находящиеся в силе, а также приказы о найме, принятые до 1 июля 2025 года, должны быть внесены в систему до 30 июня 2028 года, если они еще там не находятся. Статья 90 о книгах учета трудовых данных отменена, но она не разрешает уничтожение исторических кадровых документов.

Инвесторы также проверяют табели учета рабочего времени, которые работодатель обязан вести точно ежедневно и еженедельно в качестве основы для расчета заработной платы, и сверяют их с данными о заработной плате и сотрудниках, зарегистрированных в налоговой службе. Для получения поддержки при проведении аудита посетите нашу страницу, посвященную соблюдению трудового законодательства.

Изменение состава собственников компании не является основанием для увольнения, если при этом не происходит сокращения численности персонала или количества должностей (статья 126 Трудового кодекса), и коллективный договор остается в силе, несмотря на изменение участников или акционеров. Сокращение штата после заключения соглашения все равно должно иметь собственное законное основание.

Ключевые контракты

При продаже акций компания остается той же стороной договора, поэтому большинство контрактов остаются неизменными. Однако прямо оговоренные положения о смене контроля могут давать контрагенту право расторгнуть договор или потребовать его согласия или уведомления. Согласно Гражданскому кодексу, передача права требования, как правило, не требует согласия должника, если это не предусмотрено законом или договором, в то время как передача долга, как правило, требует согласия кредитора; эти факторы имеют значение при продаже активов. Для каждого существенного договора необходимо указать причину, необходимость согласия или только уведомления, срок, последствия и наличие отказа от права требования.

Финансовая отчетность и налоги

Законодательство не предусматривает создание комнаты данных для инвесторов, и не каждая армянская компания обязана проходить аудит в силу своей организационно-правовой формы. Согласно Закону о бухгалтерском учете, крупные и средние предприятия, а также предприятия, представляющие общественный интерес, обязаны проходить аудит; для малых предприятий общая обязанность по аудиту не предусмотрена только их размером. Крупным считается предприятие, если оно превышает два из следующих показателей: активы в размере 10 млрд драмов (около 27.67 млн ​​долларов США по внутреннему курсу 361.36 драмов за доллар США, курс Центрального банка Ирландии на 19 октября 2026 г.), выручка в размере 20 млрд драмов (около 55.35 млн долларов США) и численность сотрудников 250 человек. Предприятия, не подпадающие под исключения для малых и микропредприятий, как правило, публикуют годовую отчетность с аудиторским заключением до 30 июня следующего года.

Практическим отправным пунктом является анализ за три года, а также за текущий год. Подготовка:

• подписанные годовые отчеты, примечания и управленческая отчетность за текущий год;
• аудиторские заключения, письма руководства и ваши ответы, а также подтверждение публикаций;
• пробные балансы, бухгалтерские книги, анализ дебиторской и кредиторской задолженности по срокам погашения, а также графики основных средств;
• Графики задолженности, акционерных займов, гарантий и обеспечения, остатки и распределения средств по сделкам со связанными сторонами;
• поданными налоговыми декларациями, поправками и квитанциями об электронной подаче, сверкой счетов в налоговой службе и подтверждением платежей;
• Акты налоговых проверок, оценки, возражения и апелляции, а также записи о трансфертном ценообразовании по контролируемым сделкам;
• Сверка, объясняющая разницу между бухгалтерской прибылью и налогооблагаемой прибылью.

Рабочие документы аудита защищены аудиторской тайной и не предоставляются инвестору автоматически. Свидетельство об отсутствии налоговых обязательств свидетельствует об отсутствии текущей задолженности. Оно не является доказательством правильного налогообложения прошлых сделок. Распределение прибыли должно осуществляться из фактически полученной прибыли и производиться решением общего собрания акционеров, не чаще, чем ежеквартально для ООО; Кассационный суд отклонял авансы, произведенные в счет ожидаемой прибыли. На нашей странице, посвященной налоговым услугам в Армении, представлена ​​информация о поддержке при проверке налоговой отчетности.

Шаг 1: проанализируйте каждую область и выявите пробелы.

Проработайте шесть указанных выше областей, распределив обязанности между двумя ответственными лицами. Для каждого документа зафиксируйте, существует ли он, подписан ли он и заполнен ли полностью, соответствует ли он общедоступным данным и кто может его исправить. К распространенным недостаткам в армянских компаниях относятся:

• передача права собственности, подписанная, но так и не зарегистрированная, или зарегистрированная без подтверждения того, что было предложено преимущественное право покупки;
• Увеличение капитала, одобренное двумя третями голосов при условии единогласия;
• сделки, превышающие пороговое значение для крупных сделок, без соответствующего одобрения или исключения из устава;
• программное обеспечение, разработанное подрядчиками без письменного соглашения о передаче прав, или учредителями до создания компании;
• сотрудники, работающие без письменного контракта или контракты, в которых отсутствует приложение, описывающее их должностные обязанности;
• Декларации о бенефициарном владении не были обновлены после предыдущей смены собственника;
• Управленческая отчетность не совпадает с данными, представленными в налоговые декларации.

Материалы, созданные основателем, заслуживают отдельной линейки. Код, дизайн или бренд, разработанные до регистрации компании, принадлежат основателю, если только они не были переданы компании, и последующее трудоустройство не восполняет ранее существовавший пробел.

Шаг 2: составьте план ремонта с указанием приоритетов.

Разделите все пробелы на три группы: устранение до открытия виртуальной комнаты данных, устранение в качестве условия подписания или закрытия сделки и раскрытие информации. Дефекты, связанные с правом собственности и утверждением, относятся к первой группе, поскольку инвестор не может оценить компанию, право собственности на которую неопределенно. Типичные исправления первой группы включают регистрацию незавершенных передач, получение подтверждающих решений участников, подписание соглашений о передаче интеллектуальной собственности с текущими и бывшими подрядчиками и обновление деклараций о бенефициарных владельцах.

Для каждого пункта в плане следует указать отсутствующий документ или дефект, ответственное лицо, способ устранения и доказательства, которые будут предоставлены, а также целевую дату. Ремонтные работы, зависящие от лиц, не входящих в компанию, например, подпись уволившегося подрядчика или снятие залогового обременения кредитором, занимают больше всего времени и должны начинаться в первую очередь.

Шаг 3: организация виртуальной комнаты данных.

Скопируйте контрольный список инвестора, чтобы его юристы могли найти каждый пункт там, где ожидают. Работоспособная структура:

Ведите нумерованный указатель, в котором каждый документ соотносится с соответствующей папкой, и регистрируйте, кто к чему обращался. В виртуальных комнатах данных содержатся персональные данные, поэтому к загружаемым вами данным применяется Закон о защите персональных данных: раскрывайте информацию в законных целях и соразмерно им, редактируйте или агрегируйте данные о сотрудниках, если инвестору не нужны имена, и проверяйте правила трансграничной передачи данных, если консультанты инвестора находятся за границей.

Согласования вне компании

Для завершения некоторых сделок требуется одобрение регулирующего органа, и инвесторы запрашивают его на раннем этапе.

Конкуренция. Приобретение акций, включая превышение 20%-ного порога, а также активов или контрольного пакета акций может являться подлежащей уведомлению концентрацией в соответствии с Законом об экономической конкуренции. Согласно решению Комиссии по защите конкуренции № 553-N от 15 августа 2025 года, пороговые значения для подачи уведомления определяются совокупными активами участников, превышающими 4 миллиарда драмов (около 11.07 млн ​​долларов США по внутреннему курсу 361.36 драмов за доллар США, курсу Центрального банка Австралии на 19 октября 2026 года), или активами одного участника, превышающими 3 миллиарда драмов (около 8.30 млн долларов США), или теми же показателями выручки. Поскольку учитывается собственный размер приобретающей компании, даже небольшая целевая компания может стать основанием для подачи уведомления. Необходимо включить подачу уведомления в график и условия закрытия сделки.

Регулируемые сектора. В некоторых секторах требуется предварительное одобрение изменения существенных долей; для банков предварительное разрешение должно быть получено от Центрального банка Армении. Проверяйте каждую лицензию на наличие ограничений по доле собственности и контролю и не следует предполагать, что банковские правила распространяются на все сектора.

Компании с иностранным капиталом. Иностранный покупатель, подающий заявку на передачу ООО, должен предоставить заверенные, переведенные на армянский язык документы, подтверждающие юридический статус или личность. Иностранная дочерняя компания, готовящаяся к сделке внутри группы, также должна подтвердить наличие в своих местных реестрах информации о текущих директорах и лицах, имеющих право подписи. Если вы являетесь покупателем, ознакомьтесь с нашим контрольным списком для проверки юридической чистоты сделки по приобретению бизнеса , юридическим руководством по слияниям и поглощениям в Армении и нашим руководством по покупке готового армянского ООО . Для регистрации корпораций см. раздел « Регистрация бизнеса в Армении».

Часто задаваемые вопросы

Последнее обновление: 23 октября 2026 г.