Программы долевого участия сотрудников и стимулирования основателей в Армении: опционы для иностранных материнских компаний, акции с ограниченным правом продажи и местные альтернативы.

Компания, имеющая сотрудников в Армении, может предоставлять им поощрительные выплаты в виде акций тремя способами: в рамках программы акций иностранной материнской компании, в виде акций или долей участия в самой армянской компании, или в виде условных единиц, выплачиваемых наличными. Только в акционерном обществе (АО) существует установленная законом программа акций для сотрудников, ограниченная 25% капитала; в обществе с ограниченной ответственностью (ООО), обычной форме для армянских технологических дочерних компаний, такой программы нет. Налоговый режим для вознаграждений от иностранной материнской компании в Армении не урегулирован, и решения, имеющие наиболее долгосрочный эффект, принимаются на этапе составления плана.

Вариант 1: варианты трудоустройства для иностранных компаний и акции с ограниченным правом продажи для сотрудников, работающих в Армении.

Материнская компания предоставляет опционы или ограниченные акции (RSU) в рамках собственного плана, регулируемого ее собственным законодательством; армянская компания, как правило, не является стороной этого плана. Документацию по плану составляют иностранные юристы и налоговые консультанты. Работа с армянской компанией включает в себя местные трудовые документы (подтверждение или дополнительное письмо, связывающее предоставление опционов с работой в Армении), данные о заработной плате в дочерней компании и налоговые данные каждого сотрудника.

Что регулирует армянское налоговое законодательство?

• Налоговый резидент Армении облагается налогом на доход, полученный по всему миру; нерезидент — только на доход, полученный из источников в Армении. Наличие иностранного плательщика само по себе не делает доход доходом, полученным из иностранных источников.
• К личному доходу относятся денежные средства или иные активы, полученные в связи с трудовой деятельностью или гражданским договором, включая доход в натуральной форме. Таким образом, выгода от акций может облагаться налогом, даже если денежные средства не переходят из рук в руки.
• Заработная плата и эквивалентные ей выплаты признаются в момент возникновения права на доход (метод начисления); большинство других доходов признаются в момент получения (кассовый метод). Сроки признания определяются категорией присужденной компенсации.
• Неденежные доходы оцениваются в соответствии с Постановлением правительства № 241-N от 9 марта 2017 года, начиная с собственных отпускных цен поставщика в месяце начисления и далее по предыдущим ценам или себестоимости.

Что еще не решено

В Армении нет опубликованных правил или толкований налоговых органов, которые бы определяли, облагается ли налогом опцион иностранной компании или акция с ограниченным правом продажи (RSU) при предоставлении, переходе права собственности, исполнении или передаче акций, а также как измеряется выгода; привычная схема «опционы при исполнении, RSU при переходе права собственности» не подтверждена для Армении. Ответ зависит от того, как классифицируется конкретное вознаграждение, когда работник приобретает подлежащее исполнению право и что он фактически получает.

Вопрос об удержании налога также остается открытым. Общее правило основано на плательщике: налог удерживает зарегистрированный в Армении плательщик, а физическое лицо, получающее платежи от лица, не являющегося армянским налоговым агентом, декларирует и уплачивает налог лично. Платеж, произведенный лицом, назначенным армянским налоговым агентом, считается собственным платежом агента, поэтому прямая передача акций материнской компанией сама по себе не прекращает налоговую нагрузку на дочернюю компанию. Вопрос о перераспределении расходов по плану между дочерней компанией и местным управлением плана имеет значение, и ни одно официальное толкование не дает однозначного ответа. Вопрос о том, учитывается ли данное пособие при расчете взносов в накопительную пенсионную систему, гербового сбора и страховых взносов на всеобщее медицинское страхование, также остается нерешенным.

Вариант 2: долевое участие в армянском ООО или АО.

АО: установленная законом программа для работников

Статья 41 Закона об акционерных обществах разрешает использование акций сотрудников и производных инструментов, реализуемых в форме акций компании, что является законодательной основой для плана опционов. Под «сотрудником» понимается также руководящий состав. Программа содержится в уставе или в программе, утвержденной общим собранием, и может предусматривать:

• акции предоставляются бесплатно или по цене ниже номинальной;
• Ограничения на распоряжение имуществом действуют в течение трех лет с момента присуждения контракта;
• правила приобретения, использования, отчуждения и обратного выкупа акций;
• Награды присуждаются только с письменного согласия сотрудника.

Количество акций, распределяемых в рамках программы, включая акции, переданные при расчете по опционам, не может превышать 25% уставного капитала, а их доля голосов не может превышать 25% голосов голосующих акций. Для утверждения требуется три четверти голосов, принимаемых на общем собрании, и не менее двух третей всех голосов голосующих акций, если устав не устанавливает более высокий порог. Преимущественные права других акционеров не распространяются на акции, участвующие в программе. Программа является внутренним актом: акции все еще должны быть распределены, устав должен быть актуальным, а информация о владении акциями внесена в реестр акционеров, что регистратор делает в течение трех рабочих дней с момента получения полного запроса. Закрытое акционерное общество может иметь не более 49 акционеров; открытое акционерное общество не имеет ограничений.

ООО: программы нет, поэтому каждый грант — это корпоративная сделка.

Закон об ООО не имеет аналога статьи 41. Сотрудник, еще не являющийся участником, может войти в компанию только путем увеличения капитала за счет взноса третьей стороны, что требует единогласного одобрения участников и устава, не запрещающего внесение внешних взносов. Поправка к уставу должна быть зарегистрирована в государственном органе, и сотрудник становится участником только после внесения его имени в реестр участников, который ведет государственный регистрационный орган. В ООО может быть не более 49 участников.

• Для внесения неденежных взносов необходимо единогласное одобрение их стоимости, а также заключение независимого оценщика, чья сумма превышает установленный законом порог.
• Закон ограничивает освобождение участника от обязанности платить за долю. Ни одно положение прямо не разрешает выпуск новых долей бесплатно в обмен на услуги, поэтому вопрос о «трудовом вкладе» в ООО остается нерешенным.
• Действующий участник может передать часть своей доли сотруднику. Другие участники имеют преимущественное право покупки при продаже (по умолчанию один месяц, если устав или соглашение участников не устанавливают иной срок), и передача должна быть зарегистрирована.
• Доли, переходящие в собственность самого ООО, должны быть распределены в течение одного года или аннулированы, поэтому компания не может хранить их в качестве постоянного грантового пула.

Таким образом, «опцион на ООО» представляет собой договорное обещание передать или выпустить долю в будущем одним из этих способов. Вопрос о том, может ли такое обещание быть реализовано в одностороннем порядке против участников, которые должны голосовать в данный момент, остается нерешенным.

Налог на местный капитал

Доля, полученная в качестве заработной платы, относится к личному доходу на тех же основаниях, что и доход по Маршруту 1. Вопрос о том, когда и по какой стоимости она облагается налогом для неуказанной доли, не имеющей сопоставимых продаж, остается нерешенным. Поздняя обычная продажа акций или доли участия в ООО, как правило, освобождается от подоходного налога. Освобождение от налога не распространяется на доход, полученный в качестве вознаграждения за товары, работу или услуги (Налоговый кодекс, статья 149(2)(2)), поэтому заранее согласованный выкуп, заменяющий заработную плату, вряд ли будет квалифицироваться как продажа инвестиций. Доход от продажи, освобожденный от налога, все равно может быть задекларирован.

Инвестиционные инструменты, которые приводят к размыванию доли инвесторов в общем пуле.

Начиная с 12 июня 2025 года, как ООО, так и АО могут брать конвертируемые займы: ООО требует единогласного одобрения участников и должно завершить процесс конвертации в течение 60 дней с момента подачи заявки кредитором; АО требует единогласного одобрения по умолчанию, или трех четвертей всех голосующих акций, если это разрешено уставом, и должно выпустить акции в течение 60 дней с момента запроса. Контракты SAFE признаются для АО с 30 мая 2024 года и требуют единогласного одобрения акционеров. Учредителям, оценивающим численность персонала, следует сначала смоделировать эти конвертации.

Вариант 3: условные доли в капитале и денежные стимулы

В случае фиктивных выплат денежная сумма определяется стоимостью компании или ценой продажи, при этом акции не переходят из рук в руки. Для ООО это позволяет избежать вышеупомянутых процедур единогласия и регистрации. Фиктивная выплата, выплачиваемая армянским работодателем своему сотруднику, обычно является бонусом в соответствии с Трудовым кодексом: она облагается налогом как заработная плата по общей ставке 20% при возникновении права на нее и включается в расчеты пенсии, гербового сбора и медицинского страхования, основанные на заработной плате. Специального режима для фиктивных планов не существует. Фиктивный план, управляемый и оплачиваемый иностранной материнской компанией, поднимает те же вопросы, что и Маршрут 1. См. наше руководство по армянским налогам для получения информации о самих платежах по заработной плате.

При составлении положений о выплатах при увольнении следует проявлять осторожность. Трудовой кодекс ограничивает вычеты из уже заработанной заработной платы: для каждого вычета необходимо наличие законного основания, а максимальная сумма вычета составляет 50% от выплаты. Эти ограничения защищают заработанную заработную плату; вопрос о том, является ли обязательным к исполнению положение о лишении невыплаченных или нереализованных условных единиц при увольнении, до сих пор не решен ни законодательно, ни на основании опубликованной судебной практики.

Что нужно решить на каждом этапе

Каждый раунд грантов, финансирования и выхода из бизнеса повторяет часть этой работы, а изменения в трудовом законодательстве проходят через досье работодателя по вопросам соблюдения трудового законодательства ; группы, нанимающие сотрудников через официального работодателя, имеют в этой цепочке третью сторону. Компании, которые все еще выбирают между ООО и АО, могут сравнить формы в нашем руководстве по регистрации компаний . Армянские документы и налоговая позиция Армении — это работа армянских юристов; сам план головной компании должен быть разработан иностранными юристами и налоговыми консультантами.

Часто задаваемые вопросы

Последнее обновление: 21 октября 2026 г.