Лицензия на осуществление платежей в Армении, местный партнер или дочерняя компания по развитию: как финтех-компании должны сделать выбор.

Финтех-компании необходима собственная армянская лицензия с уставным капиталом в 100 000 000 драмов (около 276 450 долларов США) только в том случае, если ее армянская компания будет самостоятельно переводить деньги клиентов или обрабатывать и проводить платежи для армянских клиентов. Если лицензированная армянская организация может выполнять эти функции, партнерство будет более быстрым вариантом. Если армянская компания будет только писать и поддерживать код для иностранной группы, обычно решением является создание дочерней компании по разработке. Какой из этих вариантов подходит, зависит от четырех факторов, касающихся бизнеса: кто заключает договор с плательщиком, кто хранит деньги, кто производит расчеты и что именно делают армянские сотрудники с данными о платежах в режиме реального времени.

Сначала составьте карту функций.

Армянское законодательство о платежах регулирует функциональные возможности. Лицензия определяет, как организация распоряжается платежными инструкциями и денежными средствами, независимо от того, как компания себя называет в своей презентации. Перед выбором структуры необходимо составить для каждого продукта и каждого рынка следующие документы:

1. Контракты. Какое юридическое лицо заключает договор с плательщиком, а какое — с продавцом или получателем платежа?
2. Поток средств. Через чей банковский счет проходят деньги, даже на несколько часов, и по чьему указанию они перемещаются дальше.
3. Урегулирование. Какая организация рассчитывает сумму, причитающуюся каждой стороне, и какая производит выплату?
4. Информационные функции. Независимо от того, получает ли армянская команда, проверяет, направляет или утверждает платежные поручения в производственной среде, или же она только создает и поддерживает системы, которые это делают.
5. Накопленная стоимость. Возможность для пользователей сохранять баланс, который они впоследствии могут потратить или вывести.

Ответы на пункты 2 и 5 обычно определяют тип лицензии. Ответ на пункт 4 определяет, может ли дочерняя компания, занимающаяся разработкой, оставаться вне рамок лицензирования.

Где проходит линия лицензирования

Закон о платежных и расчетных системах и платежных организациях признает две лицензии. Организация может иметь одну или обе. Обе выдаются на неограниченный срок, и ни одна из них не может быть передана, заложена или использована другой компанией.

лицензия на денежные переводы

Получение денег от плательщика с целью их перечисления получателю является функцией перевода денежных средств. Сбор платежей с карт или счетов от клиентов и выплата средств продавцам из этих денег также подпадает под это определение, даже если продукт позиционируется как «расчет с продавцом». Компания, которая хранит средства клиентов на любом этапе цепочки, должна исходить из предположения, что данная лицензия применима.

Лицензия на обработку и таможенное оформление

Обработка включает в себя получение, обработку и передачу информации в платежных документах, а в некоторых случаях идентификацию сторон, проверку платежного инструмента и одобрение перевода. Клиринг включает в себя сбор, сортировку и обмен платежными документами, а также расчет позиций сторон. Окончательный расчет является отдельным этапом. Поскольку обработка определяется тем, что происходит с платежной информацией, поставщику услуг может потребоваться эта лицензия, даже не имея дела с деньгами клиента.

Электронные деньги и платежные системы

Для выпуска электронных денег требуется отдельное разрешение Центрального банка Армении (ЦБА), которое небанковская организация может получить только при наличии лицензии на денежные переводы. Одной лишь лицензии на обработку и клиринг не достаточно. Для функционирования платежной и расчетной системы в Армении требуется собственное разрешение Совета ЦБА, а участие в иностранной системе, как правило, также требует разрешения ЦБА. Банки регулируются собственным режимом.

К лицензиатам применяются Положения CBA 17/01 (процедура лицензирования, руководители, помещения и системы), 17/02 (капитал, ликвидность и защита средств клиентов) и 17/03 (отчетность). Они представляют собой свод правил для держателей лицензий и не создают дополнительных категорий лицензий. Положение 17/02 было пересмотрено и вступило в силу с 1 сентября 2026 года с новыми правилами ликвидности и защиты средств клиентов; минимальный размер капитала не изменился. Порядок подачи заявки, этапы рассмотрения и обязательства после получения лицензии изложены в нашем руководстве по лицензированию платежных услуг в Армении.

Остаются нерешенными два вопроса: может ли небанковская платежная организация самостоятельно принимать обычные карточные платежи, и как долго и в какой структуре счета лицензиат может хранить объединенные средства клиентов. В ходе нашего исследования не было обнаружено никаких действующих положений или руководящих указаний CBA по обоим вопросам.

Сравнивались четыре структуры.

Собственная лицензия

Заявителем должно быть зарегистрированное до подачи заявления юридическое лицо армянского происхождения; филиал иностранной компании не подходит. Иностранная собственность на лицензиата допускается, и не установлено никаких ограничений по доле собственности, специфичных для платежных организаций. Капитал является пруденциальным требованием, измеряемым на постоянной основе, поэтому он должен фактически финансироваться и поддерживаться отдельно от уставного капитала, указанного при регистрации. Фирма, имеющая обе лицензии, платит 2 000 000 драмов в год в качестве пошлины (около 5 530 долларов США), плюс 50 000 драмов (около 138 долларов США) за каждый филиал организации по переводу денежных средств.

У CBA есть два месяца с момента получения полного пакета документов для принятия решения, с возможностью продления до одного месяца. Если пакет документов неполный, CBA должна сообщить об этом в течение 30 дней, а у заявителя есть 10 дней на исправление. Лицензия выдается в течение трех дней после одобрения, и заявитель, уплативший пошлину, считается получившим лицензию, если CBA не откажет в течение установленного срока. Создание компании, привлечение капитала, разработка систем и найм персонала происходят до полного комплекта документов, поэтому два месяца отводятся только на принятие решения CBA.

Местный партнер

Лицензированная армянская организация может передавать многие функции на аутсорсинг, сохраняя за собой ответственность за них, но закон запрещает ей делегировать сами платежные и расчетные услуги. Таким образом, партнер, а не иностранная финтех-компания, должен быть тем субъектом, который получает и выплачивает деньги, а также обрабатывает инструкции. Ваша компания может предоставить продукт, интерфейс и технологии. Изменения в утвержденных правилах работы лицензиата требуют соглашения о коллективном договоре, что может повлиять на скорость запуска вашего продукта партнером. Не был найден общий механизм, позволяющий нелицензированной армянской дочерней компании действовать в качестве агента лицензированного партнера.

дочерняя компания по разработке или поддержке

Наше исследование не выявило необходимости в лицензировании платежных систем для армянской компании, которая занимается только разработкой и поддержкой программного обеспечения, не имеет клиентских договоров, фондов, расчетов и обработки платежных инструкций в режиме реального времени. Этот вывод сделан на основании перечня регулируемых видов деятельности; закон не содержит прямого исключения для компаний-разработчиков, и вопрос о возникновении обязанности уведомления или надзора, когда такая дочерняя компания работает на армянского лицензиата, находится на стадии уточнения. В случае, если дочерняя компания нанимает инженеров, применяются обычные правила регистрации компании , трудоустройства и налогообложения.

Чего не дает вам армянская лицензия в ЕС

Армения находится за пределами ЕС, поэтому лицензия CBA не может быть распространена ни на одно государство ЕС. В соответствии с Директивой ЕС о платежных услугах (PSD2), платежное учреждение, имеющее лицензию в одном государстве-члене, может распространять свою деятельность на весь ЕС, а минимальный начальный капитал для учреждения, предоставляющего только услуги денежных переводов, составляет 20 000 евро. Для других платежных услуг и электронных денег действуют более высокие требования к капиталу. Группа, нуждающаяся в обоих рынках, обычно имеет разрешение ЕС для клиентов из ЕС и использует Армению для инженерных работ, для армянских клиентов или для обоих. Пакет мер ЕС по замене (PSD3 и Регламент о платежных услугах) все еще находился в стадии обсуждения в 2026 году, поэтому сравнения с ЕС здесь основаны на PSD2.

В Армении также происходят изменения в законодательстве. Проект Закона о платежных услугах был опубликован для общественного обсуждения с 9 по 26 октября 2026 года. Он не является законом, и информация о его вступлении в силу и переходных сроках на момент написания этой статьи отсутствовала. Отдельно следует отметить, что платежные организации теперь обязаны публиковать аудированные годовые отчеты на своих веб-сайтах, а с 21 августа 2026 года вступают в силу новые меры контроля Центрального банка Армении по борьбе с уклонением от санкций.

Пошаговая инструкция с иллюстрациями

Этот пример является гипотетическим и упрощенным. Платежная компания, имеющая лицензию в государстве ЕС, хочет привлечь 40 инженеров в Ереване, а позже – армянских торговцев в качестве клиентов.

1. Первый год. Армянская компания нанимает инженеров, разрабатывает платформу и предоставляет поддержку второго уровня в рамках внутригруппового соглашения об оказании услуг. Производственные системы, утверждающие и обрабатывающие транзакции в режиме реального времени, обслуживаются подразделением ЕС. Лицензирование платежных систем для данного исследования пока не инициировано.
2. Прибывают армянские торговцы. Клиенты торговцев платят драмами, а торговцы хотят получать выплаты на следующий день. Сбор этих денег и их выплата — это функция денежных переводов. Компания заключает договор с лицензированной армянской платежной организацией, которая сотрудничает с торговцами и осуществляет перевод средств, а сама группа предоставляет технологию.
3. Объемы растут. Группа подает заявку на получение собственной лицензии на денежные переводы через армянскую компанию, вкладывает 100 000 000 драмов капитала и переводит контракты с продавцами после получения лицензии. Если она добавляет электронные кошельки, то затем подает заявку на разрешение на использование электронных денег.

Чаще всего проблемы возникают в первый год: если ереванская команда начинает работу с системой обработки платежей для армянских граждан, дочерняя компания может начать обработку платежей в установленном законом смысле еще до того, как кто-либо примет решение о подаче заявки.

красные флаги

• «Только программное обеспечение» с банковским счетом. Если на счет армянской организации поступают деньги клиентов, даже на короткое время, это уже считается переводом денежных средств.
• Если нет средств, то и лицензия не выдается. Обработка платежной информации является отдельной лицензируемой функцией.
• Партнер, предлагающий свою лицензию. Лицензия не может быть использована другой компанией, а платежные и расчетные услуги не могут быть делегированы. Схема, при которой ваша организация участвует в денежных потоках от имени партнера, представляет собой риск, которого вы пытались избежать.
• Рассматриваем два месяца как дату запуска. Это период принятия решения коллективным договором по полному комплекту документов, и он начинается только после завершения всех остальных этапов.
• Планируются продажи в ЕС по армянской лицензии. Паспорта не существует.

Первым практическим шагом является составление приведенной выше пятиступенчатой ​​карты функций для каждого продукта и каждого рынка, прежде чем компания подпишет партнерский договор или создаст армянское подразделение. Дополнительная информация: платежные шлюзы и финтех-решения в Армении , обработка платежей в Армении , лицензионная система Армении и наши банковские услуги.

Часто задаваемые вопросы

Последнее обновление: 13 октября 2026 г.