С одного взгляда
- Законодательство Армении от 2025 года официально заложило правовую основу для соглашений о конвертируемых займах.
- Как ООО, так и АО могут заключать соглашения о конвертируемых займах.
- Для обычных нефинансовых компаний регистрация или одобрение в рамках коллективного договора не требуются.
- Триггеры конверсии определяются договором — как правило, это следующий раунд финансирования, погашение кредита или смена контроля.
- При преобразовании требуется внесение поправок в устав и регистрация в Государственном реестре.
Что такое конвертируемые облигации и зачем Армении понадобилась рамочная программа?
Конвертируемая облигация — это краткосрочный долговой инструмент, который конвертируется в акции компании-заемщика позднее, обычно при привлечении компанией следующего раунда финансирования или по истечении срока действия облигации. Конвертируемые облигации стали стандартным инструментом для стартапов на ранних стадиях развития по всему миру, поскольку они позволяют основателям и инвесторам отложить сложный вопрос оценки компании до более позднего этапа финансирования.
До 2025 года армянские стартапы сталкивались с правовой проблемой. В армянском корпоративном праве не было специального положения, прямо признающего соглашения о конвертируемых займах. У основателей, желавших привлечь начальный капитал посредством конвертируемых инструментов, было два несовершенных варианта: структурировать соглашение как неформальное соглашение о займе без гарантированного механизма конвертации или реструктурировать свою компанию в акционерное общество (АО) для доступа к существующим положениям о ценных бумагах — процесс, который был более дорогостоящим и сложным, чем большинство стартапов на ранней стадии могли себе позволить.
Рамочная программа конвертируемых облигаций 2025 года устраняет этот пробел. Армения стала первой страной в регионе СНГ, официально создавшей правовой механизм для соглашений о конвертируемых займах, охватывающий как общества с ограниченной ответственностью (ООО), так и акционерные общества, что значительно упрощает армянским стартапам привлечение капитала с использованием инструментов, знакомых международным инвесторам. Если вы рассматриваете возможность регистрации бизнеса в Армении , понимание этой рамочной программы имеет важное значение для планирования вашей стратегии привлечения средств.
Что устанавливает рамочная программа 2025 года?
Рамочная основа состоит из трех парламентских законов, принятых 12 мая 2025 года, все из которых вступили в силу 12 июня 2025 года. Закон HO-114-N вносит поправки в Гражданский кодекс, вводя формальное определение и правовой механизм для соглашений о конвертируемых займах (новая статья 886.2). Закон HO-115-N вносит поправки в Закон об обществах с ограниченной ответственностью, добавляя статью 33.1 о конвертируемых займах для ООО. Закон HO-116-N вносит поправки в Закон об акционерных обществах, приводя в соответствие с новой рамочной основой положения, касающиеся акционерных обществ (новая статья 35.1), включая правила размещения акций после конвертации.
В совокупности эти законы достигают нескольких важных целей. Они формально определяют, что такое соглашение о конвертируемом займе в соответствии с армянским законодательством. Они устанавливают, что как ООО, так и АО могут заключать такие соглашения. Они определяют юридические требования к порядку конвертации долга в акционерный капитал, включая необходимые корпоративные согласования и этапы регистрации. И они уточняют взаимосвязь между соглашениями о конвертируемом займе и существующими положениями о процентных ставках и вкладах в капитал.
Данная система не создает отдельного нормативного режима или требований к лицензированию. Вместо этого она интегрирует соглашения о конвертируемых займах в существующую структуру корпоративного права Армении, что означает, что компании могут использовать эти инструменты без необходимости прохождения совершенно нового набора регуляторных процедур.
Какие армянские компании могут использовать соглашения о конвертируемых займах?
Как ООО, так и АО имеют право заключать соглашения о конвертируемых займах в рамках соглашения 2025 года. Для большинства стартапов в Армении это означает, что ООО — наиболее распространенная организационно-правовая форма — теперь может принимать финансирование в виде конвертируемых облигаций без реструктуризации в АО.
Требования к ООО
Для заключения соглашения о конвертируемом займе ООО должно получить единогласное решение своего общего собрания участников. Это соответствует существующему в армянском законодательстве требованию о том, что изменения в уставном капитале и поправки к уставу требуют одобрения участников. Если кредитор еще не является участником ООО, устав компании не должен содержать запрета на увеличение капитала за счет взносов третьих лиц. Компаниям, планирующим использовать конвертируемые облигации, следует заранее пересмотреть свой устав, чтобы убедиться в отсутствии подобных ограничений.
требования АО
Акционерные общества также могут заключать соглашения о конвертируемых займах. В соответствии с поправками 2025 года к Закону об акционерных обществах, компания должна выпустить и разместить конвертируемые акции в течение 60 дней после получения письменного требования кредитора о конвертации или, если конвертация зависит от условий, установленных в соглашении, после выполнения этих условий и получения требования (статья 35.1(6) Закона об АО). Путь АО может быть более актуален для компаний, которые уже структурированы для более масштабного привлечения акционерного капитала или которые рассматривают возможность публичного размещения акций в будущем.
Регистрация в Центральном банке (ЦБА)
Обычные нефинансовые частные компании — как ООО, так и АО — не нуждаются в уведомлении, регистрации или одобрении Центрального банка Австралии (ЦБА) для заключения соглашения о конвертируемом займе. Роль ЦБА в этом контексте ограничивается публикацией обменных курсов (это актуально для облигаций, номинированных в иностранной валюте, для которых используется средний обменный курс ЦБА для расчетов конвертации). Однако в рамках закона 2025 года финансовые организации, регулируемые Законом о ЦБА, могут заключать соглашения о конвертируемом займе только в соответствии с нормативными актами ЦБА. Если ваша компания является регулируемым финансовым субъектом, применяются отдельные рекомендации ЦБА.
Как на практике работают соглашения о конвертируемых займах
Основные условия
Конкретные условия соглашения о конвертируемом займе, включая условия, запускающие конвертацию, ограничения по оценке и ставки дисконтирования, в значительной степени определяются договором. Рамочная программа 2025 года не устанавливает конкретных событий, запускающих конвертацию; вместо этого стороны могут свободно определять, что именно запускает конвертацию. К распространенным таким событиям относятся следующий раунд квалифицированного акционерного финансирования компании, дата погашения займа или событие, связанное со сменой контроля.
Хотя условия конвертации являются гибкими, процентные ставки подлежат обязательным ограничениям в соответствии с гражданским правом Армении. Процентная ставка по конвертируемому займу не может превышать на момент заключения соглашения двукратную ставку расчета банковской процентной ставки, установленную Центральным банком Армении (статья 879(1) Гражданского кодекса). Любое договорное положение, устанавливающее более высокую ставку, будет недействительным. Это важный фактор при структурировании экономики займа, особенно для иностранных инвесторов, привыкших к рынкам, где ограничения процентных ставок встречаются редко.
Механика преобразования
При совершении конверсии процесс следует определенной последовательности. Кредитор подает запрос на конверсию. Затем компания должна осуществить увеличение капитала, внести изменения в свой устав, чтобы отразить нового участника (для ООО) или новые акции (для АО), и подать поправку в Государственный реестр. Согласно армянскому законодательству, Государственный реестр обрабатывает поправки к уставу в течение двух рабочих дней после предоставления всех необходимых документов. Регистрация платная. Государственный сбор составляет 10 000 драмов (~28 долларов США) за регистрацию поправок к уставу и 20 000 драмов (~55 долларов США) за регистрацию изменения состава участников ООО (Закон о государственном сборе, статья 16, пункт 1.12(5) и (7)); отметьте, какие пункты относятся к вашей подаче.
Для акционерных обществ конвертация акций должна быть произведена в течение 60 дней после получения компанией требования о конвертации. Для ООО участники имеют установленные законом преимущественные права на любую передачу долей участия. Компаниям следует прояснить в самом соглашении о конвертируемом займе, как преимущественные права взаимодействуют с конвертацией облигаций, чтобы избежать споров на этапе конвертации.
Налоговые и бухгалтерские последствия
Налогообложение соглашений о конвертируемых займах в Армении включает в себя несколько уровней, которые должны понимать как компания-эмитент, так и инвестор. Для более подробного обзора армянской налоговой системы см. наше руководство по налогам в Армении.
Возможность вычета процентов
Процентные платежи по конвертируемому займу, как правило, подлежат вычету из налогооблагаемой базы по корпоративному подоходному налогу при условии, что средства используются для хозяйственной деятельности. Однако, согласно армянскому налоговому законодательству, проценты, превышающие двукратную ставку расчета банковских процентов Центрального банка, действовавшую на 31 декабря налогового года, не подлежат вычету, при условии проверки каждого займа отдельно (статья 114(1)(1) Налогового кодекса). Это ограничение по ставке, а не правило недостаточной капитализации; статья 114 содержит дополнительные ограничения, в том числе ограничение, связанное с собственным капиталом компании, для займов от кредиторов, не являющихся банками или кредитными организациями. Компаниям следует учитывать это ограничение при формировании условий займа, чтобы обеспечить полную возможность вычета.
Налог на прибыль иностранных инвесторов, удерживаемый у источника выплаты.
Когда заемщик выплачивает проценты иностранному (нерезидентному) инвестору, армянское законодательство предусматривает удержание налога в размере 10% с процентных платежей. Армения имеет соглашения об избежании двойного налогообложения с более чем 50 странами, и эти соглашения могут снизить ставку удержания до 5–10% в зависимости от страны-партнера. Например, ставка по соглашению между Арменией и Россией составляет 10%, в то время как соглашение между Арменией и Кипром может снизить ее до 0–10% в зависимости от конкретных условий. Иностранным инвесторам следует ознакомиться с действующим соглашением перед структурированием займа. Если вам необходимо открыть местный счет для перевода средств, наш справочник по банковским операциям в Армении описывает этот процесс.
Налогообложение при конвертации
В момент конвертации начисленные, но невыплаченные проценты считаются уплаченными для целей налогообложения, что влечет за собой обязанность удержания налога с этой суммы. Основная сумма займа рассматривается как вклад в капитал компании по обменному курсу Центрального банка на дату конвертации. Налог на прирост капитала при самой конвертации не возникает. Такой подход выгоден обеим сторонам: компания получает долю в капитале без дополнительных налоговых последствий, а себестоимость инвестиций в новом капитале инвестора отражает внесенную основную сумму.
Учет по МСФО
В соответствии с МСФО, соглашение о конвертируемом займе, как правило, классифицируется как сложный финансовый инструмент, включающий как пассивную составляющую (заем), так и долевую составляющую (опцион на конвертацию). Компании, отчитывающиеся по МСФО, должны обеспечить разделение этих компонентов в своем бухгалтерском учете с самого начала, поскольку это влияет как на представление в балансе, так и на процентные расходы, признаваемые в течение срока действия займа.
Конвертируемые облигации против других инвестиционных инструментов в Армении
Рамочная программа 2025 года предоставляет армянским стартапам новый вариант, но стоит понимать, чем конвертируемые займы отличаются от альтернатив, которые были доступны ранее и остаются доступными сегодня.
| Инструмент | Законное основание | Тип объекта | Гарантия конверсии | Лучше всего |
|---|---|---|---|---|
| Соглашение о конвертируемом займе | 2025 Framework | ООО или АО | Да — юридически определено. | Привлечение начального/предпосевного финансирования |
| SAFE (Простое соглашение о будущем акционерном капитале) | В Армении нет конкретного закона. | Обычно используется с иностранными материнскими компаниями. | Нет — возможность принудительного исполнения в Армении под вопросом. | Трансграничные структуры с головной компанией из США/ЕС |
| Неформальный заем с сопроводительным письмом. | Общие положения Гражданского кодекса о займах | ООО или АО | Нет — полагается на добрую волю. | Неформальные договоренности, друзья и семья. |
| Прямые инвестиции в акционерный капитал | Право ООО / Право АО | ООО или АО | Н/Д — немедленная доля в капитале | Раунды финансирования серии A+ с согласованной оценкой. |
| Конвертируемые облигации (до 2025 года) | Закон об АО (существующий ранее) | только АО | Да — на основе ценных бумаг | Более масштабный сбор средств для АО |
Главное преимущество нового соглашения о конвертируемом займе заключается в том, что оно обеспечивает юридическую определенность при конвертации в рамках структуры ООО — то, что было недоступно до 2025 года. Для стартапов, которые хотят остаться в форме ООО (избегая затрат и сложностей, связанных с функционированием в качестве акционерного общества), это важное событие.
