Armenia legaliza los préstamos convertibles: Estructuración de operaciones de capital riesgo y fusiones y adquisiciones bajo el nuevo Código Civil

Modificaciones al Código Civil que legalizan los préstamos convertibles en Armenia

El 12 de mayo de 2025, Armenia aprobó enmiendas al Código Civil y a las leyes societarias conexas que permiten expresamente los contratos de préstamo convertible para sociedades de responsabilidad limitada (SRL) y sociedades anónimas (SA). La ley define un préstamo convertible como una deuda que puede reembolsarse mediante la emisión de un número y una clase específicos de acciones al prestamista, según las condiciones acordadas. Esto cierra una laguna legal previa y armoniza la práctica local con los estándares internacionales.

Funcionarios y analistas del mercado destacan que las obligaciones convertibles son una herramienta popular a nivel internacional para startups y empresas en crecimiento, y que su codificación en Armenia debería mejorar el acceso a la financiación y al capital transfronterizo. Esta medida se produce en un contexto de rápida expansión del sector de las TIC y los servicios de Armenia (los servicios de TIC crecieron aproximadamente un 24.5 % interanual en el primer trimestre de 2025, alcanzando el 16.4 % de la economía de servicios), lo que subraya la demanda de estructuras de financiación flexibles.

Para los inversores y fundadores, esta reforma abre una vía legal para estructurar rondas de financiación iniciales y puentes de transacciones a nivel nacional, en lugar de depender de instrumentos legales extranjeros.

Qué es un préstamo convertible: definiciones y mecanismos básicos según la nueva ley

Según el Código Civil modificado, un préstamo convertible es un préstamo en el que el prestatario (una LLC o JSC) puede cancelar el reembolso emitiendo una cantidad y una clase de acciones previamente acordadas al prestamista según las condiciones establecidas en el contrato.

En términos económicos, el instrumento combina una protección contra caídas similar a la de la deuda con un potencial alza en el valor del capital y es reconocido como una ruta de "financiamiento no tradicional" que puede diferir la dilución inmediata hasta que surja una valoración más clara.

Los mecanismos básicos suelen incluir:

• Condiciones de amortización del capital y de los intereses del préstamo.
• Condiciones y plazos de conversión (por ejemplo, en caso de eventos acordados, vencimiento o a opción del prestatario según lo establecido en el contrato).
• El número/clase de acciones que se emitirán en la conversión y cualquier fórmula de precio aplicable.
• Las medidas de protección de los inversores y los resultados de gobernanza que entrarán en vigor después de la conversión (por ejemplo, asuntos reservados, representación en el consejo de administración) se reflejarán en los estatutos y los acuerdos de accionistas cuando corresponda.

Lista de verificación rápida: Condiciones indispensables para un préstamo convertible en Armenia

Cláusula	Lo que controla
Capital e intereses	Base económica y acumulación hasta la conversión o el reembolso
Condiciones de conversión	¿Cuándo y cómo se convierte la deuda en acciones?
Compartir clase/número	Capital exacto que recibe el prestamista en la conversión
Pactos y derechos de los inversores	Protecciones antes y después de la conversión (según lo permita el contrato de fletamento)
Eventos por defecto	Medidas en caso de que la empresa incumpla el préstamo

Aprobaciones corporativas requeridas y modificaciones de estatutos: procedimientos a nivel de empresa

El nuevo marco exige acciones corporativas explícitas para garantizar la validez de la emisión tras la conversión:

• Aprobaciones de LLC: La junta general de participantes debe aprobar el préstamo convertible y la empresa debe modificar sus estatutos para autorizar la emisión de las acciones acordadas en el momento de la conversión.
• Aprobaciones de JSC: Las sociedades anónimas pueden emitir préstamos convertibles dentro de los límites de sus estatutos y la legislación societaria aplicable; los estatutos deben contemplar la emisión de la clase/número de acciones especificado en el momento de la conversión.
• Acuerdos entre accionistas: Alinear los desencadenantes de conversión, los derechos de clase y los resultados de gobernanza posteriores a la conversión con la carta para evitar conflictos.

Pasos prácticos para implementar

1. Prepare una hoja de términos y redacte un contrato de préstamo convertible que incluya los términos de conversión y el capital exacto que se emitirá.
2. Obtenga las aprobaciones necesarias de la empresa (para una LLC, la junta general).
3. Modificar los estatutos para autorizar la emisión de las acciones correspondientes en el momento de la conversión e incorporar las cláusulas de gobierno corporativo relacionadas.
4. Actualizar los acuerdos de accionistas para reflejar la conversión, los resultados de la tabla de capitalización y los derechos de los inversores de conformidad con los estatutos.

Tratamiento fiscal y regulatorio: intereses, plazos de conversión y cumplimiento

Se ha aclarado el tratamiento fiscal de los intereses de los préstamos convertibles: los intereses se consideran pagados en el momento de la conversión, lo que ayuda a prestamistas y prestatarios a alinear el calendario fiscal con el evento de capital. Para una planificación fiscal más amplia en relación con inversores transfronterizos o salidas, consulte nuestra Descripción general de los impuestos en Armenia.

Tiempo de conversión y cumplimiento

La conversión puede ocurrir en los momentos y bajo las condiciones convenidas por las partes en el contrato de préstamo, siempre que el estatuto de la compañía autorice la emisión de acciones y se cuente con las aprobaciones corporativas necesarias.

Para mantener el cumplimiento:

• Asegúrese de que los estatutos y los acuerdos de accionistas reflejen los mecanismos de conversión, los derechos de clase y los cambios en la gobernanza para evitar disposiciones contradictorias en el momento de la conversión.
• Documente claramente los cálculos de acumulación de intereses y conversión para justificar el tratamiento fiscal en el momento de la conversión.
• Cuando se trate de inversores extranjeros, conviene tener en cuenta las formalidades transfronterizas y la protección de los inversores; la reforma tiene por objeto facilitar dichos flujos de capital mediante la provisión de un instrumento reconocido por la legislación local.

Beneficios y riesgos para startups, inversores y transacciones de fusiones y adquisiciones

Beneficios

• Aplazar la valoración: recaudar capital ahora y fijar el precio del capital más tarde, reduciendo la dilución inmediata para los fundadores.
• Velocidad y flexibilidad: Los inversores internacionales están familiarizados con las notas, lo que permite cierres más rápidos y alineados con la práctica global.
• Términos de equilibrio de riesgo: El instrumento combina protección de la deuda con ventajas sobre el capital, alineando los incentivos.

Riesgos

• Sobreendeudamiento: Los intereses y el capital acumulados pueden llegar a ser considerables si se retrasa la conversión.
• Shocks de gobernanza: Sin derechos de clase acordados previamente y asuntos reservados, la conversión puede producir cambios de control inesperados; esto debería abordarse en los estatutos y en los acuerdos de accionistas.
• Fricción por cumplimiento: La falta de aprobaciones o de un texto completo en los estatutos podría bloquear o retrasar la conversión.

Inversores y transacciones de fusiones y adquisiciones

Para los inversores, los préstamos convertibles ofrecen protección contra pérdidas gracias a sus características de deuda, a la vez que preservan el acceso a las ventajas del capital, una de las razones por las que se utilizan ampliamente en la financiación de riesgo a nivel mundial. La reforma de Armenia codifica esta herramienta a nivel local, y se espera que impulse las rondas de financiación de riesgo y los flujos transfronterizos.

En el ámbito de las fusiones y adquisiciones, la posibilidad de convertir deuda en capital según la legislación armenia puede ayudar a subsanar diferencias de valoración, estructurar mecanismos de adquisición de participaciones o de reinversión, o financiar operaciones puente de adquisiciones que se liquidan con acciones al cierre; enfoques coherentes con la práctica internacional en materia de transacciones y que ahora son viables según la legislación local.

Planificación de la tabla de capitalización

La planificación del cuadro de capitalización es esencial al utilizar préstamos convertibles. Consejos prácticos:

• Escenarios de conversión de modelos: Calcular la propiedad bajo diferentes fechas de conversión y niveles de acumulación de intereses.
• Definir claramente la clase y los derechos: Si se utilizan clases preferidas o separadas, asegúrese de que los derechos estén constituidos para evitar disputas posteriores a la conversión.
• Coordinar con los grupos de opciones: Asegúrese de que su fondo de opciones/ESOP tenga el tamaño adecuado antes o después de la conversión y que sea coherente con las expectativas de los inversores.
• Secuencia de rondas futuras: Alinee los términos de las notas con su próxima ronda de precios para minimizar la dilución inesperada.

Conclusión

Ahora que el Código Civil de Armenia reconoce los préstamos convertibles para sociedades de responsabilidad limitada (LLC) y sociedades anónimas (SA), los fundadores y compradores pueden estructurar financiamiento flexible de capital riesgo en Armenia, así como transacciones de fusiones y adquisiciones (M&A), utilizando una herramienta conocida y con alineamiento internacional. La clave para una ejecución fluida es la pronta armonización del lenguaje de los estatutos, los acuerdos de accionistas, la mecánica de conversión y el calendario fiscal.