TL؛ DR
- ارمنستان رسماً در ژوئن 2024 قانون حاکمیت شرکتی داوطلبانه را به رسمیت شناخت و اصول بهترین شیوههای بینالمللی را در راهنمای قوانین ملی برای هیئت مدیره و سهامداران گنجاند (KPMG).
- از شرکتهای پذیرفتهشده در بورس انتظار میرود که از توصیههای آییننامه در مورد استقلال هیئت مدیره، افشا و نظارت پیروی کنند - حتی اگر رعایت آنها داوطلبانه باشد (راهنمای حقوق ارمنستان).
- شرکتهای با مسئولیت محدود (LLC) با بیش از 20 شرکتکننده باید یک کمیسیون نظارت (کمیته حسابرسی) برای نظارت مالی تشکیل دهند.قانون/قانون مدنی شرکت RA LLC).
- شرکتهای سهامی عام با بیش از ۵۰ سهامدار باید هیئت مدیره تشکیل دهند که امکان ساختار نظارتی دو لایه با مدیریت زیر (قانون مدنی جمهوری ارمنستان، ماده ۱۱۵).
- تمام شرکتهای ارمنی باید اطلاعات مالکان نهایی ذینفع (UBO) خود را به سازمان ثبت احوال اعلام کنند، این قانون از سال 2023 اجرا میشود.مالکیت باز).
آخرین بهروزرسانی ۱۴ اکتبر ۲۰۲۵
چرا این موضوع مهم است: چارچوب حاکمیتی ارمنستان به طور قابل توجهی تیزتر شده است، با هیئتهای راهنمای جدید قانون و الزامات نظارتی واضحتر برای شرکتهای با مسئولیت محدود و شرکتهای سهامی عام. با افزایش تعداد شرکتهای ثبتشده - بیش از ۱۱۷۰۰ نهاد جدید ثبتشده در سال ۲۰۲۲ - مدیریت قوی شرکتها در ارمنستان یک ضرورت رقابتی رو به رشد است (بانک جهانی/CEIC).
از این راهنما برای همسو کردن ساختار و شیوههای افشای اطلاعات خود با قوانین فعلی ارمنستان و انتظارات بازار استفاده کنید. اگر هنوز در حال برنامهریزی برای راهاندازی خود هستید، به راهنمای گام به گام ما مراجعه کنید. ثبت نام تجاری آغازگر و بینشهای ما در مورد سرمایه گذاری در ارمنستان و مالیات در ارمنستان.
فهرست مندرجات
- اصلاحات ژوئن ۲۰۲۴: به رسمیت شناختن رسمی آییننامه حاکمیت شرکتی داوطلبانه
- پیامدهایی برای شرکتهای بورسی: استانداردهای توصیهشده
- افشا و انتظارات بازار
- مدیریت LLC در ارمنستان: شرکتکنندگان
- نهادهای اجرایی و کمیسیون نظارت اجباری (بیش از 20 شرکتکننده)
- شرکتهای سهامی (JSC): الزام وجود هیئت مدیره در صورت وجود بیش از ۵۰ سهامدار و نظارت دو لایه
- مدیریت اجرایی و مسئولین: انتصاب
- وظایف
اصلاحات ژوئن ۲۰۲۴: به رسمیت شناختن رسمی آییننامه حاکمیت شرکتی داوطلبانه
در ۸ ژوئن ۲۰۲۴، ارمنستان قانون مدنی خود را اصلاح کرد تا رسماً قانون حاکمیت شرکتی داوطلبانه را به رسمیت بشناسد. این قانون، اگرچه اجباری نیست، اما رویه ارمنستان را با استانداردهای بینالمللی در مورد اثربخشی هیئت مدیره، حقوق سهامداران، شفافیت و سیستمهای کنترل هماهنگ میکند (KPMGاین اقدام، چارچوبی معتبر برای بهبود حاکمیت شرکتی، بدون تحمیل تعهدات قانونی کلی، در اختیار شرکتها قرار میدهد.
پیامدهایی برای شرکتهای بورسی: استانداردهای توصیهشده
برای شرکتهای فهرستشده در بورس اوراق بهادار ارمنستان، سرمایهگذاران و بازار عموماً انتظار دارند که به توصیههای آییننامه - مانند هیئت مدیره مستقل و ماهر، نظارت ساختاریافته بر ریسک و افشای قوی - پایبند باشند، حتی اگر خود آییننامه داوطلبانه باشد (راهنمای حقوق ارمنستان; KPMGهیئت مدیره باید رویههای فعلی را در برابر مفاد آییننامه تطبیق دهد و نحوه انطباق یا توضیح انحرافات آنها را مطابق با انتظارات «انطباق یا توضیح» رایج در بازارهای جهانی افشا کند (KPMG).
افشا و انتظارات بازار
رژیم شفافیت ارمنستان سختگیرانهتر شده است. اکثر شرکتها باید اطلاعات مالکان نهایی ذینفع (UBO) را در سازمان ثبت احوال کشور، که از سال 2023 اجرایی شده است، افشا کنند و این امر باعث بهبود شفافیت کنترل و کاهش خطرات مالکیت پنهان میشود.مالکیت باز(برای شرکتهای بورسی، انتظار میرود که اطلاعرسانی به موقع تغییرات شرکتی و گزارشدهی شفاف حاکمیت شرکتی، توسط نهادهای نظارتی، سرمایهگذاران و طرفهای مقابل، به طور فزایندهای افزایش یابد.)راهنمای حقوق ارمنستان).
مدیریت LLC در ارمنستان: شرکتکنندگان
برای شرکتهای با مسئولیت محدود ارمنی، مجمع عمومی شرکا، نهاد عالی است و معمولاً اساسنامه را تصویب میکند، هیئت اجرایی را منصوب و برکنار میکند و در مورد مسائل کلیدی مانند سازماندهی مجدد و انحلال، همانطور که در قانون و اساسنامه شرکت آمده است، تصمیم میگیرد.قانون/قانون مدنی شرکت RA LLC). یک شرکت با مسئولیت محدود همچنین میتواند در صورتی که اساسنامه آن چنین چیزی را پیشبینی کرده باشد، هیئت مدیره شرکت را تشکیل دهد؛ در غیر این صورت، نظارت فراتر از مجمع عمومی از طریق نهاد اجرایی و در صورت لزوم، واحد نظارت/حسابرسی (قانون/قانون مدنی شرکت RA LLC).
نهادهای اجرایی و کمیسیون نظارت اجباری (بیش از 20 شرکتکننده)
مدیریت روزانه LLC توسط هیئت اجرایی (مثلاً مدیر کل/مدیرعامل) انجام میشود. هیئت اجرایی میتواند یک فرد یا در صورت اجازه اساسنامه، یک شرکت مدیریتی/کارآفرین شخصی باشد که توسط مجمع عمومی منصوب شده است (قانون/قانون مدنی شرکت RA LLCاگر یک شرکت با مسئولیت محدود (LLC) بیش از 20 عضو داشته باشد، باید یک کمیسیون نظارت (که اغلب به عنوان کمیته حسابرسی شناخته میشود) برای نظارت بر گزارشگری مالی و رویههای کنترلی ایجاد کند و یک لایه مستقل از پاسخگویی را اضافه کند (قانون/قانون مدنی شرکت RA LLC).
شرکتهای سهامی (JSC): الزام وجود هیئت مدیره در صورت وجود بیش از ۵۰ سهامدار و نظارت دو لایه
شرکتهای سهامی خاص توسط مجمع عمومی سهامداران اداره میشوند که طبق قانون و اساسنامه (تصویب اساسنامه، تغییرات سرمایه، سازماندهی مجدد/انحلال و انتخاب نهاد ناظر و حسابرس) کنترل تصمیمات اساسی را در اختیار دارد.قانون مدنی جمهوری ارمنستان). در جایی که یک شرکت سهامی خاص بیش از ۵۰ سهامدار داشته باشد، وجود هیئت مدیره (هیئت نظارت) الزامی است و یک ساختار دو لایه ایجاد میکند: هیئت مدیره نظارت میکند، در حالی که نهاد اجرایی عملیات روزانه را مدیریت میکند (قانون مدنی جمهوری ارمنستان، ماده ۱۱۵).
| نوع شرکت | نهاد عالی | ماشه نظارت اجباری | مدیریت روزانه |
|---|---|---|---|
| LLC | مجمع عمومی شرکتکنندگان (قانون/قانون مدنی شرکت RA LLC) | اگر بیش از 20 شرکتکننده وجود داشته باشد، کمیسیون نظارت لازم است (شرکت حقوقی RA LLC) | نهاد اجرایی انحصاری یا شرکت مدیریت مجاز (قانون/قانون مدنی شرکت RA LLC) |
| JSC | مجمع عمومی سهامداران (قانون مدنی جمهوری ارمنستان) | هیئت مدیره در صورت وجود بیش از ۵۰ سهامدار الزامی است (قانون مدنی جمهوری ارمنستان، ماده ۱۱۵) | نهاد اجرایی واحد یا جمعی تحت نظارت هیئت مدیره (قانون مدنی جمهوری ارمنستان) |
مدیریت اجرایی و مسئولین: انتصاب
سازوکار انتصاب توسط قانون و اساسنامه تعیین میشود. در هر دو شرکت با مسئولیت محدود و شرکت سهامی خاص، مجمع عمومی معمولاً تنها دستگاه اجرایی (مدیرعامل/مدیر کل) را منصوب و برکنار میکند، مگر اینکه اساسنامه این حق را به هیئت مدیره در یک شرکت سهامی خاص اختصاص دهد. اساسنامه همچنین ممکن است اجازه انتصاب یک شرکت مدیریتی یا کارآفرین شخصی را به عنوان دستگاه اجرایی بدهد (قانون مدنی جمهوری ارمنستان/قانون شرکت با مسئولیت محدوداین ترتیبات باید توسط مقررات داخلی شفاف، به ویژه برای ناشران بورسی که با توصیههای رویههای خوب قانون ۲۰۲۴ همسو هستند، منعکس شود (KPMG).
وظایف
در شرکتهای با مسئولیت محدود و سهامی خاص، نهاد اجرایی، عملیات روزانه را مدیریت میکند و بدون وکالتنامه، نماینده شرکت است، از جمله استخدام کارکنان، انعقاد قراردادها و افتتاح حسابهای بانکی طبق اساسنامه و قانون (قانون مدنی جمهوری ارمنستان/قانون شرکت با مسئولیت محدودهیئت مدیره در یک شرکت سهامی عام، نظارت کلی را اعمال میکند - تشکیل جلسات، نظارت بر معاملات عمده در حوزه اختیارات خود و هدایت مسائل استراتژیک که در صلاحیت مجمع عمومی نیست (قانون مدنی جمهوری ارمنستان، ماده ۱۱۵).
مدیران و مسئولان باید با پشتکار، وفاداری و پاسخگویی مطابق با اصول داوطلبانه قانون حاکمیت شرکتی، از جمله نظارت بر ریسک و گزارشدهی شفاف، عمل کنند.KPMG). در شرکتهای با مسئولیت محدود بزرگتر، کمیسیون نظارت، بررسیهای نظارت و کنترل مالی را انجام میدهد و طبق قانون به شرکا گزارش میدهد (شرکت حقوقی RA LLC).
مسئولیتهای انطباق اکنون به گزارش مالکیت ذینفع به سازمان ثبت احوال کشور نیز گسترش مییابد، که به تأیید اینکه چه کسی در نهایت شرکت را کنترل میکند یا از آن سود میبرد، کمک میکند - بخش کلیدی از طرح شفافیت ارمنستان که از سال 2023 در حال اجرا است (مالکیت بازهماهنگی با تیمهای مالی و حقوقی برای تطبیق پروندههای UBO با بهروزرسانیهای سالانه شرکتها و اظهارنامههای مالیاتی توصیه میشود (مالیات در ارمنستان).
اگر به فکر ورود به بازار یا سازماندهی مجدد گروه خود هستید، تیم ما میتواند به شما در تطبیق مدیریت شرکت در ارمنستان با آخرین قانون و قانون ۲۰۲۴ کمک کند. راهنماهای ما را در این زمینه بررسی کنید. سرمایه گذاری در ارمنستان و ثبت نام تجاری، یا تماس با ما برای مشاوره سفارشی.
سوالات متداول
آیا قانون حاکمیت شرکتی ارمنستان اجباری است؟
خیر. این قانون که رسماً در ژوئن 2024 به رسمیت شناخته شد، داوطلبانه است اما به عنوان معیاری برای بهترین شیوه و انتظارات بازار، به ویژه برای ناشران فهرست شده (KPMG).
چه زمانی یک شرکت با مسئولیت محدود (LLC) باید یک کمیسیون نظارت ایجاد کند؟
یک شرکت با مسئولیت محدود (LLC) با بیش از 20 عضو باید یک کمیسیون نظارت (کمیته حسابرسی) برای نظارت بر کنترلهای مالی تشکیل دهد.شرکت حقوقی RA LLC).
چه زمانی یک شرکت سهامی خاص ملزم به داشتن هیئت مدیره است؟
وقتی یک شرکت سهامی خاص بیش از ۵۰ سهامدار داشته باشد، وجود هیئت مدیره الزامی است و یک ساختار حاکمیتی دو لایه ایجاد میکند (قانون مدنی جمهوری ارمنستان، ماده ۱۱۵).
چه کسی مدیرعامل یا هیئت اجرایی را منصوب میکند؟
معمولاً مجمع عمومی، تنها نهاد اجرایی را منصوب و برکنار میکند، مگر اینکه اساسنامه به هیئت مدیره (برای شرکتهای سهامی عام) اجازه این کار را بدهد. در صورت اجازه اساسنامه، یک شرکت مدیریت یا کارآفرین شخصی میتواند منصوب شود (قانون مدنی جمهوری ارمنستان/قانون شرکت با مسئولیت محدود).
چه افشاگریهایی در مورد ذینفعان الزامی است؟
از سال ۲۰۲۳، شرکتهای ارمنی باید مالکان نهایی ذینفع خود را به سازمان ثبت اسناد و املاک کشور گزارش دهند تا شفافیت شرکتها بهبود یابد (مالکیت باز).
نتیجه
چشمانداز حاکمیت شرکتی ارمنستان اکنون قوانین قانونی روشن (آستانههای نظارت بر شرکتهای با مسئولیت محدود/شرکتهای سهامی عام و افشای اطلاعات مربوط به داراییهای نامشهود) را با یک قانون حاکمیت شرکتی داوطلبانه اما تأثیرگذار ترکیب میکند. همسوسازی اساسنامه، رویههای هیئت مدیره و گزارشگری شما با این استانداردها، مدیریت شرکت در ارمنستان را تقویت کرده و انتظارات سرمایهگذاران را برآورده میکند. برای پشتیبانی از اجرا، تماس با ما.
