Gestionnaire de LLC arménienne pour un fondateur étranger : Article 44, Siège social et gestion fiduciaire de vos parts

Un fondateur résidant à l'étranger peut posséder une SARL arménienne et en confier la gestion à un tiers : la loi sur les sociétés à responsabilité limitée n'impose aucune condition de nationalité ou de résidence au gérant, et son article 44 autorise les statuts à déléguer les pouvoirs de gérant, par contrat, à une personne morale ou à un entrepreneur individuel. La part du fondateur peut également être placée sous gestion fiduciaire auprès d'un fiduciaire arménien, lequel doit être enregistré auprès du registre d'État dans un délai d'un mois et est soumis à un droit d'enregistrement de 5 000 AMD (environ 14 USD au taux de change de la Banque centrale d'Arménie de 362.21 au 12 octobre 2026).

Le cas typique : un propriétaire unique basé en Europe ou aux États-Unis, une petite équipe d’ingénieurs à Erevan et une banque ou une contrepartie exigeant un « véritable gestionnaire arménien ». Certains fondateurs vont plus loin et se demandent si un employé de confiance, souvent le directeur technique, peut s’enregistrer comme entrepreneur individuel et détenir les parts du fondateur en fiducie. Chacune de ces options correspond à un mécanisme juridique différent, nécessitant des formalités spécifiques.

Qui dirige une SARL arménienne : le gérant et le responsable de l’article 44

Le directeur (organe exécutif)

L'assemblée générale des participants élit l'organe exécutif, généralement dénommé directeur général. Le directeur général n'est pas tenu d'être membre du conseil d'administration. Seule une personne physique peut occuper cette fonction. Le directeur général agit au nom de la société sans mandat et peut en donner à des tiers ; la Cour de cassation a confirmé, dans l'arrêt ED/3-650/VD/08 (26 décembre 2008), qu'un directeur général peut représenter et défendre la société sans mandat. Le contrat de travail ou de prestation de services du directeur général est signé au nom de la société par la personne qui a présidé l'assemblée ayant procédé à son élection, ou par une personne mandatée par cette assemblée.

Ces dispositions n'imposent pas que le directeur soit de nationalité arménienne, réside en Arménie ou soit titulaire d'un permis de séjour. Un fondateur étranger peut donc se nommer lui-même, désigner un collègue à l'étranger ou un employé local.

Transfert des pouvoirs du directeur à un gestionnaire en vertu de l'article 44

L’article 44 de la loi sur les SARL autorise la société à déléguer, par contrat, les compétences de son organe de direction à un gérant. Trois conditions s’appliquent :

• La charte doit prévoir cette possibilité ;
• la décision de déléguer appartient à l'assemblée générale, qui autorise également la personne qui signe le contrat de gestion de la société ;
• Le gestionnaire doit être une organisation commerciale ou un entrepreneur individuel.

Il s'agit de la seule voie permettant à une société ou à une entreprise indépendante de gérer une SARL arménienne. Une société de gestion locale ou une entreprise indépendante immatriculée en Arménie peut être mandatée de cette manière. Les sources dont nous disposons ne permettent pas de déterminer si une société ou une entreprise indépendante immatriculée uniquement à l'étranger peut agir en tant que gérante sans être immatriculée en Arménie. Si vos statuts ne mentionnent rien à ce sujet, ils doivent être modifiés par l'assemblée générale avant la signature d'un contrat de gestion.

Inscription d'un nouveau directeur

Le Registre national contient le nom, les données du passeport, l'adresse et les coordonnées du dirigeant. Par conséquent, tout changement de directeur est enregistré auprès de l'Agence du Registre national du ministère de la Justice via le registre électronique. L'agence statue dans les deux jours ouvrables suivant la réception d'un dossier complet, et immédiatement pour les dossiers standardisés. Le changement prend effet dès son inscription au registre. Nos recherches n'ont pas permis d'établir de délai légal fixe pour l'enregistrement après la nomination d'un nouveau directeur par l'assemblée générale. La procédure est détaillée dans notre guide relatif aux changements de direction en Arménie.

Responsabilité

En vertu de l'article 46 de la loi sur les SARL, les membres du conseil d'administration et l'organe exécutif doivent agir dans l'intérêt de la société et de bonne foi. La société, ou tout associé, peut les poursuivre en justice pour les dommages qu'ils lui causent. Le Code civil impose à toute personne agissant pour le compte d'une personne morale l'obligation générale d'agir de manière raisonnable et de bonne foi, les dommages-intérêts couvrant le préjudice réel et le manque à gagner. La responsabilité limitée protège les associés des dettes de la société. Un administrateur demeure responsable de ses propres actes. Les obligations du conseil d'administration sont détaillées dans le document « Conseil d'administration : obligations légales en Arménie ».

Autorisation de travail pour un directeur étranger

Le droit des sociétés est muet sur la question de la nationalité ; le droit de l’immigration, lui, ne l’est pas. Jusqu’au 31 octobre 2026, la loi relative aux étrangers exemptait de permis de travail les fondateurs et les dirigeants des organisations commerciales arméniennes dont plus de la moitié des droits de vote sont détenus par des capitaux étrangers, pour les activités exercées au sein de ces sociétés. Cette exemption était confirmée par une attestation officielle, document nécessaire à l’obtention d’un titre de séjour. Les modifications entrées en vigueur le 1er novembre 2026 redéfinissent ces dispositions et ne reconduisent pas l’exemption des fondateurs et des dirigeants comme une catégorie distincte. Le nouveau texte conditionne l’éligibilité d’un participant étranger à un capital social ou à des actions d’au moins 2 000 000 AMD (environ 5 522 USD), ou à 1 000 000 AMD (environ 2 761 USD) pour un entrepreneur individuel ; la simple détention d’un poste de dirigeant ne suffit pas. La décision gouvernementale d’application de ces nouvelles règles n’avait pas encore été publiée au moment de la rédaction du présent document ; leur application à un dirigeant exerçant son activité exclusivement depuis l’étranger reste donc incertaine.

Le Code du travail s'applique aux relations de travail nées en Arménie, même lorsque le travail est effectué à l'étranger pour le compte de l'employeur ; un tribunal peut requalifier un contrat de prestation de services nominal en contrat de travail. Voir les permis de travail et la conformité en matière d'emploi.

Gestion fiduciaire des parts d'un fondateur

Une participation dans une SARL, ou une partie de celle-ci, peut être placée sous gestion fiduciaire. Le Code civil autorise la gestion fiduciaire de tout bien, y compris un droit de propriété (articles 954 à 962). La loi HO-543-N du 7 décembre 2022 a ajouté l'article 40.1 à la loi sur l'enregistrement des sociétés afin que le registre du commerce et des sociétés inscrive les participations détenues sous gestion fiduciaire. Ce dispositif ne concerne pour l'instant que les participations dans une SARL.

Que fait cet arrangement ?

• La propriété reste acquise au fondateur. Le placement d'un bien en fiducie n'entraîne pas le transfert de propriété. Le gestionnaire de la fiducie agit dans l'intérêt du propriétaire ou d'un bénéficiaire désigné par celui-ci.
• Qui peut être fiduciaire ? Le Code civil autorise un entrepreneur individuel ou une organisation commerciale à exercer la fonction de gestionnaire de fiducie, à quelques exceptions près pour d'autres personnes. Un CTO (Certified Trusted Trust) enregistré comme IE (Integrated Enterprise) arménien peut donc agir en qualité de fiduciaire ; la demande d'enregistrement comporte le numéro d'enregistrement national de l'IE.
• Formulaire. L'accord doit être établi par écrit. La légalisation notariale n'est requise que pour les biens immobiliers.
• Consentement et vote. La loi sur l'enregistrement des sociétés ne mentionne pas le consentement des participants parmi les documents requis. La nécessité du consentement des autres participants ou d'une autorisation statutaire, ainsi que le droit de vote du fiduciaire lors de l'assemblée générale, dépendent des statuts de la société et des termes de l'acte de fiducie. Ces deux points nécessitent une analyse de la structure de la société avant sa signature.

Inscription : un mois

Dans le mois suivant le placement de ses intérêts dans une fiducie de gestion, la personne intéressée dépose une demande auprès du registre d'État :

1. une demande contenant les informations relatives au gestionnaire de fiducie : données du passeport pour un particulier, plus le numéro d’enregistrement d’État pour un entrepreneur indépendant arménien, ou le numéro d’enregistrement d’État pour une société arménienne ;
2. le fondement de l’arrangement : la convention de fiducie ou un jugement du tribunal ;
3. preuve de paiement du droit d'État de 5 000 AMD (environ 14 USD).

L'inscription consigne le mode de gestion ; le fondateur demeure le participant enregistré.

Notification et cotisation annuelle

La gestion fiduciaire des parts d'une SARL est également une activité soumise à déclaration en vertu de la loi sur la déclaration des activités, avec une taxe annuelle de 50 unités de base, soit actuellement 50 000 AMD (environ 138 USD). Cette obligation est distincte de l'enregistrement prévu à l'article 40.1 et incombe au fiduciaire.

Beneficial ownership

L'enregistrement d'une fiducie ne remplace pas la déclaration de bénéficiaire effectif de la société. Au sens de la loi arménienne sur la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme (LCB-FT), un bénéficiaire effectif est une personne physique détenant, directement ou indirectement, au moins 20 % des droits de vote ou du capital, ou exerçant un contrôle effectif par d'autres moyens ; le dirigeant principal n'est désigné que si aucun autre dirigeant ne remplit ces conditions. Le fondateur qui conserve des parts sociales demeure un bénéficiaire effectif, et un fiduciaire dont les pouvoirs s'apparentent à un contrôle effectif peut également être considéré comme tel. Les règles et délais de déclaration sont détaillés dans la section relative à la conformité au bénéficiaire effectif et à la règle des 40 jours . Un dispositif de gestion de fiducie arménien est également différent d'une fiducie de droit étranger, dans laquelle la propriété est transférée au fiduciaire.

Siège social : l'emplacement de l'entreprise

Le droit arménien s'appuie sur la notion de siège social. Selon la loi relative aux SARL, le siège social d'une SARL est situé là où se trouve son organe exécutif permanent ; l'entreprise y est immatriculée, ses statuts doivent le mentionner et le courrier qui y est livré est considéré comme valablement livré. Qualifier une adresse d'« adresse légale » ne modifie en rien cette règle. La loi ne fixe aucune superficie minimale pour les bureaux et n'exige pas que l'entreprise soit propriétaire ou occupe des locaux distincts. Les listes de contrôle officielles pour l'immatriculation ne mentionnent ni bail, ni titre de propriété, ni attestation du propriétaire.

Le Registre d'État présume que les informations soumises sont fiables et ne les vérifie généralement pas, le demandeur étant responsable des informations inexactes. Une adresse acceptée lors du dépôt n'a donc pas été officiellement validée comme conforme. Aucune directive officielle n'accepte les adresses de type boîte postale ou virtuelles, et la pratique de l'administration fiscale et des banques concernant ces adresses n'est pas établie. Lorsque le dirigeant travaille entièrement à l'étranger, l'application de la règle de localisation n'est pas définie par la jurisprudence. Les différentes options d'adresse sont comparées dans le document « Bureau virtuel en Arménie » et le guide de conformité juridique relatif aux bureaux virtuels.

Avant l'incorporation

Une SARL est constituée lors de son immatriculation auprès de l'État. Jusqu'à cette immatriculation, les fondateurs sont solidairement responsables des obligations liées à la création de la société. Il est donc préférable qu'un accord de domiciliation, signé avant la constitution de la société, soit établi par l'un des fondateurs, avec une clause stipulant que la société en prend le contrôle une fois immatriculée. Il n'existe pas de modèle standard de lettre de garantie pour une société en cours de constitution.

Mettre ensemble

Plusieurs options s'offrent à vous : un fondateur peut conserver sa participation, la confier à un fiduciaire indépendant et nommer un directeur local, chaque option nécessitant un dépôt de dossier distinct. La gestion d'une société arménienne depuis l'étranger peut également soulever des questions de substance et d'établissement stable dans le pays d'origine du fondateur ; ces questions dépendent de la législation de ce pays et requièrent des conseils sur place. Pour la création d'entreprise, consultez les sections « Immatriculation d'entreprise » , « Création d'une SARL depuis l'étranger » et « Gestion à distance d'une micro-SARL » ; pour la comptabilité, consultez la section « Services bancaires en Arménie ».

Foire aux questions

Dernière mise à jour: 13 octobre 2026