Acquisition d'une LLC arménienne déjà constituée : achat de parts, vérification préalable et éléments transférés

L'acquisition d'une LLC arménienne déjà constituée n'entraîne le transfert de propriété qu'après inscription de votre nom comme nouvel associé au Registre d'État. Cette démarche coûte 20 000 AMD (environ 51 USD) et prend deux jours ouvrables après le dépôt d'un dossier complet. La création d'une nouvelle LLC est gratuite et s'effectue selon un délai similaire. Par conséquent, l'intérêt d'acquérir une société existante réside presque toujours dans les actifs qu'elle possède déjà : historique commercial, licence, relation bancaire, contrat ou numéro d'identification fiscale. Tous les passifs et dettes de la société sont inclus dans la transaction.

Ce que vous achetez réellement

L'acquisition de parts sociales modifie la répartition du capital social de la SARL. La société conserve sa personnalité juridique inchangée le lendemain de l'opération : même numéro d'identification fiscale, même date d'immatriculation, mêmes contrats, mêmes relations de travail et mêmes dettes. Aucune novation ni réémission de titres n'est effectuée.

Votre exposition en tant qu'acheteur est proportionnelle à la valeur de la participation acquise. Les dettes de l'entreprise restent à sa charge et un participant n'en est pas personnellement responsable. Ainsi, une société ayant 15 millions d'AMD d'arriérés d'impôts a une participation inférieure de 15 millions d'AMD à celle d'une société en règle, en supposant que ces arriérés soient le seul problème.

La Cour de cassation a subordonné le statut de participant, et les obligations fiscales qui en découlent, à l'enregistrement du changement de propriétaire auprès de l'administration fiscale (G-ENDH Partners LLC c. SRC Tax Inspection Center, VD/1495/05/17, 3 juillet 2020). Un contrat de vente signé et payé, mais non enregistré, maintient le vendeur inscrit au registre et en conserve le contrôle.

Le droit de préemption qui peut empêcher la vente

Lisez attentivement les statuts de la société cible avant de négocier le prix. Ces statuts peuvent interdire formellement le transfert de parts sociales à des tiers, auquel cas aucune vérification préalable ne permettra de conclure l'affaire.

Lorsque les statuts autorisent la vente à un acquéreur extérieur, la loi relative aux sociétés à responsabilité limitée (LARL) confère aux autres associés un droit de préemption leur permettant d'acquérir la participation proposée au prorata de leurs participations respectives, aux mêmes conditions que celles qui vous sont proposées. Le vendeur exerce ce droit par notification écrite à la société. Le délai légal d'exercice est d'un mois, mais les statuts peuvent prévoir un délai différent. La société elle-même ne dispose d'un droit de préemption secondaire que si ses statuts le prévoient.

Un participant dont le droit de préemption a été contourné dispose de six mois pour intenter une action en justice. Ce délai court contre vous, l'acheteur, et demeure valide même après l'enregistrement de la vente. Par conséquent, la preuve de la notification du vendeur doit être exigée dans sa version originale lors de la clôture de la transaction.

Un point structurel s'applique lorsque vous acquérez une participation inférieure à la totalité de la société. Le droit d'un associé de quitter la SARL et de réclamer la valeur de sa participation ne peut être limité par les statuts. Tout actionnaire minoritaire maintenu en place peut se retirer et exiger le paiement de sa participation, à son gré.

Forme de l'accord et notification à l'entreprise

Le transfert d'une participation sociale se fait par un simple écrit, sans qu'il soit nécessaire de le faire authentifier . La loi relative aux sociétés à responsabilité limitée prévoit un document signé en bonne et due forme, et le registre du commerce n'exige pas d'acte notarié. Seuls les statuts de la société peuvent faire exception, ce qui justifie d'autant plus leur vérification. La société doit être informée de ce changement par écrit.

Il n'est donc pas nécessaire d'inclure les frais de notaire dans le budget de l'accord lui-même. Les acheteurs venant de pays où un acte notarié est obligatoire supposent souvent, à tort, que la même règle s'applique ici. Ce qui requiert une authentification, ce sont les documents étrangers, et non le contrat : le passeport ou les documents de l'entreprise de l'acheteur étranger doivent être apostillés ou légalisés et faire l'objet d'une traduction notariée en arménien.

Deux dispositions du Code civil sont fréquemment invoquées dans les litiges relatifs à ces accords. Un transfert structuré pour dissimuler une autre opération peut être qualifié de fictif au sens de la règle de l'opération fictive, que la Cour de cassation a appliquée à un transfert d'actions dissimulé dans l'affaire Syncrystal LLC c. Bgdoyan (ED/3-623(VD)/08, 28 novembre 2008). Lorsqu'un acquéreur cherche ultérieurement à résilier un contrat d'achat d'actions, la charge de la preuve incombe à la partie qui invoque les motifs de résiliation, comme l'a confirmé la Cour de cassation dans l'affaire Sanmar Invest LLC c. Margaryan (ED/14601/02/21, 9 juillet 2024).

Enregistrement du changement de participant

La demande est déposée auprès du Registre national des personnes morales. Les frais d'enregistrement d'un changement de participant s'élèvent à 20 000 AMD (environ 51 USD), conformément à la loi relative aux frais d'enregistrement. L'enregistrement doit être finalisé dans les deux jours ouvrables suivant le dépôt d'un dossier complet ; ce délai est légal et non indicatif. Si vous consultez la version anglaise du site du registre et que le service y est présenté comme gratuit et immédiat, veuillez ne pas en tenir compte : cette page est obsolète, et la version arménienne ainsi que la loi indiquent le contraire.

Le portail libre-service du registre est destiné aux personnes physiques de nationalité arménienne, et le service général de modification en ligne n'est proposé que si tous les participants et le dirigeant de l'organe exécutif sont des personnes physiques de nationalité arménienne. Un acheteur étranger doit, quant à lui, constituer un dossier de documents authentifiés.

• Acheteur particulier étranger : Passeport apostillé ou légalisé, accompagné d'une traduction arménienne notariée.
• Acheteur étranger (entreprise) : certificat d'immatriculation apostillé, statuts de la société, résolution du conseil d'administration ou des actionnaires approuvant l'acquisition et procuration légalisée pour la personne qui signe et dépose, chacun accompagné d'une traduction arménienne notariée.

Le fait d'être étranger n'oblige pas, en soi, à utiliser des documents papier. La loi sur l'enregistrement d'État autorise le dépôt des documents soit en personne sur support papier, soit via le site internet du registre, sans distinction entre acheteur et vendeur étrangers : la même loi précise clairement les documents que doivent fournir une personne physique ou morale étrangère. L'obstacle est d'ordre pratique plutôt que juridique. Le portail n'accepte pas les documents non signés électroniquement au moyen d'une signature arménienne, et un acheteur étranger n'en possède généralement pas. Ainsi, la voie électronique est ouverte en droit, mais inaccessible en pratique pour la plupart des parties étrangères.

Une procédure qui semble se dérouler en ligne ne l'est pas. Les documents numérisés peuvent être téléchargés pour un examen préliminaire, mais une fois que le registre les a examinés, le demandeur – et toute autre personne dont la signature est requise – doit se présenter en personne à un bureau pour signer les versions papier. Considérez cela comme un dépôt en personne avec une étape préalable en ligne, et organisez le déplacement des signataires en conséquence.

L'authentification est de toute façon une étape cruciale, et il est conseillé de commencer les démarches d'apostille et de traduction certifiée plusieurs semaines avant la date de clôture prévue.

La déclaration de bénéficiaire effectif qui suit

Les sociétés arméniennes déclarent leurs bénéficiaires effectifs dès que leur capital atteint 20 %. En cas de modification des informations à déclarer suite à un rachat d'actions, cette modification doit être signalée dans les 40 jours suivant sa découverte par la société. Les frais de déclaration s'élèvent à 10 000 AMD (environ 25 USD). Chaque société doit également confirmer sa déclaration annuellement avant le 20 février, que la situation ait évolué ou non.

Le délai de 40 jours est une obligation de la société que vous venez d'acquérir, et tout retard dans le dépôt de cette déclaration incombe au nouvel acquéreur. Intégrez cette déclaration à la liste des vérifications à effectuer lors de la clôture de la transaction et assurez-vous de son acceptation avant la dispersion de l'équipe d'acquisition.

Que vérifier avant de signer

Situation fiscale

Demandez une attestation relative aux obligations fiscales du bien cible auprès du service des impôts de l'État via file-online.tax.am . Datez-la au plus près de la date de clôture autorisée par le vendeur, car les arriérés s'accumulent pendant les négociations.

Taxe foncière, si la société détient des biens immobiliers

À compter du 30 août 2026, le non-paiement de la taxe foncière sur l'un des biens imposables d'une organisation peut bloquer l'inscription au cadastre de ses autres biens imposables dans la même commune. L'amendement HO-407-N a été adopté le 3 juillet 2026 et publié le 29 juillet 2026. Il s'applique en vertu de l'article 236(3) du Code des impôts. Des exceptions légales sont prévues. Le blocage s'applique au niveau de la commune ; les biens situés dans d'autres communes ne sont donc pas affectés par les arriérés dans une commune. Ce mécanisme est décrit en détail dans notre article « Blocage de la taxe foncière en Arménie ».

Collaborateurs

Les relations de travail étant liées à l'entreprise, les salaires impayés, les indemnités de départ acquises et les litiges du travail en cours restent inchangés lors du changement de propriétaire. Demandez le registre de paie, les contrats de travail en vigueur et la confirmation du dernier versement des cotisations sociales, et intégrez tout manque à gagner dans le prix d'achat.

Litiges et licences

Les procédures judiciaires concernant la société cible sont consultables par nom de partie sur datalex.am . Le statut de la licence est vérifié via la section dédiée aux licences sur e-gov.am ou directement auprès du ministère qui l'a délivrée. Si l'acquisition de la société est motivée par la licence, veuillez vérifier auprès de l'autorité compétente qu'un changement de participant n'entraîne pas de réexamen ou de nouvelle demande.

Le compte bancaire

Un compte bancaire d'entreprise ne conserve pas sa procédure de vérification d'identité (KYC) en cas de changement de bénéficiaire effectif. Les banques arméniennes suspendent généralement les opérations sortantes sur ce compte jusqu'à ce que les documents KYC et de changement de bénéficiaire effectif soient fournis et acceptés. Il est important de prévoir que l'entreprise ne pourra effectuer aucun paiement pendant un certain temps après la clôture de l'opération et d'organiser le paiement des salaires et des fournisseurs en conséquence. Une relation bancaire existante est l'une des raisons les plus fréquemment invoquées pour l'acquisition d'une entreprise, et c'est l'actif le plus susceptible de nécessiter une reconstitution.

Les engagements sur l'intérêt lui-même

Une participation peut être nantie en garantie, et ces nantissements sont enregistrés conformément à la loi sur les sûretés mobilières. Consultez le registre pour vérifier l'inscription de la participation que vous souhaitez acquérir avant de procéder au paiement.

Notre liste de contrôle de diligence raisonnable pour les acquisitions d'entreprises arméniennes détaille la liste complète des documents requis, et le guide des fusions-acquisitions arméniennes couvre les structures de transactions autres qu'un simple achat de participation.

Rachat d'une LLC existante contre l'enregistrement d'une nouvelle

C’est la question du régime fiscal qui pose problème aux acquéreurs de sociétés inactives. Une société constituée il y a deux ans et n’ayant jamais exercé d’activité commerciale a largement dépassé le délai de 20 jours pour opter pour la TVA et sera généralement soumise par défaut au régime général de TVA. Le passage à la TVA sur le chiffre d’affaires implique d’attendre l’option annuelle du 20 février, ce qui peut contraindre une société nouvellement acquise à comptabiliser la TVA pendant la majeure partie de l’exercice fiscal.

L'acquisition d'une société est judicieuse lorsqu'elle détient un actif difficilement reproductible : une licence liée à l'entité juridique, un contrat signé avec une contrepartie non transférable, un bail, un historique de transactions exigé par un appel d'offres, ou un historique commercial authentique souhaité par un prêteur. Si l'attrait principal réside dans la rapidité, les délais d'enregistrement ne s'y prêtent pas. Notre comparaison entre l'acquisition d'une société existante et la création d'une nouvelle société se fonde sur les aspects commerciaux de ce choix. Enfin, si la société acquise s'avère être un cas de liquidation judicieux, la procédure de liquidation arménienne est considérablement plus longue.

Foire aux questions

Dernière mise à jour: 14 août 2026