Si vous envisagez d'acquérir une entreprise, d'acheter des actions ou de créer une coentreprise en Arménie, vous devrez peut-être en informer la Commission de la concurrence avant la finalisation de l'opération. Voici ce que vous devez savoir sur les obligations de notification de fusion en Arménie : seuils, délais, exemptions et sanctions.
Qu’est-ce qui est considéré comme une « concentration » ?
Sous l'Arménie Loi sur la concurrence économique et la protection des intérêts des consommateurs (tel que modifié le 3 juillet 2025), une « concentration » est toute transaction qui modifie la structure de contrôle d'une entité commerciale ou qui donne à une entreprise une influence sur le comportement concurrentiel d'une autre sur le marché arménien.
Le droit arménien de la concurrence a une portée étendue. Il couvre non seulement les fusions classiques, mais aussi les acquisitions d'actions, les acquisitions d'actifs et même les transferts de propriété intellectuelle, dès lors qu'ils ont un impact sur la concurrence. Point important, la loi s'applique également aux transactions réalisées hors d'Arménie si elles affectent la concurrence au sein du pays.
L'organisme de réglementation clé est le Commission pour la protection de la concurrence économique (la « Commission de la concurrence »), qui évalue l'impact de chaque concentration sur le marché. En 2023, la Commission a autorisé environ 60 concentrations.
Les sept types de concentration
L’article 13 de la loi définit sept types d’opérations qui constituent une concentration :
| # | Type de concentration | Ce que cela veut dire |
|---|---|---|
| 1 | Gratuit | Deux ou plusieurs entités fusionnent pour créer une nouvelle entité juridique. |
| 2 | Acquisition (consolidation) | Une entité absorbe une autre — l'entité acquise cesse d'exister. |
| 3 | Acquisition d'actifs (20 % et plus) | Acquisition de 20 % ou plus des actifs d'une autre entité |
| 4 | Acquisition de parts (20% et plus) | Acquisition de 20 % ou plus des actions avec droit de vote ou des parts sociales |
| 5 | acquisition de droits de propriété intellectuelle | Acquisition de droits d'utilisation de la propriété intellectuelle susceptibles d'affecter la concurrence |
| 6 | Création de coentreprise | Deux ou plusieurs entités créent ensemble une nouvelle entité juridique |
| 7 | Transaction conférant une influence | Toute autre transaction permettant d'influencer la prise de décision ou la conduite concurrentielle d'une autre entité |
Ces concentrations sont ensuite classées comme horizontal (même marché de produits), vertical (différents niveaux de la même chaîne d'approvisionnement), ou mixte (Secteurs non liés). Cette classification influe à la fois sur l'analyse concurrentielle et sur le calendrier d'examen ; les concentrations mixtes bénéficient d'une procédure d'examen accélérée.
Quand une notification est-elle requise ? Seuil financier
Toutes les transactions ne nécessitent pas l'approbation de la Commission de la concurrence. La notification n'est obligatoire que lorsque certains seuils financiers sont atteints. Ces seuils sont fixés par Décision de la Commission n° 553-N (15 août 2025), qui a remplacé la précédente décision n° 322-N.
Vous devez en informer la Commission de la concurrence. avant de fermer si l’une des situations suivantes s’applique :
| Test de seuil | Montant |
|---|---|
| Valeur combinée des actifs de tous les participants | 4 milliards AMD (~10 millions de dollars américains) |
| La valeur des actifs de chaque participant | 3 milliards AMD (~7.5 millions de dollars américains) |
| Revenus combinés de tous les participants | 4 milliards AMD (~10 millions de dollars américains) |
| Les revenus de chaque participant | 3 milliards AMD (~7.5 millions de dollars américains) |
| Tout participant détient une position dominante sur le marché | Aucun seuil financier — notification requise dans tous les cas |
Les seuils sont calculés à l'aide de valeur comptable D’après le dernier bilan, ou la juste valeur marchande lorsque la valeur comptable n’est pas disponible. Les montants en devises étrangères sont convertis en AMD au taux de change de la Banque centrale en vigueur au moment du dépôt. Toutes les entités d’un même groupe sont prises en compte dans le calcul.
Déclencheur de position dominante
Même si les seuils financiers ne sont pas atteints, une notification est toujours requise si un participant détient un position dominante sur le marchéAux termes de l'article 7 de la loi, la domination est présumée lorsque :
| Scénario | Seuil de part de marché |
|---|---|
| Entité unique | ≥ 1/3 (33.3 %) du marché pertinent |
| Les deux plus grandes entités fusionnées | ≥ 50 % (chacun doit détenir individuellement ≥ 10 %) |
| Les trois plus grandes entités combinées | ≥ 67 % (chacun doit détenir individuellement ≥ 10 %) |
Cela signifie que même une acquisition relativement modeste peut entraîner une obligation de notification si l'une des parties détient déjà une part de marché significative en Arménie. Une analyse de marché approfondie est donc indispensable avant toute transaction.
Transactions exemptées de notification
L’article 13(9) de la loi exempte cinq catégories d’opérations de l’obligation de notification, même si elles peuvent techniquement être qualifiées de concentrations :
| Exemption | DÉTAILS |
|---|---|
| Transactions intragroupe | Transactions entre entités affiliées (« groupe de personnes ») — les documents doivent toutefois être soumis à la Commission au moins un mois avant la transaction. |
| Négociation en bourse | Titres acquis par le biais d'opérations boursières réglementées |
| Ventes aux enchères ordonnées par le tribunal | Acquisitions par le biais de procédures judiciaires ou de ventes aux enchères liées à une faillite |
| Transferts d'héritage | Actions ou actifs acquis par succession |
| Réalisation de garanties | Les actifs acquis par le biais de l'exécution d'un nantissement — bien que l'acquéreur doive toujours en informer la Commission par la suite |
Pour les transactions intragroupes, même si la procédure de notification complète n'est pas requise, vous devez néanmoins soumettre les documents à la Commission au moins un mois à l'avance. La Commission les examine dans le cadre d'un procédure simplifiée d'un mois.
Le processus d'examen : de la prénotification à la décision
Consultation préalable à la notification (facultative)
Avant de déposer une notification officielle, vous pouvez demander une consultation préalable à la notification auprès de la Commission, conformément aux articles 58 à 61 de la loi. Cette procédure implique le dépôt d'une demande écrite, après quoi la Commission dispose d'un mois (prolongeable d'un mois supplémentaire) pour rendre sa décision. Des auditions peuvent être organisées durant cette période.
Les conclusions de la Commission à l'issue de la consultation sont les suivantes : propriétés de liant (et non pas seulement à titre consultatif), ce qui rend cette étape particulièrement précieuse pour les transactions complexes ou à la limite de la légalité. Le processus inclut également des mesures de confidentialité pour les secrets commerciaux.
Dépôt et examen officiels
Une fois la déclaration de spécialisation officielle soumise, l'examen suit l'une des deux voies suivantes :
| Piste de révision | Forum | Quand cela s'applique |
|---|---|---|
| Procédure standard | 3 mois, renouvelable une fois par périodes de 3 mois (maximum 6 mois au total) | Concentrations horizontales et verticales |
| Procédure simplifiée | 1 mois | Concentrations mixtes et transactions intragroupes sans motif apparent de rejet |
Le obligation de suspension Il est essentiel de noter que vous ne pouvez ni finaliser la transaction, ni transférer le contrôle, ni entamer les activités d'intégration tant que la Commission n'a pas rendu sa décision. L'approbation est valable pour XNUMX an À compter de la date d'octroi, si la transaction n'est pas finalisée dans ce délai, une nouvelle demande est requise.
Documents requis pour le dépôt
La déclaration de concentration doit être déposée en arménien et comporter des informations détaillées sur l'opération et toutes les parties concernées. Les documents clés généralement requis incluent les rapports financiers annuels et les rapports d'audit, les statuts de la société et les informations relatives à la structure du groupe, une analyse de marché couvrant les produits et les zones géographiques concernés, l'accord de transaction ou le projet d'accord, ainsi que des informations sur la position des parties sur le marché et leurs concurrents.
Entités étrangères Ils doivent fournir des documents supplémentaires : extraits du registre de leur juridiction d’origine, certificats d’enregistrement d’État et traductions arméniennes notariées de tous les documents soumis.
Ce que la Commission peut décider
Après examen du dossier, la Commission peut rendre l'une des trois décisions suivantes :
Approuver la concentration — La transaction peut se dérouler comme prévu. L’autorisation reste valable un an.
Approuver sous conditions La Commission peut imposer des mesures correctives comportementales, des obligations de cession d'actifs ou des restrictions opérationnelles. Ces conditions demeurent en vigueur indéfiniment, sauf indication contraire, et leur non-respect peut entraîner le retrait de l'agrément.
Interdire la concentration — en vertu des amendements de 2025 à l’article 70, il existe trois motifs d’interdiction : la concentration empêcherait, restreindrait ou aggraverait la concurrence économique ; elle établirait ou renforcerait une position dominante sur le marché ; ou elle nuirait aux intérêts des consommateurs.
Si vous n'êtes pas d'accord avec la décision de la Commission, vous pouvez la contester devant les tribunaux. Cependant, les statistiques de 2019 à 2023 montrent que 73 % des décisions de justice ont été favorables à la Commission, ce qui témoigne d'une forte déférence des tribunaux envers l'autorité de régulation.
Pénalités en Cas de non-Conformité
Les sanctions en cas de violation des règles de notification des fusions sont importantes et ne doivent pas être sous-estimées :
| Violation | Peine |
|---|---|
| Le défaut de notification d'une concentration requise | Amende de jusqu'à 5 millions de drams (~12,500 XNUMX USD) |
| Clôture avant l'autorisation de la Commission (fuite anticipée) | Amende de jusqu'à 5 millions de drams (~12,500 XNUMX USD) |
| Mise en place d'un interdit concentration | Amende de jusqu'à 10 % du chiffre d'affaires de l'année précédente |
Outre les sanctions financières, la Commission peut ordonner annulation d'une transaction finalisée — exigeant la liquidation, l'annulation ou la cessation de la concentration interdite. Une réduction de 25 % est accordée pour paiement anticipé si l'amende est réglée dans les 30 jours. Le délai de prescription pour les infractions liées aux concentrations est de trois ans.
Approbations sectorielles spécifiques
Selon le secteur d'activité concerné, vous pourriez avoir besoin d'approbations réglementaires supplémentaires en plus de celles de la Commission de la concurrence :
Services bancaires et financiers : Les fusions bancaires et les regroupements d'organismes financiers nécessitent l'approbation préalable de l'autorité compétente. Banque centrale d'ArménieNotez que les banques sont limitées aux fusions uniquement — les autres formes de restructuration ne sont pas autorisées pour les institutions financières.
Énergie et télécommunications : Les transactions impliquant des opérateurs agréés dans le secteur de l'énergie ou des télécommunications nécessitent l'approbation de l'autorité compétente. Commission de réglementation des services publics (PSRC), notamment lorsque 25 % ou plus des actions sont transférées ou lorsque le contrôle de la prise de décision change.
Diffusion: Les capitaux étrangers ne peuvent pas dépasser 50% de propriété Dans le secteur de la radiodiffusion et des multiplexes privés, sauf autorisation prévue par un accord international, les acquisitions étrangères sont de facto limitées.
Dans tous les cas, vous devez obtenir toutes les autorisations sectorielles requises. en plus de Autorisation de la Commission de la concurrence avant la fermeture.
Questions fréquemment posées
L’obligation de notification s’applique-t-elle aux entreprises étrangères ?
Oui. La loi arménienne sur la concurrence s'applique à toute transaction, y compris celles réalisées hors d'Arménie, si elle affecte la concurrence sur le marché arménien. Les entités étrangères doivent fournir des documents supplémentaires, notamment des extraits du registre du commerce de leur pays d'origine et des traductions certifiées conformes en arménien.
Puis-je conclure la transaction avant que la Commission ne rende sa décision ?
Non. L'Arménie est soumise à une obligation de suspension stricte. Vous ne pouvez ni finaliser la transaction, ni transférer le contrôle, ni entamer les activités d'intégration tant que la Commission n'a pas donné son accord. Le non-respect de cette obligation, appelé « démarrage anticipé », est passible d'amendes pouvant atteindre 5 millions de drams arméniens.
Combien de temps dure l'ensemble du processus ?
Le délai dépend du type de concentration. Les concentrations mixtes et les transactions intragroupes font l'objet d'un examen simplifié d'un mois. Les examens standard durent jusqu'à trois mois, avec possibilité de prolongation de trois mois supplémentaires, pour une durée maximale de six mois. Si vous optez pour la consultation préalable facultative (un à deux mois), ajoutez ce délai au total. En règle générale, les opérations de fusions-acquisitions de petite et moyenne envergure en Arménie prennent généralement entre trois et six mois, tandis que les opérations plus importantes nécessitant plusieurs autorisations réglementaires peuvent prendre entre six et douze mois.
Que se passe-t-il si ma transaction a lieu entre des sociétés liées appartenant au même groupe ?
Les transactions entre entités liées (un « groupe de personnes ») suivent une procédure simplifiée. Bien qu'il ne soit pas nécessaire de suivre la procédure de notification complète, vous devez néanmoins soumettre les documents à la Commission de la concurrence au moins un mois avant la transaction prévue. La Commission examine ces documents selon une procédure simplifiée d'un mois.
La consultation préalable à la notification est-elle contraignante ?
Oui. Contrairement à certaines juridictions où les consultations préalables à la notification sont purement consultatives, les conclusions de la Commission de la concurrence à l’issue du processus de consultation sont contraignantes. La consultation devient ainsi un outil stratégique : si la Commission n’émet aucun constat d’atteinte à la concurrence, cette évaluation a force de loi.
Quels sont les seuils calculés sur la base des seules opérations arméniennes ?
Les seuils sont calculés sur la base de la valeur comptable figurant au dernier bilan. Toutes les entités appartenant au même groupe sont prises en compte dans le calcul. Les montants en devises étrangères sont convertis en AMD au taux de change de la Banque centrale d'Arménie en vigueur au moment du dépôt.
Quelle est la durée de validité de l'approbation de la Commission ?
Une fois approuvée par la Commission, une opération de concentration est valable un an. Si l'opération n'est pas finalisée dans ce délai, une nouvelle demande doit être déposée.
Dois-je également enregistrer la transaction après l'approbation de la Commission de la concurrence ?
Oui. Toute fusion-acquisition doit être enregistrée auprès de l'Agence nationale d'enregistrement, sous l'égide du ministère de la Justice, pour être juridiquement valable. Selon la nature de l'opération, des enregistrements supplémentaires peuvent être requis auprès du Comité du cadastre (pour les biens immobiliers) et du Dépositaire central (pour les valeurs mobilières).
Vous envisagez une acquisition ou une fusion en Arménie ?
Notre équipe vous accompagne tout au long de la procédure de notification auprès de la Commission de la concurrence : de l’analyse des seuils et des consultations préalables à la notification, jusqu’au dépôt et à l’approbation. Contactez-nous pour une première consultation gratuite.
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