Gestion d'entreprise en Arménie

TL; DR

• L'Arménie a officiellement reconnu un code de gouvernance d'entreprise volontaire en juin 2024, intégrant les principes des meilleures pratiques internationales dans les directives juridiques nationales destinées aux conseils d'administration et aux actionnaires (KPMG).
• Les sociétés cotées sont tenues par le marché de suivre les recommandations du Code en matière d'indépendance du conseil d'administration, de divulgation et de surveillance, même si la conformité reste volontaire (Guide de droit arménien).
• Les SARL comptant plus de 20 participants doivent établir une commission de surveillance (comité d'audit) pour le contrôle financier (Loi sur RA LLC/Code civil).
• Les SA comptant plus de 50 actionnaires doivent constituer un conseil d'administration, permettant une structure de surveillance à deux niveaux avec la direction en dessous (Code civil de la République d'Arménie, art. 115).
• Toutes les sociétés arméniennes doivent déclarer leurs bénéficiaires effectifs ultimes (UBO) au Registre d'État, ce régime étant en vigueur depuis 2023 (Propriété ouverte).

Dernière mise à jour 21 Octobre 2025

Pourquoi c'est important : le cadre de gouvernance arménien s'est considérablement renforcé, avec un nouveau code encadrant les conseils d'administration et des exigences de surveillance plus claires pour les SARL et les SA. Alors que de plus en plus d'entreprises se créent — plus de 11 700 nouvelles entités enregistrées en 2022 — une gestion d'entreprise solide en Arménie est une nécessité concurrentielle croissante (Banque mondiale/CEIC).

Utilisez ce guide pour aligner votre structure et vos pratiques de divulgation sur la législation arménienne en vigueur et les attentes du marché. Si vous êtes encore en phase de planification, consultez notre guide étape par étape. enregistrement de l'entreprise guide et nos réflexions sur investir en Arménie et impôts en Arménie.

Table des Matières

• Réforme de juin 2024 : reconnaissance formelle d’un code de gouvernance d’entreprise volontaire
• Conséquences pour les sociétés cotées : normes recommandées
• divulgation et attentes du marché
• Gestion de SARL en Arménie : participants
• organes exécutifs et commission de surveillance obligatoire (>20 participants)
• Sociétés par actions (SA) : Obligation d’un conseil d’administration lorsque le nombre d’actionnaires dépasse 50 et surveillance à deux niveaux
• Direction et cadres supérieurs : nomination
• fonctions

Réforme de juin 2024 : reconnaissance formelle d’un code de gouvernance d’entreprise volontaire

Le 8 juin 2024, l'Arménie a modifié son Code civil afin de reconnaître formellement un Code de gouvernance d'entreprise volontaire. Bien que non obligatoire, ce Code harmonise les pratiques arméniennes avec les normes internationales en matière d'efficacité du conseil d'administration, de droits des actionnaires, de transparence et de systèmes de contrôle (KPMGCette mesure offre aux entreprises un cadre faisant autorité pour améliorer leur gouvernance sans leur imposer d'obligations légales générales.

Conséquences pour les sociétés cotées : normes recommandées

Pour les sociétés cotées à la Bourse d'Arménie, les investisseurs et le marché s'attendent généralement à ce que les recommandations du Code – telles que des conseils d'administration indépendants et compétents, une surveillance structurée des risques et une communication d'informations rigoureuse – soient respectées, même si le Code lui-même est volontaire (Guide de droit arménien; KPMGLes conseils d'administration devraient comparer leurs pratiques actuelles aux dispositions du Code et indiquer comment ils s'y conforment ou expliquer les écarts, conformément aux attentes de « se conformer ou expliquer » courantes sur les marchés mondiaux (KPMG).

divulgation et attentes du marché

Le régime de transparence arménien s'est renforcé. La plupart des entreprises doivent déclarer leurs bénéficiaires effectifs ultimes (BEU) au Registre d'État, un régime opérationnel depuis 2023, améliorant la visibilité du contrôle et réduisant les risques liés à la propriété cachée (Propriété ouvertePour les sociétés cotées, les organismes de réglementation, les investisseurs et les contreparties exigent de plus en plus des notifications opportunes de changements organisationnels et des rapports de gouvernance clairs (Guide de droit arménien).

Gestion de SARL en Arménie : participants

Pour les SARL arméniennes, l'assemblée générale des associés est l'organe suprême et approuve généralement les statuts, nomme et révoque l'organe exécutif et décide des questions clés telles que la réorganisation et la liquidation, conformément à la loi et aux statuts de la société.Loi sur RA LLC/Code civilUne SARL peut également constituer un conseil d'administration si ses statuts le prévoient ; sinon, la supervision au-delà de l'assemblée générale est assurée par l'organe exécutif et, le cas échéant, par la fonction de surveillance/d'audit (Loi sur RA LLC/Code civil).

organes exécutifs et commission de surveillance obligatoire (>20 participants)

La gestion courante d'une SARL est assurée par son organe de direction (par exemple, le directeur général/PDG). Cet organe peut être une personne physique ou, si les statuts le permettent, une société de gestion/un entrepreneur individuel désigné par l'assemblée générale (Loi sur RA LLC/Code civilSi une SARL compte plus de 20 associés, elle doit mettre en place une commission de surveillance (souvent appelée comité d'audit) chargée de superviser les procédures de contrôle et d'information financière, ajoutant ainsi un niveau de responsabilité indépendant.Loi sur RA LLC/Code civil).

Sociétés par actions (SA) : Obligation d’un conseil d’administration lorsque le nombre d’actionnaires dépasse 50 et surveillance à deux niveaux

Les SA sont régies par l'Assemblée générale des actionnaires, qui conserve le contrôle des décisions fondatrices (approbation des statuts, modifications du capital, restructuration/liquidation et élections de l'organe de surveillance et du commissaire aux comptes) conformément à la loi et aux statuts (Code civil de la RA). Lorsqu'une SA compte plus de 50 actionnaires, un conseil d'administration (organe de surveillance) est obligatoire, créant une structure à deux niveaux : le conseil supervise, tandis que l'organe exécutif gère les opérations quotidiennes (Code civil de la République d'Arménie, art. 115).

Direction et cadres supérieurs : nomination

Les modalités de nomination sont définies par la loi et les statuts. Dans les SARL comme dans les SA, l'assemblée générale nomme et révoque généralement l'unique organe exécutif (PDG/directeur général), sauf si les statuts attribuent ce droit au conseil d'administration dans une SA. Les statuts peuvent également autoriser la nomination d'une société de gestion ou d'un entrepreneur individuel comme organe exécutif.Code civil RA/Législation relative aux SARLCes dispositions devraient être assorties de réglementations internes claires, notamment pour les émetteurs cotés, conformément aux recommandations de bonnes pratiques du Code de 2024 (KPMG).

fonctions

Dans les SARL et les SA, l'organe exécutif gère les opérations quotidiennes et représente la société sans procuration, notamment en recrutant du personnel, en concluant des contrats et en ouvrant des comptes bancaires conformément aux statuts et à la loi (Code civil RA/Législation relative aux SARLLe conseil d'administration d'une SA exerce une supervision générale : il convoque des réunions, supervise les transactions majeures relevant de son mandat et traite les questions stratégiques qui ne sont pas réservées à l'assemblée générale (Code civil de la République d'Arménie, art. 115).

Les administrateurs et les dirigeants doivent agir avec diligence, loyauté et responsabilité, conformément aux principes du Code de gouvernance d'entreprise volontaire, notamment en matière de surveillance des risques et de transparence des rapports (KPMGDans les SARL de plus grande taille, la Commission de surveillance assure le contrôle financier et rend compte aux participants conformément à la loi (Loi RA LLC).

Les obligations de conformité s'étendent désormais à la déclaration des bénéficiaires effectifs auprès du Registre d'État, ce qui permet de vérifier qui contrôle ou bénéficie en dernier ressort de l'entreprise – un élément clé de la politique de transparence de l'Arménie en vigueur depuis 2023 (Propriété ouverte). Il est conseillé de coordonner les déclarations des bénéficiaires effectifs avec les mises à jour annuelles de l'entreprise et les déclarations fiscales (impôts en Arménie).

Si vous envisagez de vous implanter sur le marché ou de restructurer votre groupe, notre équipe peut vous aider à mettre la gestion de votre entreprise en Arménie en conformité avec la législation en vigueur et le Code de 2024. Consultez nos guides sur investir en Arménie et enregistrement de l'entreprise, ou contactez-nous. pour des conseils personnalisés.

Conclusion
Le paysage de la gouvernance en Arménie combine désormais des règles légales claires (seuils de surveillance des SARL/SA et déclaration des bénéficiaires effectifs) avec un code de gouvernance d'entreprise volontaire mais influent. L'alignement de vos statuts, des pratiques de votre conseil d'administration et de vos rapports sur ces normes renforcera la gestion de votre entreprise en Arménie et répondra aux attentes des investisseurs. Pour obtenir de l'aide à la mise en œuvre, contactez-nous..

Gestion et gouvernance des entreprises arméniennes (2025)