Gestion d'entreprise en Arménie

TL; DR

• L'Arménie a officiellement reconnu un code de gouvernance d'entreprise volontaire en juin 2024, intégrant les principes des meilleures pratiques internationales dans les directives juridiques nationales destinées aux conseils d'administration et aux actionnaires (KPMG).
• Les sociétés cotées sont tenues par le marché de suivre les recommandations du Code en matière d'indépendance du conseil d'administration, de divulgation et de surveillance, même si la conformité reste volontaire (Guide de droit arménien).
• Les SARL comptant plus de 20 participants doivent établir une commission de surveillance (comité d'audit) pour le contrôle financier (Loi sur RA LLC/Code civil).
• Les SA comptant plus de 50 actionnaires doivent constituer un conseil d'administration, permettant une structure de surveillance à deux niveaux avec la direction en dessous (Code civil de la République d'Arménie, art. 115).
• Toutes les sociétés arméniennes doivent déclarer leurs bénéficiaires effectifs ultimes (UBO) au Registre d'État, ce régime étant en vigueur depuis 2023 (Propriété ouverte).

Dernière mise à jour 21 Octobre 2025

Pourquoi c'est important : Le cadre de gouvernance arménien s'est considérablement renforcé, avec un nouveau code encadrant les conseils d'administration et des exigences de surveillance plus claires pour les SARL et les SA. Face à l'augmentation du nombre d'entreprises (plus de 11 700 nouvelles entités enregistrées en 2022), une gestion d'entreprise rigoureuse est devenue un impératif concurrentiel en Arménie ( Banque mondiale/CEIC ).

Utilisez ce guide pour adapter votre structure et vos pratiques de divulgation à la législation arménienne en vigueur et aux attentes du marché. Si vous êtes encore en phase de planification, consultez notre guide pas à pas sur l'immatriculation d'entreprise et nos informations sur l'investissement et la fiscalité en Arménie.

Table des Matières

• Réforme de juin 2024 : reconnaissance formelle d’un code de gouvernance d’entreprise volontaire
• Conséquences pour les sociétés cotées : normes recommandées
• divulgation et attentes du marché
• Gestion de SARL en Arménie : participants
• organes exécutifs et commission de surveillance obligatoire (>20 participants)
• Sociétés par actions (SA) : Obligation d’un conseil d’administration lorsque le nombre d’actionnaires dépasse 50 et surveillance à deux niveaux
• Direction et cadres supérieurs : nomination
• fonctions

Réforme de juin 2024 : reconnaissance formelle d’un code de gouvernance d’entreprise volontaire

Le 8 juin 2024, l'Arménie a modifié son Code civil afin de reconnaître officiellement un Code de gouvernance d'entreprise à caractère volontaire. Bien que non obligatoire, ce Code harmonise les pratiques arméniennes avec les normes internationales en matière d'efficacité des conseils d'administration, de droits des actionnaires, de transparence et de systèmes de contrôle ( KPMG ). Cette mesure offre aux entreprises un cadre de référence pour améliorer leur gouvernance sans leur imposer d'obligations légales générales.

Conséquences pour les sociétés cotées : normes recommandées

Pour les sociétés cotées à la Bourse d'Arménie, les investisseurs et le marché s'attendent généralement à ce qu'elles respectent les recommandations du Code – notamment la présence de conseils d'administration indépendants et compétents, une surveillance structurée des risques et une communication d'informations rigoureuse – même si l'adhésion au Code est facultative ( Guide de droit arménien ; KPMG ). Les conseils d'administration doivent comparer leurs pratiques actuelles aux dispositions du Code et indiquer comment ils s'y conforment ou justifier les écarts, conformément au principe de « se conformer ou s'expliquer » en vigueur sur les marchés internationaux ( KPMG ).

divulgation et attentes du marché

Le régime de transparence en Arménie s'est renforcé. La plupart des entreprises sont tenues de déclarer leurs bénéficiaires effectifs ultimes (BEU) au Registre d'État, un dispositif en vigueur depuis 2023 qui améliore la visibilité du contrôle et réduit les risques liés à la dissimulation de propriété ( Open Ownership ). Pour les sociétés cotées, les autorités de régulation, les investisseurs et les contreparties exigent de plus en plus la notification rapide des changements de structure et une information claire sur la gouvernance ( Armenian Law Guide ).

Gestion de SARL en Arménie : participants

Pour les SARL arméniennes, l'assemblée générale des associés est l'organe suprême. Elle approuve généralement les statuts, nomme et révoque les dirigeants, et statue sur les questions essentielles telles que la réorganisation et la liquidation, conformément à la loi et aux statuts de la société ( Loi sur les SARL/Code civil arménien ). Une SARL peut également constituer un conseil d'administration si ses statuts le prévoient ; à défaut, le contrôle au-delà de l'assemblée générale est assuré par les dirigeants et, le cas échéant, par la fonction de surveillance/d'audit ( Loi sur les SARL/Code civil arménien ).

organes exécutifs et commission de surveillance obligatoire (>20 participants)

La gestion courante d'une SARL est assurée par son organe de direction (par exemple, le directeur général). Cet organe peut être une personne physique ou, si les statuts le permettent, une société de gestion ou un entrepreneur individuel désigné par l'assemblée générale ( Loi sur les SARL/Code civil de la République d'Arménie ). Si une SARL compte plus de 20 associés, elle doit constituer un comité de surveillance (souvent appelé comité d'audit) chargé de superviser les procédures de contrôle et d'information financière, instaurant ainsi un niveau de responsabilité indépendant ( Loi sur les SARL/Code civil de la République d'Arménie ).

Sociétés par actions (SA) : Obligation d’un conseil d’administration lorsque le nombre d’actionnaires dépasse 50 et surveillance à deux niveaux

Les sociétés par actions (SA) sont régies par l'assemblée générale des actionnaires, qui détient le pouvoir de décision sur les éléments constitutifs (approbation des statuts, modifications du capital, restructuration/liquidation et élection de l'organe de surveillance et du commissaire aux comptes) conformément à la loi et aux statuts ( Code civil de la République d'Arménie ). Lorsqu'une SA compte plus de 50 actionnaires, un conseil d'administration (organe de surveillance) est obligatoire, instaurant une structure à deux niveaux : le conseil d'administration assure la supervision, tandis que l'organe exécutif gère les opérations courantes ( Code civil de la République d'Arménie, art. 115 ).

Direction et cadres supérieurs : nomination

Les modalités de nomination sont définies par la loi et les statuts. Dans les SARL comme dans les SA, l'assemblée générale nomme et révoque généralement l'unique organe de direction (PDG/directeur général), sauf si les statuts délèguent ce droit au conseil d'administration dans le cas d'une SA. Les statuts peuvent également autoriser la nomination d'une société de gestion ou d'un entrepreneur individuel comme organe de direction ( Code civil/Loi sur les SARL de la République d'Arménie ). Ces dispositions doivent être encadrées par un règlement intérieur clair, notamment pour les sociétés cotées, conformément aux recommandations de bonnes pratiques du Code de 2024 ( KPMG ).

fonctions

Dans les SARL et les SA, l'organe exécutif gère les opérations courantes et représente la société sans procuration, notamment en recrutant le personnel, en concluant des contrats et en ouvrant des comptes bancaires conformément aux statuts et à la loi ( Code civil/Loi sur les SARL de la République d'Arménie ). Le conseil d'administration d'une SA exerce une supervision générale : il convoque les réunions, supervise les opérations importantes relevant de sa compétence et statue sur les questions stratégiques non réservées à l'assemblée générale ( Code civil de la République d'Arménie, art. 115 ).

Les administrateurs et dirigeants doivent agir avec diligence, loyauté et responsabilité, conformément aux principes du Code de gouvernance d'entreprise volontaire, notamment en matière de surveillance des risques et de transparence de l'information ( KPMG ). Dans les SARL de grande taille, la Commission de surveillance assure le contrôle financier et rend compte aux associés conformément à la loi ( RA LLC Law ).

Les obligations de conformité s'étendent désormais à la déclaration des bénéficiaires effectifs auprès du Registre d'État, ce qui permet de vérifier qui contrôle ou bénéficie réellement de l'entreprise – un élément clé de la politique de transparence arménienne en vigueur depuis 2023 ( Open Ownership ). Il est conseillé de coordonner les déclarations des bénéficiaires effectifs avec les mises à jour annuelles de l'entreprise et les déclarations fiscales ( fiscalité en Arménie ).

Si vous envisagez de vous implanter sur le marché arménien ou de restructurer votre groupe, notre équipe peut vous aider à mettre la gestion de votre entreprise en conformité avec la législation en vigueur et le Code de 2024. Consultez nos guides sur l'investissement en Arménie et l'immatriculation des entreprises , ou contactez-nous pour obtenir des conseils personnalisés.

Conclusion
Le paysage de la gouvernance en Arménie combine désormais des règles légales claires (seuils de surveillance des SARL/SA et déclaration des bénéficiaires effectifs) avec un code de gouvernance d'entreprise volontaire mais influent. L'alignement de vos statuts, des pratiques de votre conseil d'administration et de vos rapports sur ces normes renforcera la gestion de votre entreprise en Arménie et répondra aux attentes des investisseurs. Pour obtenir de l'aide à la mise en œuvre, contactez-nous..

Gestion et gouvernance des entreprises arméniennes (2025)