Comment remplacer votre comptable ou administrateur arménien sans perdre vos documents, vos accès ou votre contrôle

Vous pouvez remplacer un comptable ou un administrateur de société arménien sans perdre vos documents, votre accès ni votre contrôle, à condition que les cinq années de documents comptables que l'entreprise est légalement tenue de conserver vous soient restituées avant que le prestataire sortant ne cesse de répondre aux courriels. L'obligation légale de conserver ces documents n'a jamais incombé au comptable. En vertu de la loi sur la comptabilité, elle repose sur le dirigeant de l'organe exécutif de l'entreprise ; un changement de prestataire modifie donc uniquement les moyens d'exécution de cette obligation.

Pourquoi les transitions de comptables et d'administrateurs se déroulent-elles mal en Arménie ?

Le droit arménien n'impose aucune obligation générale au prestataire sortant de transmettre les documents ou données comptables au prestataire entrant. L'obligation légale de production des documents incombe à l'administration fiscale sur demande. Toute obligation de remettre un dossier de travail à un successeur découle du contrat de prestation de services ou de l'article 785, paragraphes 3 et 4, du Code civil lorsque la relation est juridiquement assimilable à un mandat. La plupart des missions de tenue de livres en Arménie sont peu formalisées par des documents ; une entreprise n'ayant pas inclus de clause de transmission dans son contrat peut donc ne disposer d'aucun fondement légal direct.

Les droits d'accès aggravent le problème. L'ordonnance 120-N du SRC (Securities and Exchange Commission) fait peser la responsabilité de la sécurité des identifiants de télédéclaration sur le contribuable. Ainsi, un comptable qui a effectué des télédéclarations au nom de l'entreprise quitte cette dernière en assumant les risques liés à l'utilisation de ces identifiants. Une procuration bancaire accordée à un comptable qui quitte ses fonctions ne prend pas fin avec la cessation de sa mission ; elle reste valable jusqu'à ce que l'entreprise demande à sa banque de l'annuler.

L'inventaire avant la remise

Documents comptables et fichiers électroniques

L’article 16, paragraphe 1, de la loi comptable (HO-282-N, 2019) fixe une durée minimale de conservation de cinq ans pour les documents comptables primaires, les registres comptables, les états financiers, les documents de politique comptable, ainsi que pour les logiciels, bases de données et informations électroniques utilisés dans la comptabilité. L’article 33, paragraphe 1, point 5, du Code des impôts fixe la même durée minimale de cinq ans pour les pièces justificatives de l’assiette fiscale et les déclarations fiscales, à compter de la période de référence concernée. Un changement de prestataire n’entraîne pas le redémarrage de ces délais.

Étant donné que la base de données comptable électronique est un document conservé, une transmission ne produisant que des relevés PDF est incomplète. Exigez l'exportation de la base de données native ainsi que la balance de vérification, le grand livre, les tableaux des immobilisations et des amortissements, les rapprochements bancaires et les reports de pertes nécessaires au prochain prestataire pour la poursuite de l'activité.

Le changement de cabinet comptable ne constitue pas, à lui seul, un motif déclenchant l'inventaire obligatoire des actifs. Ce motif est le changement de personne responsable et se limite aux actifs effectivement transférés (arrêté n° 102 du ministère des Finances du 2 juin 2000, articles 1.5 e) et 1.6 e). Lorsque la personne qui quitte l'entreprise exerçait personnellement une responsabilité importante, par exemple en matière de trésorerie ou de stocks, l'inventaire devient obligatoire.

Autorité de dépôt électronique du SRC

L’arrêté n° 120-N du président de la SRC du 8 février 2010, modifié par l’arrêté n° 16-N de 2016, demeure en vigueur. Le dépôt électronique peut être effectué par le gérant de l’entreprise, par le gérant conjointement avec le chef comptable, ou par une personne habilitée en vertu du Code civil. Deux délais de notification s’appliquent et concernent des événements distincts. L’article 21(2) de l’annexe impose au contribuable d’informer immédiatement la SRC de tout changement de personne habilitée ou de la perte ou de la détérioration de ses identifiants. L’article 21(3) impose une notification écrite dans un délai d’un jour en cas de modification du certificat de signature électronique ou des informations figurant au registre unifié des impôts du contribuable.

Le portail SRC intègre désormais un système de gestion des personnes autorisées en ligne qui permet d'enregistrer, d'activer, de désactiver et de retirer les droits d'accès des utilisateurs, ainsi que de gérer la récupération des mots de passe. Ce système complète le dispositif de notification écrite prévu par l'ordonnance 120-N, sans le remplacer. Il est facile de confondre deux rôles au sein du système, et la distinction est importante. La personne autorisée en ligne gère les accès ; un utilisateur autorisé soumet les déclarations. L'enregistrement et l'activation d'une nouvelle personne autorisée désactivent l'accès de la personne autorisée précédente, et c'est ce mécanisme qui met fin à l'accès à votre compte pour un comptable qui quitte ses fonctions.

Un prédécesseur peu coopératif ne constitue pas nécessairement un obstacle. La procédure d'enregistrement publiée pour une nouvelle personne autorisée n'exige ni le consentement ni les qualifications de la personne sortante ; par conséquent, une entreprise capable de procéder à l'identification et à la signature électronique devrait pouvoir s'en passer. Il s'agit d'une déduction tirée de la procédure documentée, et non d'une affirmation de la part de SRC selon laquelle elle fonctionne systématiquement.

Être bloqué constitue une situation de faiblesse. La récupération du mot de passe existe, mais le formulaire exige une adresse électronique, le numéro d'identification fiscale et le nom d'utilisateur ; son existence ne garantit donc pas une récupération en cas de perte d'accès systématique. De plus, lorsque l'autorisation d'effectuer la modification est contestée, aucune directive SRC publiée n'indique que le portail permette de trancher ce problème. L'activation d'un compte est une étape technique, et non une décision relative à la personne habilitée à contrôler l'entreprise.

La procédure manuelle prévue par l'arrêté 120-N sous-tend l'ensemble de ces dispositions. Le paragraphe 11 du contrat type figurant à l'annexe 1 prévoit la notification des modifications, des changements de pouvoirs et de la cessation d'autorisation par écrit à l'administration fiscale compétente. Le paragraphe 23(2) oblige cette dernière à délivrer un nouveau mot de passe selon une procédure simplifiée, le jour même du dépôt de la demande, sur la base de cette demande et des documents énumérés aux paragraphes 20(1) et 20(3), à savoir une copie du certificat d'immatriculation et la pièce d'identité de la personne autorisée, accompagnée, le cas échéant, d'une copie de sa carte de sécurité sociale. Le paragraphe 31 stipule que la signature du contrat type doit être effectuée dans les locaux de l'administration fiscale, et le paragraphe 6 prévoit la remise des identifiants initiaux en main propre, sous pli cacheté, dans un délai d'un jour ouvrable suivant la conclusion du contrat ; il s'agit de la procédure manuelle de l'arrêté relative au contrat et aux identifiants. Les paragraphes 11 et 23(2) n'imposent pas de présence physique pour chaque remplacement ou récupération ; par conséquent, la notification écrite n'implique pas nécessairement une obligation de présence physique.

L'article 4(1) du Code des impôts définit l'identifiant et le mot de passe pour la télédéclaration. Il ne requiert ni procuration ni présence physique. Pour un expert-comptable externe qui n'est pas dirigeant, l'autorisation est délivrée conformément au Code civil. Aucune source publiée n'exige que cette autorisation soit notariée, et aucune ne confirme formellement qu'elle n'est pas nécessaire. Par conséquent, il est plus prudent de se renseigner auprès du service des impôts sur le revenu (SRC) sur la forme qu'il accepte pour votre entreprise. Une règle est sans équivoque : les anciens identifiants ne sont jamais transférés au nouvel expert-comptable. Ils sont désactivés et remplacés.

Dispositifs de signature et d'authentification des banques

La loi relative à la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme (LCB-FT) impose aux banques d'identifier et de vérifier l'identité et les pouvoirs de toute personne autorisée à intervenir sur un compte, dans le cadre de leur obligation de vigilance à l'égard de la clientèle (art. 3, 16(5)(1) et 17). Cette définition est suffisamment large pour englober les signataires, les titulaires d'autorisation de paiement et les utilisateurs effectuant des transactions via les services bancaires en ligne. La vigilance étant continue et fondée sur l'évaluation des risques, un changement de signataire peut inciter la banque à mettre à jour son fichier sans pour autant nécessiter une réintégration complète.

Il n'existe pas de procédure légale uniforme pour le changement de signataire en droit arménien. Chaque banque définit ses propres documents requis. Les banques arméniennes demandent généralement une demande signée précisant l'étendue des pouvoirs ajoutés ou retirés, la décision de la société prise conformément aux statuts, la pièce d'identité du nouveau signataire, un document attestant des pouvoirs si ceux-ci ne sont pas inhérents à la fonction occupée, un extrait du registre du commerce et des sociétés, les informations actualisées sur les bénéficiaires effectifs en cas de changement de propriété ou de contrôle, ainsi qu'une révocation écrite et la restitution des dispositifs d'authentification par le signataire sortant. Les exigences spécifiques à chaque banque, telles que la légalisation de la résolution, l'apostille des procurations pour les signataires étrangers et la présence physique du signataire, doivent être vérifiées auprès de votre banque avant la fixation de la date de passation de pouvoirs.

Un gestionnaire de compte sans pouvoir transactionnel n'est pas considéré comme une personne autorisée et n'est pas nécessairement soumis à l'ensemble du processus de vérification. Notre guide bancaire destiné aux entreprises arméniennes détaille les mécanismes liés aux comptes.

Inscriptions au registre des sociétés et propriété effective

Un changement de signataire bancaire constitue un événement juridique distinct d'un changement de bénéficiaire effectif. La propriété effective est conditionnée par la détention de 20 % des droits de vote ou du capital, ou par un contrôle effectif (Loi relative à la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, art. 3(1)(14) et (15)). Un expert-comptable habilité à signer un compte ne franchit quasiment jamais ce seuil ; par conséquent, les obligations de déclaration au registre du commerce et des sociétés liées à la propriété et au contrôle ne sont pas déclenchées par ce changement.

Le registre d'État et le mandat bancaire constituent des systèmes distincts (Code civil, art. 915, al. 1 ; Loi sur l'enregistrement, art. 26, al. 1, 21, 39, al. 3, 40, 60.1 et 60.4). Un signataire bancaire délégué peut ne nécessiter aucune inscription au registre. En revanche, toute modification de l'organe exécutif enregistré requiert les deux, et si l'administrateur sortant était inscrit comme directeur, l' inscription au registre d'État devient l'étape obligatoire pour toutes les autres démarches, les banques se basant sur l'extrait du registre.

Dossiers d'emploi et de paie

La décision gouvernementale 397-N du 4 avril 2019 impose une durée de conservation de 50 ans aux actes juridiques relatifs à l'emploi, aux contrats de travail et aux dossiers personnels des employés, y compris les registres d'emploi, les registres du personnel et les registres des dossiers d'emploi. Cette durée est dix fois supérieure à la période comptable et s'applique aux documents qu'un prestataire externe peut être amené à détenir. La décision précise son application aux employeurs non étatiques en se référant aux cas prévus par la loi (par. 2(2)). Il convient donc de vérifier dans quelle mesure cette durée de conservation s'applique à une entreprise privée arménienne avant toute destruction ou remise de documents à un prestataire sortant.

Les registres de paie, les relevés de retenue d'impôt sur le revenu et les déclarations de cotisations de retraite et d'assurance maladie pour toute période non encore effectuée doivent être transmis dans un seul et même dossier. Si la transition risque d'entraîner une interruption du traitement de la paie, un employeur désigné peut assurer la continuité de cette fonction pendant la période de transfert. Notre guide de conformité en matière d'emploi détaille les obligations fondamentales de l'employeur qui demeurent inchangées tout au long de cette transition.

Étape par étape : effectuer une passation de pouvoir propre

1. Fixez les modalités de la passation de pouvoir par écrit avant de donner préavis. Comme aucune obligation légale générale de livraison ne s'applique du fournisseur sortant au fournisseur entrant, cette obligation doit être définie dans le contrat. Il convient de convenir du format d'exportation de la base de données, de la date limite et de la répartition des coûts.
2. Récupérez les données avant que l'avis ne soit publié. Demandez l'exportation de la base de données native et les échéanciers rapprochés tant que la relation est encore normale. Vérifiez les ouvertures et les soldes de l'exportation avant de poursuivre.
3. Identifiez l'utilisateur administrateur de l'entreprise sur le portail SRC. Le compte doit être contrôlé par une personne contrôlée par l'entreprise, généralement le directeur, avant toute autre étape du portail.
4. Ajouter le comptable entrant en tant qu'utilisateur SRC distinct avec des autorisations limitées aux besoins réels de la mission, et confirmer la disponibilité de la signature électronique avant la première date limite de dépôt.
5. Désactivez l'autorisation SRC du comptable sortant pour toutes les permissions qu'il détient., y compris les droits qui vont au-delà du simple dépôt, et notifiez immédiatement la SRC conformément à l'article 21(2). Si le certificat de signature électronique ou les données du registre fiscal unifié changent également, envoyez un avis écrit dans un délai d'un jour conformément à l'article 21(3).
6. Donnez des instructions écrites à la banque. Il s'agit de radier le signataire sortant, d'annuler toute procuration qui lui aurait été accordée et de récupérer les jetons et autres dispositifs d'authentification. Rien de tout cela ne se fait automatiquement.
7. Rapprochez les données de la première période de déclaration suivant le changement avec celles de la dernière période déclarée par le fournisseur sortant. Les soldes d'ouverture qui ne correspondent pas aux soldes de clôture de la période précédente constituent le premier signe visible que l'exportation a été partielle.
8. Consignez le changement d'autorité en interne., avec les dates, afin que l'entreprise puisse prouver quand chaque droit a été accordé et retiré. Votre obligations fiscales arméniennes continuer à s'opposer à l'entreprise tout au long de son parcours.

Lorsque la passation de pouvoir est contestée

Commencez par votre lettre de mission, car l'article 373(4) du Code civil soumet l'ensemble du régime de conservation des données à des clauses contractuelles contraires. Une clause expresse exigeant la restitution des dossiers, des données et l'accès à ces dernières à la fin de la mission, quel que soit le montant des honoraires, évite tout litige avant même qu'il ne survienne. Les entreprises qui signent une telle clause rencontrent rarement ce type de conflit.

En l'absence d'une telle clause, l'article 373 confère un droit de rétention conditionnel, et non un privilège d'expert-comptable, sur tous les biens nécessaires à l'exploitation de la société. Il autorise la rétention de biens déjà détenus et exigibles lorsque leur paiement, ou celui des frais ou pertes y afférents, est en retard. L'article 373(2) étend ce droit aux créances sans lien avec la société lorsque les deux parties agissent en qualité d'entrepreneurs. La question de savoir si les documents comptables ordinaires constituent un objet légitime est sujette à débat. Ils peuvent être qualifiés de biens, et la propriété de la société n'empêche pas, à elle seule, le dépôt d'une créance. En revanche, l'article 374 prévoit le recouvrement de la créance sur la valeur du bien selon les règles de l'exécution des gages, ce qui est incompatible avec des documents qui contiennent des informations plutôt qu'une valeur réalisable. Aucune décision de cassation appliquant l'article 373 aux documents comptables de clients n'a été recensée.

Le traitement des données électroniques constitue une question distincte, et c'est sur ce point que se concentrent la plupart des litiges. L'article 132 distingue la propriété et l'information. Un support de stockage, les informations qu'il contient et l'obligation d'effectuer une exportation sont trois éléments différents. Un droit, même apparent, de conserver le support ne confère pas le droit d'empêcher la copie des informations ni de refuser une exportation prévue par le contrat. Tout refus d'effectuer une exportation doit être considéré comme une question contractuelle, et non comme une question de conservation.

L'article 783(3) a une portée plus restreinte qu'il n'y paraît. Il protège un mandataire agissant en qualité de représentant commercial, lequel, selon l'article 320(1), consiste en une représentation continue et indépendante d'entrepreneurs dans la conclusion de contrats commerciaux. La tenue de livres comptables, le dépôt de déclarations et la détention d'une procuration ne correspondent pas à cette définition. Un administrateur de société qui signe régulièrement des contrats au nom de l'entreprise peut y prétendre ; un comptable ordinaire, en revanche, n'est pas concerné par cette disposition. Le non-respect de l'article 783(3) n'entraîne pas la disparition de la compétence, car l'article 373 demeure applicable, mais le privilège du représentant spécifique ne le sera généralement pas.

Les identifiants sont à nouveau différents, et sur ce point, la meilleure solution semble évidente, même si aucune décision de justice ne s'est encore prononcée. L'article 4(1)(61) du Code des impôts définit l'identifiant et le mot de passe par leur fonction : accès, identification, confidentialité et protection. Il ne traite pas de la sécurité transférable. Connaître un mot de passe ne signifie pas posséder le compte, et l'article 373 n'autorise pas un prestataire externe à vous retenir pour payer l'accès au portail SRC ou à votre banque. L'accès à votre banque dépend de toute façon de votre propre autorisation et des règles de la banque, et non d'un droit légal général. Lorsque le prestataire a utilisé son propre certificat personnel, la remise signifie la révocation ou le remplacement de cette autorisation, et non la transmission des identifiants privés d'une personne : la loi sur les documents électroniques et les signatures numériques lie une signature à un signataire identifié et prévoit la résiliation du certificat sur demande écrite autorisée (articles 2 et 16(1)). La question de la propriété d'un jeton physique est distincte, et la détention du jeton n'équivaut pas à la détention de l'autorité qui y est associée.

Si un fournisseur refuse de vous verser des fonds, demandez-lui une liste détaillée indiquant le fondement juridique de chaque élément. La réponse varie selon l'élément :

• Vos propres créations originales. La propriété est le point de départ du remboursement, mais elle n'exclut pas de manière définitive la possibilité de rétention. Le prestataire doit établir les conditions prévues à l'article 373 et traiter toute clause contraire dans le contrat.
• Livres de comptes, registres et documents comptables statutaires. Qualifier ces documents de « produits de travail » ne suffit pas. Ce qui importe, c’est leur fonction légale et les résultats escomptés lors de la mission ; la simple qualité d’auteur ne suffit pas.
• Données existantes et exportations de routine. Aucun droit de rétention légal clairement établi n'a été identifié. Examinez les obligations convenues en matière d'accès aux données et d'exportation, indépendamment de la question de la propriété du logiciel.
• Notes internes, modèles, outils propriétaires et licences logicielles. Vous n'y avez peut-être aucun droit. Refuser de transférer le matériel du fournisseur est différent de conserver vos biens en garantie.
• Œuvres inachevées ou commandées séparément. Les conditions de paiement et les droits de suspension contractuels font l'objet d'une analyse distincte et ne s'appliquent pas aux documents originaux que vous avez déjà fournis ni aux accès dont vous disposez déjà.

Il s'agit là d'applications du cadre légal et non de positions confirmées par une jurisprudence arménienne ; un salarié qui quitte l'entreprise ne peut présumer que l'extension de la responsabilité entre entreprises prévue à l'article 373(2) s'applique du seul fait que son employeur est une société. Le non-paiement des cotisations ne constitue pas, en soi, une réponse à ces objections.

Ce qui est certain, c'est où se situe le pouvoir de négociation. L'autorisation SRC appartient au contribuable, et le mandat bancaire au titulaire du compte. Ainsi, une entreprise qui conserve la maîtrise de son compte administrateur et de sa relation bancaire peut rétablir l'accès sans la coopération du prestataire sortant. L'historique comptable, quant à lui, ne peut être reconstitué de l'extérieur ; c'est pourquoi l'exportation précède la notification.

La Chambre des commissaires aux comptes et des experts-comptables dispose d'un mécanisme disciplinaire conformément à la loi sur la réglementation et le contrôle public de la comptabilité et de l'audit (art. 17(1)(1) et 28 à 34) et à la décision n° 34-L du Conseil. Les documents publiés ne précisent pas si ce mécanisme s'applique à un comptable ou à un administrateur de société non membre de la Chambre ; il convient donc de vérifier la procédure de réclamation auprès du prestataire concerné avant de s'y fier.

Foire aux questions

Dernière mise à jour: 22 Septembre 2026