En un coup d'oeil
- Les lois parlementaires arméniennes de 2025 ont officiellement établi un cadre juridique pour les accords de prêt convertibles.
- Les SARL et les SA peuvent toutes deux conclure des contrats de prêt convertibles.
- Aucune inscription ni approbation de la CBA n'est requise pour les sociétés non financières ordinaires.
- Les conditions de conversion sont définies contractuellement — généralement la prochaine levée de fonds, l'échéance ou un changement de contrôle.
- Modification de la charte et inscription au registre d'État requises lors de la conversion
Que sont les billets convertibles et pourquoi l'Arménie avait-elle besoin d'un cadre réglementaire ?
Une obligation convertible est un titre de créance à court terme qui se convertit en actions de l'entreprise emprunteuse à une date ultérieure, généralement lors d'une nouvelle levée de fonds ou à l'échéance de l'obligation. Les obligations convertibles sont devenues un outil courant pour les jeunes entreprises du monde entier, car elles permettent aux fondateurs et aux investisseurs de reporter la question complexe de la valorisation de l'entreprise à une levée de fonds ultérieure.
Avant 2025, les startups arméniennes étaient confrontées à un vide juridique. Le droit des sociétés arménien ne comportait aucune disposition spécifique reconnaissant explicitement les contrats de prêt convertibles. Les fondateurs souhaitant lever des fonds d'amorçage par le biais d'instruments convertibles disposaient de deux options imparfaites : structurer l'opération sous la forme d'un contrat de prêt informel sans mécanisme de conversion garanti, ou restructurer leur entreprise en société par actions (SA) afin de bénéficier des dispositions relatives aux valeurs mobilières – une procédure plus coûteuse et complexe que ce que la plupart des jeunes startups pouvaient se permettre.
Le cadre réglementaire des obligations convertibles de 2025 comble cette lacune. L'Arménie est le premier pays de la CEI à établir formellement un mécanisme juridique pour les contrats de prêt convertibles, applicable aux sociétés à responsabilité limitée (SARL) et aux sociétés par actions. Ce cadre facilite considérablement la levée de fonds pour les jeunes entreprises arméniennes grâce à des instruments familiers aux investisseurs internationaux. Si vous envisagez de créer une entreprise en Arménie , il est essentiel de bien comprendre ce cadre réglementaire pour élaborer votre stratégie de levée de fonds.
Ce que prévoit le cadre de 2025
Le cadre réglementaire comprend trois lois parlementaires adoptées le 12 mai 2025 et entrées en vigueur le 12 juin 2025. La loi HO-114-N modifie le Code civil afin d'introduire une définition formelle et un mécanisme juridique pour les contrats de prêt convertibles (nouvel article 886.2). La loi HO-115-N modifie la loi sur les sociétés à responsabilité limitée (SARL) en y ajoutant l'article 33.1 relatif aux prêts convertibles aux SARL. La loi HO-116-N modifie la loi sur les sociétés par actions afin d'harmoniser les dispositions spécifiques aux SA avec le nouveau cadre réglementaire (nouvel article 35.1), notamment les règles relatives au placement d'actions après conversion.
Ensemble, ces lois accomplissent plusieurs objectifs importants. Elles définissent formellement ce qu'est un contrat de prêt convertible en droit arménien. Elles établissent que les SARL et les SA peuvent conclure de tels contrats. Elles précisent les exigences légales relatives à la conversion de la dette en actions, notamment les autorisations et formalités d'enregistrement nécessaires. Enfin, elles clarifient le lien entre les contrats de prêt convertible et les dispositions existantes en matière de taux d'intérêt et d'apports en capital.
Ce cadre réglementaire n'instaure ni régime réglementaire distinct ni obligation d'autorisation. Il intègre plutôt les contrats de prêt convertibles à la structure juridique existante du droit des sociétés arménien, ce qui permet aux entreprises d'utiliser ces instruments sans avoir à obtenir de nouvelles autorisations réglementaires.
Quelles entreprises arméniennes peuvent utiliser des accords de prêt convertibles ?
Les SARL et les SA sont toutes deux éligibles à conclure des accords de prêt convertibles dans le cadre réglementaire de 2025. Pour la plupart des startups en Arménie, cela signifie que la SARL – la structure juridique la plus courante – peut désormais accepter des financements par obligations convertibles sans avoir à se restructurer en SA.
exigences relatives aux SARL
Une SARL doit obtenir l'unanimité de son assemblée générale des associés pour conclure un contrat de prêt convertible. Cette exigence est conforme à la législation arménienne en vigueur, qui impose l'approbation des associés pour toute modification de capital ou de statuts. Si le prêteur n'est pas associé de la SARL, les statuts de cette dernière ne doivent pas interdire les augmentations de capital par apport de tiers. Les entreprises envisageant d'utiliser des obligations convertibles sont invitées à examiner leurs statuts au préalable afin de s'assurer de l'absence d'une telle restriction.
exigences du JSC
Les SA peuvent également conclure des accords de prêt convertibles. Conformément aux modifications apportées en 2025 à la loi sur les sociétés par actions, la société doit émettre et placer les actions de conversion dans un délai de 60 jours suivant la réception de la demande de conversion écrite du prêteur ou, lorsque la conversion est subordonnée à des conditions stipulées dans l'accord, après la réalisation de ces conditions et la réception de la demande (article 35.1(6) de la loi sur les SA). Le recours à la SA peut s'avérer plus pertinent pour les entreprises déjà structurées pour un financement par actions de plus grande envergure ou envisageant une introduction en bourse.
Enregistrement auprès de la Banque centrale (CBA)
Les sociétés privées non financières ordinaires — qu'il s'agisse de SARL ou de SA — n'ont pas besoin de notification, d'enregistrement ou d'approbation de la CBA pour conclure un contrat de prêt convertible. Le rôle de la CBA dans ce contexte se limite à la publication des taux de change (pertinents pour les obligations libellées en devises étrangères, qui utilisent le taux de change moyen de la CBA pour les calculs de conversion). Cependant, dans le cadre réglementaire de 2025, les établissements financiers soumis à la loi de la CBA ne peuvent conclure des contrats de prêt convertible que conformément aux actes normatifs de la CBA. Si votre entreprise est un établissement financier réglementé, des directives spécifiques de la CBA s'appliquent.
Comment fonctionnent concrètement les contrats de prêt convertibles
Mots clés
Les modalités précises d'un contrat de prêt convertible — notamment les conditions de conversion, les plafonds de valorisation et les taux d'actualisation — sont essentiellement contractuelles. Le cadre réglementaire de 2025 ne prescrit pas d'événements de conversion spécifiques ; les parties sont libres de définir les éléments déclencheurs. Parmi les déclencheurs courants figurent la prochaine levée de fonds en actions qualifiée de l'entreprise, la date d'échéance du prêt ou un changement de contrôle.
Bien que les conditions de conversion soient flexibles, les taux d'intérêt sont soumis à des limites obligatoires en vertu du droit civil arménien. Le taux d'intérêt d'un prêt convertible ne peut excéder, au moment de la conclusion du contrat, le double du taux d'intérêt bancaire fixé par la Banque centrale d'Arménie (article 879(1) du Code civil). Toute clause contractuelle prévoyant un taux supérieur serait nulle. Il s'agit d'un élément important à prendre en compte pour structurer l'aspect économique de l'emprunt, notamment pour les investisseurs étrangers habitués aux marchés où les plafonds de taux d'intérêt sont rares.
Mécanismes de conversion
Lorsqu'une opération de conversion survient, la procédure suit un processus défini. Le prêteur soumet une demande de conversion. L'entreprise doit alors procéder à une augmentation de capital, modifier ses statuts pour y intégrer le nouvel associé (pour les SARL) ou les nouvelles actions (pour les SA), et déposer cette modification auprès du Registre d'État. En vertu de la loi arménienne, le Registre d'État traite les modifications de statuts dans un délai de deux jours ouvrables après réception de tous les documents requis. L'enregistrement est payant. Les droits d'enregistrement s'élèvent à 10 000 AMD (environ 28 USD) pour une modification des statuts et à 20 000 AMD (environ 55 USD) pour un changement d'associé d'une SARL (Loi relative aux droits d'enregistrement, article 16, paragraphes 1.12(5) et (7)) ; vérifiez les dispositions applicables à votre situation.
Pour les SA, les actions converties doivent être placées dans les 60 jours suivant la réception de la demande de conversion. Pour les SARL, les associés bénéficient d'un droit de préemption légal sur toute cession de parts sociales. Les entreprises doivent préciser les modalités d'application de ce droit de préemption à la conversion des obligations dans le contrat de prêt convertible afin d'éviter tout litige lors de la conversion.
Implications fiscales et comptables
Le traitement fiscal des contrats de prêt convertibles en Arménie comporte plusieurs aspects que l'entreprise émettrice et l'investisseur doivent maîtriser. Pour un aperçu plus complet du système fiscal arménien, consultez notre guide sur la fiscalité en Arménie.
Déductibilité des intérêts
Les intérêts d'un emprunt convertible sont généralement déductibles de l'impôt sur les sociétés, à condition que les fonds soient utilisés pour l'activité de l'entreprise. Cependant, en vertu de la législation fiscale arménienne, les intérêts supérieurs à deux fois le taux d'intérêt bancaire en vigueur au 31 décembre de l'exercice fiscal ne sont pas déductibles, chaque emprunt étant examiné individuellement (article 114(1)(1) du Code des impôts). Il s'agit d'un plafond, et non d'une règle de sous-capitalisation ; l'article 114 prévoit d'autres limites, notamment une limite liée aux fonds propres de l'entreprise pour les emprunts contractés auprès de prêteurs autres que des banques ou des organismes de crédit. Les entreprises doivent structurer les conditions de leurs emprunts en tenant compte de ce plafond afin de bénéficier d'une déductibilité maximale.
Retenue à la source sur les investisseurs étrangers
Lorsqu'un emprunteur verse des intérêts à un investisseur étranger (non-résident), la législation arménienne applique une retenue à la source de 10 % sur ces intérêts. L'Arménie a conclu des conventions de non-double imposition avec plus de 50 pays, lesquelles peuvent réduire le taux de retenue à la source entre 5 et 10 % selon le pays signataire. Par exemple, le taux est de 10 % en vertu de la convention entre l'Arménie et la Russie, tandis que la convention entre l'Arménie et Chypre peut le réduire à un niveau aussi bas que 0 à 10 % selon les conditions spécifiques. Les investisseurs étrangers sont invités à consulter la convention applicable avant de structurer l'emprunt. Si vous devez ouvrir un compte local pour transférer des fonds, notre guide sur les services bancaires en Arménie détaille la procédure.
Traitement fiscal lors de la conversion
Au moment de la conversion, les intérêts courus mais non payés sont réputés payés à des fins fiscales, ce qui déclenche l'obligation de retenue à la source sur ce montant. Le capital de l'emprunt est traité comme un apport en capital à la société au taux de change de la Banque centrale à la date de conversion. La conversion elle-même n'est pas soumise à l'impôt sur les plus-values. Ce traitement est avantageux pour les deux parties : la société acquiert des capitaux propres sans incidence fiscale supplémentaire, et le prix de revient de la nouvelle participation pour l'investisseur correspond au capital investi.
Comptabilité IFRS
Selon les normes IFRS, un contrat de prêt convertible est généralement classé comme un instrument financier composé, comportant à la fois un passif (le prêt) et des capitaux propres (l'option de conversion). Les entreprises appliquant les normes IFRS doivent veiller à ce que leur traitement comptable distingue clairement ces deux composantes dès le départ, car cela influe sur la présentation au bilan et sur les charges d'intérêts comptabilisées sur la durée du prêt.
Obligations convertibles par rapport aux autres instruments d'investissement en Arménie
Le cadre de 2025 offre une nouvelle option aux startups arméniennes, mais il est important de comprendre comment les accords de prêt convertibles se comparent aux alternatives qui existaient auparavant et qui restent disponibles aujourd'hui.
| Instrument | Base légale | Type d'entité | Garantie de conversion | Meilleur pour |
|---|---|---|---|---|
| Contrat de prêt convertible | 2025 cadre | LLC ou JSC | Oui — défini juridiquement | levée de fonds d'amorçage/pré-amorçage |
| SAFE (Accord simple pour les capitaux propres futurs) | Il n'existe pas de loi arménienne spécifique. | Généralement utilisé avec des entités mères étrangères | Non — l'applicabilité est incertaine en Arménie | Structures transfrontalières avec une société mère américaine/européenne |
| Prêt informel avec lettre annexe | Dispositions générales du Code civil relatives aux prêts | LLC ou JSC | Non, cela repose sur la bonne volonté. | Arrangements informels, amis et famille |
| Investissement direct en actions | Droit des SARL / Droit des SA | LLC ou JSC | N/A — actions immédiates | Tours de table de série A+ avec valorisation convenue |
| Obligations convertibles (avant 2025) | JSC Law (préexistant) | JSC uniquement | Oui — fondé sur des valeurs mobilières | Collecte de fonds plus importante pour le JSC |
Le principal avantage de ce nouvel accord de prêt convertible réside dans la sécurité juridique qu'il offre pour la conversion au sein d'une structure LLC — une possibilité qui n'existait pas avant 2025. Pour les startups qui souhaitent conserver leur statut de LLC (évitant ainsi les coûts et la complexité liés au fonctionnement d'une JSC), il s'agit d'une évolution significative.
