Управление вашей армянской дочерней компанией из-за рубежа: что включает в себя договор на юридическое сопровождение (и чем занимается бухгалтер)

Договор на юридическое сопровождение деятельности армянского дочернего предприятия включает в себя корпоративную работу, обеспечивающую юридическую силу и управляемость компании из-за рубежа: письменные решения материнской компании, ежегодное подтверждение бенефициарного владения, подлежащее оформлению 20 февраля, регистрацию изменений в Государственном реестре, файл полномочий на подписание документов и корпоративную документацию компании. Бухгалтерский учет, расчет заработной платы и налоговая отчетность осуществляются партнером по бухгалтерскому учету в рамках отдельного договора. Для главного юрисконсульта или финансового директора материнской компании договор заменяет неформальное суждение местного директора графиком работы, документооборотом и ежеквартальным отчетом на английском языке.

Проект по адаптации: взятие под контроль дочерней компании.

Процесс адаптации новых сотрудников — это фиксированная процедура, проводимая один раз, когда головной офис принимает на себя управление приобретенной дочерней компанией, наследует управление от уходящего руководителя или создает компанию без местного юрисконсульта. В ходе этой процедуры даются ответы на пять вопросов и составляется список необходимых документов.

Кто утверждает какие решения?

В армянском обществе с ограниченной ответственностью (ООО) высшим органом является общее собрание участников. Только оно принимает решения по уставу, уставу, назначению и отстранению директора, распределению прибыли, утверждению годовых отчетов и балансов, реорганизации и ликвидации. Эти вопросы, находящиеся в ведении совета директоров, не могут быть переданы на рассмотрение директора; устав может передавать на рассмотрение совета директоров лишь узкоспециализированные вопросы, такие как открытие филиалов. Совет директоров является необязательным. Комиссия по пересмотру устава обязательна только при численности акционеров более 20 человек, поэтому в дочерней компании, находящейся в полной собственности, обычно нет ни того, ни другого.

Если головная компания является единственным участником, она принимает каждое решение общего собрания самостоятельно и в письменной форме. Электронное письмо или звонок из головного офиса местному директору не являются таким решением. При регистрации определяется, кто из должностных лиц головной компании может подписывать эти письменные решения. Это зависит от юрисдикции головной компании и ее учредительных документов, поэтому мы собираем их на начальном этапе. Армянское законодательство о регистрации принимает несколько форм документов, подтверждающих решение участника корпорации, и нет универсального правила, требующего нотариального заверения или апостилирования каждого решения иностранной головной компании; это требование проверяется для каждого документа отдельно при каждой подаче.

Кто хранит документы?

Мы находим действующий устав и все зарегистрированные поправки к нему, учредительное решение, каждое последующее решение о назначении, протоколы заседаний и любые находящиеся в обращении доверенности, а затем сравниваем их со свежей выпиской из Государственного реестра. Поправки к уставу становятся обязательными для третьих лиц только после их регистрации, поэтому незарегистрированная поправка, найденная в ящике стола, представляет собой пробел.

Карта полномочий по подписанию

Директор действует от имени компании без доверенности: представляет ее интересы, подписывает договоры и выдает доверенности. Все остальные лица подписывают документы только на основании письменной доверенности, подписанной директором или лицом, уполномоченным уставом. Доверенность, выданная по замещению, как правило, требует нотариального заверения. Руководители филиалов и представительств всегда действуют на основании доверенности, поскольку филиал не является отдельным юридическим лицом. Закон о бухгалтерском учете также обязывает руководство определять, кто может подписывать бухгалтерские документы. В плане указывается каждый подписант, источник и пределы полномочий, срок их действия, а также банковский и электронный доступ, привязанный к нему.

Бенефициарное владение и капитал

Мы проверяем, что в декларации о бенефициарном владении указаны физические лица, которые в конечном итоге контролируют материнскую компанию, и показаны все промежуточные компании в цепочке. Иностранному физическому владельцу требуется заверенная копия паспорта, переведенная на армянский язык. Мы также проверяем, был ли внесен учредительный капитал: взносы должны быть внесены в течение учредительного периода, который не может превышать одного года после регистрации, а невыплаченный капитал блокирует выплату дивидендов.

Перечень внутрикорпоративных соглашений

В данном документе перечислены договоры на оказание услуг, перерасчеты затрат, займы и лицензии между материнской и дочерней компаниями с указанием дат, подписантов и утверждений. Армянское законодательство об ООО имеет свои правила в отношении сделок с заинтересованными сторонами и крупных сделок. Материнская компания, владеющая не менее 20% голосов, является заинтересованной стороной в договоре со своей дочерней компанией, а сделка, превышающая 25% чистых активов, по умолчанию считается крупной сделкой, если уставом не установлен иной порог. Закон освобождает от этого требования компанию с единственным участником только в том случае, если единственный участник сам выступает в качестве директора. Порядок утверждения в случаях, когда единственным участником является иностранная материнская компания, а управление компанией осуществляет отдельный местный директор, в законодательстве не определен, и мы проводим его уточнение. До тех пор мы документируем каждое такое соглашение письменным решением материнской компании об его утверждении и рассматриваем каждое утверждение отдельно. Налоговые аспекты этих соглашений рассматриваются в нашем руководстве по требованиям к внутригрупповой документации в Армении.

В результате получается список пробелов, ранжированных по степени риска, с указанием документов и решений, необходимых для устранения каждого из них.

Повторяющийся цикл

Корпоративный календарь

Обычная армянская ООО не требует ежегодной перерегистрации или ежегодной отчетности в Государственный реестр. Сроки ее регистрации и отчетности фиксированы и не превышают ожидаемые для большинства головных офисов:

• К 20 февраля: Подтвердить или внести изменения в декларацию о бенефициарном владении по состоянию на 31 декабря предыдущего года. Подача декларации обязательна даже в случае отсутствия изменений.
• Хотя бы раз в год: Проверка бенефициарного владельца, результаты которой хранятся не менее пяти лет после проверки и пять лет после того, как лицо перестает быть владельцем. Власти могут потребовать предоставления этих документов в течение пяти дней.
• После окончания финансового года: Родительская компания утверждает годовые результаты и баланс письменным решением. Годовые результаты должны быть утверждены не ранее чем через два и не позднее чем через шесть месяцев после окончания года, и этот срок обязателен и для единственного участника: статья 42 Закона об ООО отменяет процедуру общего собрания для письменных решений единственного участника, но прямо сохраняет сроки для годового собрания. Мы планируем утверждение в рамках этого срока.
• До 20 апреля, где это применимо: Уведомление о трансфертном ценообразовании контролируемых сделок с материнской компанией вступает в силу, как только их сумма превышает 200 миллионов драмов в налоговом году (около 553 000 долларов США по внутреннему курсу 361.36 драмов за доллар США, курс Центрального банка Австралии на 19 октября 2026 года). В готовящемся проекте этот порог будет повышен, а дата изменена; до принятия законопроекта будет действовать действующее законодательство.

Необходимость проведения обязательного аудита дочерней компании или публикации ею финансовой отчетности зависит от ее учетной категории, которая определяется размером компании. Само по себе иностранное владение не является основанием для применения ни одной из этих категорий, и бухгалтерский партнер ежегодно подтверждает ее категорию.

Подача документов, обусловленная событием

Изменения в названии, адресе, уставе, составе директоров или участниках регистрируются в Государственном реестре, и каждое зарегистрированное изменение влечет за собой государственную пошлину:

• Поправка к Уставу: 10 000 драмов (около 28 долларов США)
• Замена директора: 10 000 драмов (около 28 долларов США)
• Стоимость участия: 20 000 драмов (около 55 долларов США)
• Изменение данных на идентификационные данные директора или участника: 5,000 драмов (около 14 долларов США)

В долларах США используется внутренний курс 361.36 драмов за доллар США, курс Центрального банка Австралии (CBA) на 19 октября 2026 года. Изменение бенефициарного владельца должно быть заявлено, как только компания узнает об этом, но не позднее чем через 40 дней; ждать подтверждения в феврале нельзя. Бенефициарный владелец, изменивший свои данные, должен уведомить компанию в течение 20 дней. Изменение участника, назначение нового директора и обновление информации о бенефициарном владельце являются отдельными документами, и один документ не охватывает остальные. Все они могут быть оформлены удаленно на основании доверенности.

Решения, документы и зарегистрированный адрес

Мы составляем письменные решения материнской компании, собираем подписи через уполномоченного должностного лица и архивируем их. Закон требует, чтобы протоколы общих собраний были переплетены в книгу протоколов, доступную для участников; в нем не указано, должны ли письменные решения отдельного участника храниться в той же книге, поэтому мы храним их в переплетенном файле решений вместе с протоколами. Распределение прибыли допускается не чаще, чем раз в квартал, должно быть произведено в течение одного года с момента принятия решения и запрещено, пока капитал не оплачен или чистые активы не достигают установленного законом минимума. Почта, доставленная по зарегистрированному адресу, считается доставленной компании независимо от того, прочитал ли ее кто-либо, поэтому кто-то по этому адресу должен незамедлительно пересылать почту в головной офис.

Что получает головной офис

Ежеквартально головной офис получает отчет на английском языке, в котором перечислены нерешенные вопросы, а также документы и решения, подлежащие рассмотрению в следующем квартале. Информация, которую финансовый директор должен ожидать в этом отчете, изложена в документе « Что ваш зарубежный финансовый директор должен получать от армянского дочернего предприятия каждый квартал».

В договоре об оказании услуг устанавливаются сроки ответа и лимит на выполнение работ: ряд рутинных решений, подача документов и проверка контрактов покрываются абонентской платой за каждый период. Структура оплаты включает плату за ввод в должность, за которой следует ежемесячная или годовая абонентская плата с указанием этих лимитов; все, что превышает их, оговаривается до начала работы.

Юрист и бухгалтер: кто чем занимается.

Сопутствующие услуги: регистрация бизнеса , соблюдение трудового законодательства , оформление трудовых отношений и налогообложение в Армении . Документы, подтверждающие налоговую отчетность, должны храниться не менее пяти лет с отчетного периода; армянское законодательство не устанавливает единого пятилетнего правила для всех корпоративных документов, поэтому график хранения согласовывается между обеими компаниями при заключении договора.

Часто задаваемые вопросы

Последнее обновление: 20 октября 2026 г.