Kauf einer fertigen armenischen LLC: Anteilskauf, Due-Diligence-Prüfung und was tatsächlich übertragen wird

Der Kauf einer bestehenden armenischen LLC führt erst dann zum Eigentumsübergang, wenn Sie im staatlichen Register als neuer Gesellschafter eingetragen sind. Dies kostet 20,000 AMD (ca. 51 USD) und wird innerhalb von zwei Werktagen nach vollständiger Einreichung der Unterlagen bearbeitet. Die Gründung einer neuen LLC ist kostenlos und erfolgt in ähnlichem Zeitrahmen. Daher liegt der Grund für den Kauf eines bestehenden Unternehmens fast immer in dessen vorhandenen Vorteilen: einer bestehenden Geschäftshistorie, einer Lizenz, einer Bankverbindung, einem Vertrag oder einer Steuerregistrierung, die Sie übernehmen möchten. Alle bestehenden Verbindlichkeiten werden mit übernommen.

Was Sie tatsächlich kaufen

Durch den Kauf von Anteilen ändert sich die Inhaberschaft an der GmbH. Die Gesellschaft selbst ist am Tag nach dem Abschluss dieselbe juristische Person wie am Tag zuvor, mit derselben Steuernummer, demselben Registrierungsdatum, denselben Verträgen, denselben Arbeitsverhältnissen und denselben Schulden. Es findet keine Novation und keine Neuauflage von Anteilen statt.

Ihr Risiko als Käufer entspricht dem Wert der von Ihnen erworbenen Beteiligung. Unternehmensschulden bleiben Eigentum des Unternehmens, und ein Teilnehmer haftet nicht persönlich dafür. Daher ist ein Unternehmen mit Steuerrückständen in Höhe von 15 Millionen AMD – vorausgesetzt, die Rückstände sind das einzige Problem – um 15 Millionen AMD weniger wert als ein schuldenfreies Unternehmen.

Der Kassationsgerichtshof hat entschieden, dass der Status als Teilnehmer und die damit verbundenen Steuerpflichten an die staatliche Registrierung des Eigentümerwechsels geknüpft sind (G-ENDH Partners LLC gegen SRC Tax Inspection Center, VD/1495/05/17, 3. Juli 2020). Ein unterzeichneter und bezahlter Kaufvertrag, der noch nicht im Grundbuch eingetragen ist, lässt den Verkäufer im Grundbuch und damit in seiner Verfügungsgewalt.

Das Vorkaufsrecht, das den Verkauf verhindern kann

Lesen Sie die Satzung des Zielunternehmens, bevor Sie über den Preis verhandeln. Die Satzung kann die Übertragung von Beteiligungsrechten an Dritte gänzlich untersagen; in diesem Fall führt auch eine sorgfältige Prüfung nicht zu einem erfolgreichen Abschluss.

Sofern die Satzung einen Verkauf an einen externen Käufer zulässt, räumt das Gesetz über Gesellschaften mit beschränkter Haftung den anderen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht ein, den angebotenen Anteil im Verhältnis zu ihren eigenen Anteilen zu den Ihnen angebotenen Bedingungen zu erwerben. Der Verkäufer macht dieses Vorkaufsrecht durch schriftliche Mitteilung an die Gesellschaft geltend. Die gesetzliche Frist für die Ausübung des Vorkaufsrechts beträgt einen Monat; die Satzung kann jedoch eine andere Frist festlegen. Die Gesellschaft selbst hat nur dann ein sekundäres Vorkaufsrecht, wenn dies in ihrer Satzung ausdrücklich vorgesehen ist.

Ein Teilnehmer, dessen Vorkaufsrecht umgangen wurde, hat sechs Monate Zeit, um Klage zu erheben. Diese Frist läuft zu Ihren Ungunsten als Käufer und bleibt auch nach der Eintragung im Grundbuch bestehen. Daher sollte die Mitteilung des Verkäufers als Beweismittel in Ihren Abschlussbedingungen im Original vorgelegt werden.

Ein struktureller Aspekt ist relevant, wenn Sie weniger als das gesamte Unternehmen erwerben. Das Recht eines Gesellschafters, aus der GmbH auszuscheiden und den Wert seines Anteils geltend zu machen, darf nicht durch die Satzung eingeschränkt werden. Jeder Minderheitsgesellschafter, den Sie im Unternehmen belassen, kann ausscheiden und dem Unternehmen zu einem von ihm festgelegten Zeitpunkt eine Zahlungsverpflichtung auferlegen.

Form der Vereinbarung und Mitteilung an das Unternehmen

Die Übertragung eines Gesellschaftsanteils erfordert eine einfache schriftliche Form und bedarf keiner notariellen Beglaubigung . Das Gesetz über Gesellschaften mit beschränkter Haftung sieht ein einfaches, unterzeichnetes Dokument vor, und das Handelsregister verlangt keine notarielle Beglaubigung. Die einzige Ausnahme bildet die Satzung der Gesellschaft, weshalb die Prüfung der Satzung besonders wichtig ist. Die Gesellschaft muss schriftlich über die Änderung informiert werden.

Planen Sie daher keine Notarkosten für den Vertrag selbst ein. Käufer aus Ländern, in denen eine notarielle Beglaubigung Pflicht ist, gehen oft fälschlicherweise davon aus, dass dies auch hier gilt. Quellen, die dies wiederholen, sind jedoch falsch. Beglaubigt werden müssen die ausländischen Dokumente, nicht der Vertrag selbst: Der Reisepass oder die Unternehmensdokumente eines ausländischen Käufers benötigen weiterhin eine Apostille oder Legalisation sowie eine notariell beglaubigte armenische Übersetzung.

Zwei Bestimmungen des Bürgerlichen Gesetzbuches spielen in Streitigkeiten über solche Vereinbarungen regelmäßig eine Rolle. Eine Übertragung, die so strukturiert ist, dass sie eine andere Transaktion verschleiert, kann gemäß der Regelung über Scheingeschäfte als Scheingeschäft angegriffen werden. Der Kassationsgerichtshof wandte diese Regelung im Fall Syncrystal LLC gegen Bgdoyan (ED/3-623(VD)/08, 28. November 2008) auf eine verschleierte Aktienübertragung an. Beabsichtigt ein Käufer später, einen Aktienkaufvertrag zu kündigen, trägt die Partei, die die Kündigungsgründe geltend macht, die Beweislast dafür, wie der Kassationsgerichtshof im Fall Sanmar Invest LLC gegen Margaryan (ED/14601/02/21, 9. Juli 2024) bestätigte.

Registrierung der Teilnehmeränderung

Die Anmeldung erfolgt beim staatlichen Register juristischer Personen. Die staatliche Gebühr für die Eintragung einer Änderung der Gesellschafter beträgt 20,000 AMD (ca. 51 USD) und ist im Gesetz über staatliche Gebühren festgelegt. Die Eintragung muss innerhalb von zwei Werktagen nach vollständiger Einreichung erfolgen – diese Frist ist gesetzlich vorgeschrieben und keine Servicevorgabe. Sollten Sie dies auf der englischen Version der Website des Registers überprüfen und dort die Angabe „kostenlos und sofort“ finden, ignorieren Sie diese Information: Die Seite ist veraltet, und sowohl die armenische Seite als auch das Gesetz geben etwas anderes an.

Das Selbstbedienungsportal des Registers ist für armenische Staatsbürger konzipiert, und der allgemeine Online-Änderungsservice wird nur angeboten, wenn alle Beteiligten und der Leiter des Exekutivorgans armenische Staatsbürger sind. Ein ausländischer Käufer stellt stattdessen einen beglaubigten Dokumentensatz zusammen.

• Ausländischer Einzelkäufer: Reisepass, mit Apostille oder Legalisierung, mit notariell beglaubigter armenischer Übersetzung.
• Ausländischer Unternehmenskäufer: apostillierte Registrierungsbescheinigung, die Satzung des Unternehmens, ein Beschluss des Vorstands oder der Aktionäre, der den Erwerb genehmigt, und eine legalisierte Vollmacht für denjenigen, der unterzeichnet und einreicht, jeweils mit einer notariell beglaubigten armenischen Übersetzung.

Ausländerstatus allein zwingt nicht zwangsläufig zur Einreichung von Dokumenten in Papierform. Das staatliche Registrierungsgesetz erlaubt die persönliche Abgabe in Papierform oder die Online-Einreichung über die Website des Registers und unterscheidet nicht zwischen ausländischen Käufern und Verkäufern – dasselbe Gesetz legt ausdrücklich fest, welche Unterlagen ausländische Privatpersonen und Unternehmen jeweils vorlegen müssen. Das Hindernis ist eher praktischer als rechtlicher Natur. Das Portal akzeptiert keine Dokumente ohne armenische elektronische Signatur, und ausländische Käufer besitzen in der Regel keine solche. Somit ist der elektronische Weg zwar rechtlich möglich, für die meisten ausländischen Parteien jedoch in der Praxis versperrt.

Ein scheinbar elektronischer Weg ist es nicht. Eingescannte Dokumente können zwar zur Vorprüfung hochgeladen werden, doch sobald das Register sie geprüft hat, muss der Antragsteller – und alle anderen, deren Unterschrift erforderlich ist – persönlich in einer Behörde erscheinen, um die Papierversionen zu unterzeichnen. Behandeln Sie dies wie eine persönliche Einreichung mit vorheriger Online-Vorprüfung und planen Sie die Anreise der Unterzeichner entsprechend.

Die Beglaubigung ist in jedem Fall der langwierigste Schritt, und es lohnt sich, mit der Apostille und der beglaubigten Übersetzung mehrere Wochen vor dem geplanten Abschlussdatum zu beginnen.

Die folgende Meldung der wirtschaftlichen Eigentümer

Armenische Unternehmen müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten ab einer Beteiligungsquote von 20 % offenlegen. Ändert ein Aktienkauf die meldepflichtigen Informationen, muss die Änderung innerhalb von 40 Tagen nach Bekanntwerden gemeldet werden. Die Meldegebühr beträgt 10,000 AMD (ca. 25 USD). Jedes Unternehmen bestätigt seine Angaben zudem jährlich bis zum 20. Februar, unabhängig davon, ob sich etwas geändert hat.

Die 40-Tage-Frist ist eine Verpflichtung des soeben erworbenen Unternehmens; eine versäumte Einreichung ist das Problem des neuen Eigentümers. Nehmen Sie die Erklärung in die Checkliste für den Abschluss auf und vergewissern Sie sich, dass sie akzeptiert wurde, bevor sich das Übernahmeteam auflöst.

Was Sie vor der Unterzeichnung prüfen sollten

Steuerstatus

Fordern Sie über file-online.tax.am beim Finanzamt des jeweiligen Bundesstaates eine Auskunft über die Steuerverbindlichkeiten des Zielobjekts an . Datieren Sie die Auskunft so nah wie möglich an den Abschlusstermin, soweit dies vom Verkäufer gestattet wird, da während der Verhandlungen Steuerrückstände anfallen.

Grundsteuer, falls das Unternehmen Immobilien besitzt

Ab dem 30. August 2026 kann die Nichtzahlung der Grundsteuer für eines der steuerpflichtigen Objekte einer Organisation die Katastereintragung ihrer übrigen steuerpflichtigen Objekte in derselben Gemeinde blockieren. Die Änderung HO-407-N wurde am 3. Juli 2026 verabschiedet und am 29. Juli 2026 veröffentlicht und basiert auf Artikel 236(3) der Abgabenordnung. Gesetzliche Ausnahmen gelten. Die Blockierung betrifft die gesamte Gemeinde, sodass Vermögenswerte in anderen Gemeinden von Steuerrückständen in einer Gemeinde nicht betroffen sind. Wir beschreiben den Mechanismus ausführlich im Artikel „ Grundsteuerblockierung bei der Registrierung in Armenien“.

Mitarbeiter

Die Arbeitsverhältnisse bestehen mit dem Unternehmen fort, daher bleiben ausstehende Löhne, aufgelaufene Abfindungsansprüche und laufende Arbeitsstreitigkeiten auch nach dem Eigentümerwechsel unberührt. Verlangen Sie die Lohnbuchhaltung, die aktuellen Arbeitsverträge und die Bestätigung der letzten Sozialversicherungsbeiträge und kalkulieren Sie etwaige Fehlbeträge in den Kaufpreis ein.

Rechtsstreitigkeiten und Lizenzen

Gerichtsverfahren gegen das Zielunternehmen können anhand des Parteinamens auf datalex.am recherchiert werden . Der Lizenzstatus kann über den Lizenzbereich von e-gov.am oder direkt beim ausstellenden Ministerium überprüft werden. Falls die Lizenz der Grund für Ihren Unternehmenskauf ist, vergewissern Sie sich bei der ausstellenden Behörde, dass ein Wechsel der Beteiligten keine Überprüfung oder Neubeantragung erforderlich macht.

Das Bankkonto

Ein Firmenbankkonto behält seine KYC-Freigabe nicht automatisch bei einem Wechsel des wirtschaftlich Berechtigten. Armenische Banken setzen in der Regel ausgehende Transaktionen auf diesem Konto aus, bis neue KYC-Dokumente und Nachweise zum wirtschaftlich Berechtigten vorliegen und akzeptiert wurden. Gehen Sie davon aus, dass das Unternehmen nach der Schließung für eine gewisse Zeit keine Zahlungen leisten kann, und planen Sie die Lohn- und Lieferantenzahlungen entsprechend. Eine bestehende Bankbeziehung ist einer der häufigsten Gründe für den Kauf eines Unternehmens und stellt den Vermögenswert dar, der am ehesten wiederhergestellt werden muss.

Zusagen über die Zinsen selbst

Ein Beteiligungsrecht kann als Sicherheit verpfändet werden; solche Verpfändungen werden gemäß dem Gesetz über gesicherte Rechte an beweglichen Sachen registriert. Prüfen Sie das Register für das von Ihnen erworbene Beteiligungsrecht, bevor Sie es bezahlen.

Unsere Due-Diligence-Checkliste für armenische Unternehmensübernahmen enthält die vollständige Liste der benötigten Dokumente, und der Leitfaden für armenische Fusionen und Übernahmen behandelt Transaktionsstrukturen, die über einen einfachen Anteilskauf hinausgehen.

Kauf einer bestehenden LLC im Vergleich zur Registrierung einer neuen

Die steuerliche Regelung ist der Punkt, der Käufer von ruhenden Vorratsgesellschaften trifft. Eine vor zwei Jahren gegründete und nie tätige Gesellschaft hat die 20-tägige Frist für die Wahl des Steuersystems längst verstrichen und unterliegt standardmäßig der allgemeinen Umsatzsteuerregelung. Die Umstellung auf die Umsatzsteuer erfordert das Warten auf die jährliche Wahl am 20. Februar, wodurch eine neu erworbene Gesellschaft den Großteil des Geschäftsjahres der Umsatzsteuer unterliegen kann.

Der Kauf eines Unternehmens ist dann sinnvoll, wenn dieses über etwas verfügt, das sich nicht schnell nachbilden lässt: eine an das Unternehmen gebundene Lizenz, einen unterzeichneten Vertrag mit einem Vertragspartner, der nicht übertragbar ist, einen Pachtvertrag, eine für eine Ausschreibung erforderliche Erfolgsbilanz oder eine von einem Kreditgeber geforderte, nachweisbare Geschäftshistorie. Wenn es allein um Schnelligkeit geht, ist dies aufgrund der Registrierungsfristen nicht der Fall. Unser Vergleich zwischen dem Kauf eines bestehenden Unternehmens und der Gründung eines neuen Unternehmens betrachtet die wirtschaftliche Seite dieser Entscheidung. Sollte sich herausstellen, dass die Liquidation des erworbenen Unternehmens sinnvoll ist, dauert das armenische Liquidationsverfahren deutlich länger als beide anderen Optionen.

Häufig gestellte Fragen

Letzte Aktualisierung: 14. August 2026