Ausarbeitung wirksamer Aktionärsvereinbarungen für armenische Unternehmen

Warum Aktionärsvereinbarungen in Armenien wichtig sind

• Schaffen Sie Klarheit über Rechte und Pflichten, die über die Unternehmenssatzung hinausgehen
• Schutz von Minderheitsaktionären vor potenziellem Missbrauch
• Legen Sie klare Verfahren für Aktienübertragungen und -ausstiege fest
• Definieren Sie Governance-Mechanismen, die speziell auf die Bedürfnisse des Unternehmens zugeschnitten sind
• Schaffen Sie Stabilität für in- und ausländische Investoren

Der rechtliche Rahmen für Aktionärsvereinbarungen in Armenien

Vor der Ausarbeitung einer Gesellschaftervereinbarung für ein armenisches Unternehmen ist es wichtig, den rechtlichen Kontext zu verstehen. Die Rechtsgrundlage für diese Vereinbarungen hat sich in den letzten Jahren erheblich weiterentwickelt.

Historische Entwicklung

Vor 2019 erkannte das armenische Gesellschaftsrecht Aktionärsvereinbarungen nicht ausdrücklich an. Viele Rechtspraktiker stützten sich bei der Ausarbeitung dieser Vereinbarungen auf den allgemeinen Grundsatz der Vertragsfreiheit des Zivilgesetzbuchs, doch ihre Durchsetzbarkeit blieb ungewiss. Um Risiken zu minimieren, entschieden sich viele Unternehmen dafür, ihre Aktionärsvereinbarungen nach ausländischem Recht, typischerweise englischem Recht, zu gestalten.

Die Situation änderte sich mit der Novelle des Aktiengesetzes (AG) im Jahr 2019 erheblich. Mit der Einführung von Artikel 38.1, der sich speziell mit Aktionärsvereinbarungen befasst, wurde eine klare rechtliche Anerkennung geschaffen und ein Rahmen für den Umfang dieser Vereinbarungen geschaffen.

Artikel 38.1: Gesetzliche Bestimmungen für Aktionärsvereinbarungen

Gemäß Artikel 38.1 des Gesetzes über Aktiengesellschaften können Aktionäre Vereinbarungen treffen, um:

1. Bestimmen Sie, wie Sie die mit Ihren Aktien verbundenen Rechte ausüben oder auf die Ausübung dieser Rechte verzichten.
2. Vereinbaren Sie konkrete Abstimmungsverfahren in der Hauptversammlung
3. Koordinieren Sie die Abstimmung gemäß den Anweisungen anderer Parteien (ausgenommen Anweisungen des Vorstands oder der Geschäftsführung).
4. Festlegung von Preismechanismen für zukünftige Aktienverkäufe oder -übertragungen bei vorher festgelegten Ereignissen (unter Berücksichtigung von Optionen und ähnlichen Vereinbarungen)
5. Beschränken Sie die Übertragung des Aktienbesitzes, bis bestimmte Ereignisse eintreten
6. Koordinieren Sie Maßnahmen in Bezug auf Unternehmensführung, Betrieb, Reorganisation und Liquidation
7. Definieren Sie Mechanismen zur Sicherung von Verpflichtungen und zur Festlegung von Haftungsmaßnahmen bei Vertragsverletzungen

Wichtige Einschränkungen

Das Gesetz sieht außerdem wichtige Beschränkungen für Aktionärsvereinbarungen vor:

• Die Vereinbarung kann die gesetzlich oder satzungsgemäß erforderliche Stimmenzahl für die Beschlussfassung in der Hauptversammlung nicht ändern.
• Aktionäre können nicht verpflichtet werden, gemäß den Anweisungen der Unternehmensleitung oder des Verwaltungsrats abzustimmen.
• Die Vereinbarung muss schriftlich vorliegen, um durchsetzbar zu sein
• Die Vereinbarung ist nur für die Parteien bindend, die sie unterzeichnen

Wer kann Vertragspartei einer Aktionärsvereinbarung sein?

Nach armenischem Recht können die folgenden Unternehmen Vertragsparteien einer Aktionärsvereinbarung sein:

• Aktuelle Aktionäre
• Das Unternehmen selbst
• Einzelpersonen oder Unternehmen, die Aktien gezeichnet haben, aber noch keine Aktionäre geworden sind

Wenn das Unternehmen selbst Vertragspartei wird, muss die Transaktion den Vorschriften des Aktiengesellschaftsgesetzes zu „Transaktionen mit verbundenen Unternehmen“ entsprechen.

Wichtiger Hinweis zu Gesellschaften mit beschränkter Haftung (LLC)

Während Artikel 38.1 ausdrücklich auf Aktionärsvereinbarungen für Aktiengesellschaften eingeht, ist die Situation für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (LLCs) in der armenischen Gesetzgebung weniger eindeutig. Die meisten Rechtspraktiker sind sich jedoch einig, dass das Prinzip der Vertragsfreiheit es LLC-Mitgliedern ermöglicht, ähnliche Vereinbarungen zu treffen. Bei LLCs ist es ratsam, sicherzustellen, dass die Vereinbarung sowohl mit dem LLC-Gesetz als auch mit den Bestimmungen des Bürgerlichen Gesetzbuchs übereinstimmt.

Schlüsselkomponenten wirksamer armenischer Aktionärsvereinbarungen

Beim Entwurf von Gesellschaftervereinbarungen für armenische Unternehmen sollten mehrere wichtige Bestimmungen berücksichtigt werden, um sicherzustellen, dass die Vereinbarung umfassend und durchsetzbar ist.

Wesentliche Bestimmungen

Komponente	Beschreibung	Armenischer Kontext
Stimmrechte und -verfahren	Detaillierte Verfahren zur Ausübung der Stimmrechte, einschließlich der Anforderungen an Konsultation oder Konsens	Die gesetzlich oder satzungsmäßig vorgeschriebenen Stimmrechtsschwellen dürfen nicht überschritten werden.
Übertragungsbeschränkungen	Regeln, wie und wann Aktionäre ihre Aktien verkaufen oder übertragen können	Kann Sperrfristen, Vorkaufsrechte und Mitverkaufsrechte beinhalten
Vorkaufsrechte	Rechte bestehender Aktionäre zum Kauf neuer Aktien, bevor diese externen Investoren angeboten werden	Vereinbar mit dem armenischen Recht, muss aber klar definiert sein
Aktienbewertungsmethoden	Formeln oder Prozesse zur Ermittlung von Aktienwerten für verschiedene Transaktionen	Ausdrücklich erlaubt gemäß Artikel 38.1
Streitbeilegung	Mechanismen zur Lösung von Konflikten zwischen Aktionären	Kann armenische Gerichte oder alternative Streitbeilegung angeben
Vertraulichkeit	Bestimmungen zum Schutz vertraulicher Unternehmensinformationen	Durchsetzbar nach allgemeinen Vertragsgrundsätzen
Laufzeit und Kündigung	Vertragsdauer und Kündigungsgründe	Sollte angeben, ob unbegrenzt oder für einen bestimmten Zeitraum gültig
Governance-Struktur	Regeln für die Zusammensetzung des Vorstands, die Entscheidungsfindung und die Managementaufsicht	Muss den gesetzlichen Anforderungen für Aktiengesellschaften oder GmbHs entsprechen

Schutzbestimmungen für Minderheitsgesellschafter

Die armenische Unternehmensführung bot Minderheitsaktionären bislang nur begrenzten Schutz. Eine gut ausgearbeitete Aktionärsvereinbarung kann diese Lücke schließen, indem sie Folgendes beinhaltet:

• Vorbehaltene Angelegenheiten: Erfordernis einer besonderen Mehrheit oder einstimmigen Zustimmung für wichtige Entscheidungen wie die Ausgabe neuer Aktien, die Änderung der Satzung oder den Verkauf wichtiger Vermögenswerte
• Vertretung im Vorstand: Garantierte Sitze im Vorstand für Minderheitsaktionäre
• Informationsrechte: Sicherstellung des Zugriffs auf finanzielle und betriebliche Informationen des Unternehmens über das gesetzlich vorgeschriebene Maß hinaus
• Mitmachrechte: Minderheitsaktionären die Möglichkeit geben, sich zu beteiligen, wenn Mehrheitsaktionäre ihre Anteile verkaufen
• Put-Optionen: Minderheitsaktionären das Recht einräumen, ihre Aktien unter bestimmten Umständen zu einem vorher festgelegten Preis zu verkaufen

Bestimmungen zur Ausstiegsstrategie

Armenische Aktionärsvereinbarungen sollten Ausstiegsstrategien klar definieren, um zukünftige Streitigkeiten zu vermeiden:

• Drag-Along-Rechte: Mehrheitsaktionären das Recht einräumen, Minderheitsaktionäre zum Mitverkauf ihrer Aktien zu zwingen
• Vorkaufsrecht: Bestehenden Aktionären wird Vorrang beim Kauf von Aktien eingeräumt, bevor diese an externe Parteien verkauft werden können.
• Vorkaufsrecht: Aktionäre, die verkaufen möchten, müssen ihre Aktien zunächst den bestehenden Aktionären zu einem festgelegten Preis anbieten.
• Put- und Call-Optionen: Mechanismen, die es Aktionären ermöglichen, ihre Aktien zu festgelegten Bedingungen an andere Aktionäre zu verkaufen oder von ihnen zu kaufen
• Deadlock-Lösung: Verfahren zur Lösung von Situationen, in denen sich die Aktionäre nicht auf kritische Fragen einigen können

Praxisbeispiele und Szenarien

Um zu veranschaulichen, wie Aktionärsvereinbarungen im armenischen Kontext funktionieren, untersuchen wir mehrere praktische Szenarien:

Beispiel 1: Technologie-Startup mit ausländischem Investor

Szenario: Drei armenische Unternehmer gründen ein Technologie-Startup und halten jeweils 30 % der Anteile (insgesamt 90 %). Sie gewinnen einen ausländischen Investor, der die restlichen 10 % erwirbt und plant, die Investitionen zu erhöhen, wenn bestimmte Meilensteine ​​erreicht werden.

Wichtige Vertragsbestimmungen:

• Verwässerungsschutz für den ausländischen Investor
• Vorbehaltene Angelegenheiten, die der Zustimmung des Investors bedürfen (Veräußerung größerer Vermögenswerte, Neuverschuldung, Änderung der Geschäftsausrichtung)
• Informationsrechte einschließlich monatlicher Finanzberichte
• Meilensteinbasierte zusätzliche Anlagebedingungen
• Aufsichtsratssitz für den Investor trotz Minderheitsbeteiligung
• Exit-Strategie inklusive Mitverkaufsrechten bei Verkauf durch die Gründer
• Englische Sprache für die Vereinbarung mit armenischem Recht

Rechtlichen Erwägungen: Die Vereinbarung muss schriftlich erfolgen und ausdrücklich auf Artikel 38.1 des Aktiengesetzes verweisen. Zwar kann der Investor umfassende Informationsrechte haben, die Vereinbarung darf jedoch nicht vorschreiben, in allen Angelegenheiten gemäß den Anweisungen des Investors abzustimmen, da dies gegen das Verbot der Weisungspflicht verstoßen könnte.

Beispiel 2: Nachfolgeplanung für Familienunternehmen

Szenario: Ein erfolgreiches Familienunternehmen in der Fertigungsindustrie hat vier Familienmitglieder als Anteilseigner. Der Gründervater plant, in den Ruhestand zu gehen und möchte eine reibungslose Nachfolge sicherstellen, ohne die Kontrolle der Familie zu verlieren.

Wichtige Vertragsbestimmungen:

• Beschränkungen bei der Aktienübertragung, die vorschreiben, dass Aktien zuerst Familienmitgliedern angeboten werden müssen
• Verbot der Übertragung von Anteilen an Nicht-Familienmitglieder ohne einstimmige Zustimmung
• Bewertungsformel für Anteilsübertragungen innerhalb der Familie
• Nachfolgeregelung mit stufenweiser Übertragung der Führungsverantwortung
• Streitbeilegungsmechanismus einschließlich Familienrat und Mediation
• Absicherung und Finanzierung des Aktienkaufs im Todesfall
• Verfahren zur Dividendenpolitik und Gewinnausschüttung

Rechtlichen Erwägungen: Diese Vereinbarung würde davon profitieren, das Unternehmen selbst als Vertragspartei einzubeziehen (was die Einhaltung der Vorschriften für Transaktionen mit verbundenen Unternehmen erfordert). Die Bestimmungen zur Einschränkung von Aktienübertragungen stehen im Einklang mit der ausdrücklichen Erlaubnis in Artikel 38.1, „Fälle zu vereinbaren, in denen ein Aktionär vor Eintritt bestimmter Ereignisse von der Übertragung des Aktieneigentums absehen soll“.

Beispiel 3: Joint Venture zwischen armenischem und internationalem Unternehmen

Szenario: Ein armenisches Bergbauunternehmen gründet mit einem internationalen Partner ein 50:50-Joint-Venture zur Erschließung einer neuen Mine.

Wichtige Vertragsbestimmungen:

• Paritätische Vorstandsvertretung mit unabhängigem Vorsitzenden
• Erfordernis einer qualifizierten Mehrheit bei wichtigen Entscheidungen
• Technisches Know-how und Management durch internationalen Partner
• Lokale Compliance und Regierungsbeziehungen werden von einem armenischen Partner verwaltet
• Mechanismen zur Lösung von Pattsituationen, einschließlich Mediation, Expertenentscheidung und Kauf- und Verkaufsklauseln
• Wettbewerbsverbote und Exklusivitätsbestimmungen
• Technologietransfer und Rechte am geistigen Eigentum

Rechtlichen Erwägungen: Mechanismen zur Lösung von Pattsituationen sind bei 50:50-Joint Ventures von entscheidender Bedeutung und gemäß den Bestimmungen von Artikel 38.1 für „koordinierte Maßnahmen in Bezug auf das Management“ ausdrücklich zulässig. Es muss jedoch darauf geachtet werden, dass alle Kauf- und Verkaufsmechanismen klare Preisformeln enthalten, wie sie nach armenischem Recht erforderlich sind.

Beispiel 4: Risikokapitalinvestition in ein armenisches Startup

Szenario: Eine Risikokapitalgesellschaft investiert in ein vielversprechendes armenisches Softwareunternehmen, erwirbt einen Anteil von 25 % und plant einen Ausstieg innerhalb von 5–7 Jahren.

Wichtige Vertragsbestimmungen:

• Liquidationspräferenz, die dem Investor in Exit-Szenarien Vorrang einräumt
• Verwässerungsschutzbestimmungen für Down-Rounds
• Vesting-Plan für Gründeraktien zur Sicherstellung eines anhaltenden Engagements
• Genehmigungsrechte des Investors für wichtige Entscheidungen (Budget, Einstellung von Führungskräften, Großaufträge)
• Verpflichtende Veräußerungsklausel nach 7 Jahren, wenn kein Ausstieg gelingt
• Regelmäßige Finanzberichterstattung über die gesetzlichen Anforderungen hinaus
• Bestimmungen zum Wettbewerbsverbot und zur Übertragung geistigen Eigentums

Rechtlichen Erwägungen: Einige typische VC-Bedingungen, wie beispielsweise die umfassende Verwässerungsschutzregelung, müssen möglicherweise sorgfältig strukturiert werden, um dem armenischen Gesellschaftsrecht zu entsprechen. Die obligatorische Verkaufsbestimmung sollte einen klaren Bewertungsmechanismus gemäß Artikel 38.1 enthalten.

Best Practices für die Ausarbeitung von Aktionärsvereinbarungen in Armenien

Schrittweiser Entwurfsprozess

1. Vorläufige Bewertung

   Beginnen Sie damit, die Ziele, Anliegen und Erwartungen aller Aktionäre zu ermitteln. Diese erste Diskussion sollte Unternehmensziele, Investitionszeitplan, Governance-Präferenzen und Exit-Strategien umfassen.

2. Unternehmensdokumente prüfen

   Prüfen Sie die Satzung des Unternehmens, die internen Vorschriften und alle bestehenden Vereinbarungen, um Konsistenz sicherzustellen und potenzielle Konflikte mit der vorgeschlagenen Aktionärsvereinbarung zu identifizieren.

3. Strukturieren Sie die Vereinbarung

   Skizzieren Sie die wichtigsten Abschnitte der Vereinbarung, einschließlich Parteien, Definitionen, Governance-Bestimmungen, Regeln zur Aktienübertragung, Vertraulichkeit und Kündigungsbedingungen.

4. Entwurf spezifischer Bestimmungen

   Erstellen Sie für jeden Abschnitt eine detaillierte Formulierung und stellen Sie die Einhaltung von Artikel 38.1 des JSC-Gesetzes und anderer relevanter armenischer Gesetze sicher.

5. Rechtsprüfung

   Lassen Sie den Entwurf von einem Rechtsberater mit Fachkenntnissen im armenischen Gesellschaftsrecht prüfen, um sicherzustellen, dass er der aktuellen Gesetzgebung entspricht.

6. Aktionärsbericht

   Geben Sie allen potenziellen Unterzeichnern die Möglichkeit, den Vertragsentwurf zu prüfen und vor der Fertigstellung Änderungen vorzuschlagen.

7. Ausführung und Registrierung

   Stellen Sie sicher, dass alle Parteien die Vereinbarung ordnungsgemäß unterzeichnen. Obwohl eine Registrierung nach armenischem Recht nicht obligatorisch ist, ist es ratsam, unterzeichnete Kopien in den Unternehmensunterlagen aufzubewahren.

Häufige Fallstricke, die es zu vermeiden gilt

Wichtige Fehler beim Entwurf

• Widerspruch zur Unternehmenssatzung: Stellen Sie sicher, dass die Bestimmungen nicht im Widerspruch zu registrierten Unternehmensdokumenten stehen, die Vorrang hätten.
• Abstimmungsschwellen ignorieren: Aktionärsvereinbarungen können die im armenischen Recht festgelegten Mindeststimmrechte nicht außer Kraft setzen.
• Unklare Bewertungsmechanismen: Artikel 38.1 erfordert klare Preismechanismen für zukünftige Aktienübertragungen.
• Stimmrechtskontrolle durch das Management: Bestimmungen, die die Aktionäre dazu verpflichten, gemäß den Anweisungen der Geschäftsführung abzustimmen, sind ausdrücklich verboten.
• Informelle Änderungen: Werden Änderungen an der Vereinbarung nicht ordnungsgemäß dokumentiert, kann dies dazu führen, dass diese nicht durchsetzbar sind.
• Fehlende Durchsetzungsmechanismen: Ohne konkrete Konsequenzen bei Verstößen kann es sein, dass die Vereinbarung keine praktische Wirkung hat.
• Treuhänderische Pflichten übersehen: Das Konzept ist im armenischen Recht nicht gut entwickelt, kann aber die Durchsetzung von Vereinbarungen beeinträchtigen.

Überlegungen zu Sprache und Gerichtsbarkeit

Bei Unternehmen mit ausländischen Anteilseignern erfordern sprachliche und rechtliche Fragen besondere Aufmerksamkeit:

• Zweisprachige Vereinbarungen: Erwägen Sie, die Vereinbarung sowohl auf Armenisch als auch in einer anderen Sprache (normalerweise Englisch oder Russisch) zu verfassen. Geben Sie an, welche Version im Falle von Unstimmigkeiten maßgeblich ist.
• Geltendes Recht: Während bestimmte gesellschaftsrechtliche Aspekte dem armenischen Recht unterliegen, können die Parteien für bestimmte Vertragselemente ausländisches Recht wählen. Dies erschwert jedoch die Durchsetzung.
• Streitbeilegung: Erwägen Sie die Aufnahme von Schiedsklauseln zur Festlegung neutraler Orte wie dem London Court of International Arbitration oder der Internationalen Handelskammer.
• Juristische Terminologie: Sorgen Sie für eine präzise Übersetzung juristischer Konzepte, die in verschiedenen Rechtsräumen unterschiedliche Bedeutungen haben können.

Durchsetzung und Streitbeilegung

Durchsetzungsmechanismen

Artikel 38.1 des Gesetzes über Aktiengesellschaften sieht spezifische Durchsetzungsmechanismen für Aktionärsvereinbarungen vor:

„Beschlüsse der Hauptversammlung, des Verwaltungsrats oder der Geschäftsführung können für nichtig erklärt werden, wenn sie unter Verletzung der Aktionärsvereinbarung und der jeweiligen Treuepflichten gefasst werden.“

Diese Durchsetzungsbestimmung weist jedoch mehrere Einschränkungen und Unklarheiten auf:

• Das Konzept der „Treuhandpflichten“ ist im armenischen Recht nicht gut entwickelt
• Es ist unklar, ob allein ein Verstoß gegen die Vereinbarung für die Aufhebung ausreicht oder ob auch ein Verstoß gegen Treuepflichten erforderlich ist.
• Das Verfahren zur Beantragung der Aufhebung ist nicht im Detail festgelegt

Um die Durchsetzbarkeit zu verbessern, sollten Sie Folgendes einbeziehen:

• Vertragsstrafe: Vorher festgelegte Geldstrafen bei Verstößen
• Spezifische Leistung: Ausdrückliches Recht, gerichtliche Anordnungen zur Einhaltung zu erwirken
• Call-/Put-Optionen: Ausgelöst durch Vertragsverletzungen
• Treuhandvereinbarungen: Für Aktienzertifikate oder Stimmrechte

Möglichkeiten zur Streitbeilegung

Mechanismus	Vorteile	Nachteile
Armenische Gerichte	Vertraut mit dem örtlichen Recht Niedrigere Anschaffungskosten Leichtere Durchsetzung in Armenien	Begrenzte Erfahrung mit komplexen Gesellschafterstreitigkeiten Verfahren können langwierig sein Sprachbarrieren für ausländische Parteien
Internationale Schiedsgerichtsbarkeit	Neutrales Forum Expertise in Handelsstreitigkeiten Vertraulichkeit Anerkennung nach dem New Yorker Übereinkommen	Higher costs Mögliche Herausforderungen bei der Zwangsvollstreckung in armenische Vermögenswerte Möglicherweise mangelnde Vertrautheit mit dem armenischen Recht
Vermittlung	Bewahrt Geschäftsbeziehungen Vertraulicher Prozess Schnellere Auflösung	Unverbindlich Begrenzter Pool erfahrener Mediatoren in Armenien
Expertenfeststellung	Fachkompetenz in technischen Fragen Schneller als ein Gerichtsverfahren Kann bindend sein	Beschränkt auf bestimmte technische Probleme Möglicherweise ist noch eine Durchsetzung erforderlich

Ein mehrstufiger Ansatz zur Streitbeilegung ist oft wirksam, da er von den Parteien verlangt, Verhandlungen und Mediation zu versuchen, bevor sie zu einem verbindlichen Schiedsverfahren oder Gerichtsverfahren übergehen.

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Fazit

Die Ausarbeitung wirksamer Aktionärsvereinbarungen für armenische Unternehmen erfordert eine sorgfältige Abwägung zwischen internationalen Best Practices und lokalen rechtlichen Anforderungen. Seit der Gesetzesänderung von 2019, die diese Vereinbarungen ausdrücklich anerkennt, hat ihre Bedeutung für die armenische Unternehmensführung deutlich zugenommen.

Eine gut formulierte Aktionärsvereinbarung kann allen Aktionären wichtigen Schutz bieten, klare Governance-Mechanismen etablieren, Streitigkeiten vorbeugen und beilegen sowie Stabilität schaffen, die Investitionen anzieht. Um wirksam zu sein, müssen diese Vereinbarungen jedoch den im armenischen Recht festgelegten Parametern entsprechen, insbesondere Artikel 38.1 des Gesetzes über Aktiengesellschaften.

Zu den wichtigsten Überlegungen beim Entwurf gehören:

• Sicherstellung der Einhaltung gesetzlicher Vorschriften und Unternehmenssatzungen
• Bereitstellung einer klaren, spezifischen Sprache zu Stimmrechten, Aktienübertragungen, Governance und Streitbeilegung
• Einschließlich geeigneter Durchsetzungsmechanismen
• Ausgleich der Interessen von Mehrheits- und Minderheitsaktionären
• Lösung von Sprach- und Gerichtsstandsproblemen für Unternehmen mit internationalen Anteilseignern

Da sich das armenische Geschäftsumfeld weiterentwickelt und zunehmend internationale Investitionen anzieht, spielen Aktionärsvereinbarungen eine immer wichtigere Rolle in der Unternehmensführung. Unternehmen, die durchdachte und rechtlich einwandfreie Vereinbarungen umsetzen, sind besser aufgestellt, um Aktionärsbeziehungen zu pflegen, Konflikte effizient zu lösen und sich auf nachhaltiges Wachstum und Erfolg zu konzentrieren.