Armenien legalisiert Wandelschuldverschreibungen: Strukturierung von Venture-Capital- und M&A-Transaktionen nach dem neuen Zivilgesetzbuch.

Änderungen des Zivilgesetzbuches zur Legalisierung von Wandelschuldverschreibungen in Armenien

Am 12. Mai 2025 verabschiedete Armenien Änderungen des Zivilgesetzbuches und der zugehörigen Gesellschaftsgesetze, die Wandeldarlehensverträge für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHs) und Aktiengesellschaften (AGs) ausdrücklich zulassen. Das Gesetz definiert ein Wandeldarlehen als eine Schuld, die durch die Ausgabe einer bestimmten Anzahl und Klasse von Aktien an den Darlehensgeber zu den vereinbarten Bedingungen zurückgezahlt werden kann. Damit wird eine bestehende Gesetzeslücke geschlossen und die lokale Praxis an internationale Standards angeglichen.

Offizielle Stellen und Marktbeobachter betonen, dass Wandelschuldverschreibungen international ein beliebtes Instrument für Startups und Wachstumsunternehmen sind und dass deren Kodifizierung in Armenien den Zugang zu Finanzierungen und grenzüberschreitendem Kapital verbessern dürfte. Dieser Schritt erfolgt vor dem Hintergrund des rasanten Wachstums des armenischen IKT- und Dienstleistungssektors – die IKT-Dienstleistungen wuchsen im ersten Quartal 2025 im Vergleich zum Vorjahr um rund 24.5 % und erreichten damit 16.4 % der Dienstleistungswirtschaft – was die Nachfrage nach flexiblen Finanzierungsstrukturen unterstreicht.

Für Investoren und Gründer eröffnet diese Reform einen rechtskonformen Weg, um Finanzierungsrunden in der Frühphase und Transaktionsbrücken im Inland zu strukturieren, anstatt auf ausländische Rechtsinstrumente angewiesen zu sein.

Was ein Wandeldarlehen ist: Definitionen und Kernmechanismen nach dem neuen Gesetz

Nach dem geänderten Bürgerlichen Gesetzbuch ist ein Wandeldarlehen ein Darlehen, bei dem der Darlehensnehmer (eine GmbH oder AG) die Rückzahlung durch Ausgabe einer vorher vereinbarten Anzahl und Klasse von Aktien an den Darlehensgeber gemäß den im Vertrag festgelegten Bedingungen leisten kann.

Ökonomisch gesehen kombiniert das Instrument einen schuldenähnlichen Schutz vor Kursverlusten mit potenziellen Gewinnen aus dem Eigenkapital und gilt als „nicht-traditioneller Finanzierungsweg“, der eine unmittelbare Verwässerung hinauszögern kann, bis eine klarere Bewertung möglich ist.

Zu den Kernmechaniken gehören typischerweise:

• Bedingungen für Darlehenskapital und Zinsansammlung.
• Umwandlungsbedingungen und -zeitpunkt (z. B. bei vereinbarten Ereignissen, bei Fälligkeit oder nach Wahl des Kreditnehmers gemäß Vertrag).
• Die Anzahl/Klasse der bei der Umwandlung auszugebenden Aktien und gegebenenfalls eine Preisformel.
• Anlegerschutz und Governance-Ergebnisse, die nach der Umwandlung in Kraft treten (z. B. vorbehaltene Angelegenheiten, Vertretung im Vorstand), werden gegebenenfalls in der Satzung und den Aktionärsvereinbarungen berücksichtigt.

Kurzcheckliste: Unverzichtbare Bedingungen für ein armenisches Wandeldarlehen

Klausel	Was es steuert
Tilgung & Zinsen	Wirtschaftliche Basis und Abgrenzung bis zur Umwandlung oder Rückzahlung
Umrechnungsbedingungen	Wann und wie Schulden in Aktien umgewandelt werden
Aktienklasse/Anzahl	Der Kreditgeber erhält bei der Umwandlung genau das Eigenkapital, das er erhält.
Verpflichtungen und Anlegerrechte	Schutzmaßnahmen vor und nach der Umwandlung (soweit durch die Charta zulässig)
Standardereignisse	Rechtsmittel bei Vertragsbruch durch das Unternehmen

Erforderliche Genehmigungen des Unternehmens und Satzungsänderungen: Verfahren auf Unternehmensebene

Der neue Rahmen erfordert explizite Unternehmensmaßnahmen, um eine gültige Ausgabe bei Umwandlung zu gewährleisten:

• LLC-Genehmigungen: Die Hauptversammlung der Teilnehmer muss dem Wandeldarlehen zustimmen, und das Unternehmen muss seine Satzung ändern, um die Ausgabe der vereinbarten Aktien nach der Wandlung zu genehmigen.
• JSC-Genehmigungen: JSCs können im Rahmen ihrer Satzung und des anwendbaren Gesellschaftsrechts Wandelschuldverschreibungen ausgeben; die Satzung muss die Ausgabe der festgelegten Aktienklasse/Anzahl bei Wandlung ermöglichen.
• Aktionärsvereinbarungen: Die Auslöser für die Umwandlung, die Rechte der betroffenen Klassen und die Ergebnisse der Governance nach der Umwandlung sollten mit der Charta in Einklang gebracht werden, um Konflikte zu vermeiden.

Praktische Schritte zur Umsetzung

1. Erstellen Sie ein Term Sheet und entwerfen Sie einen Wandeldarlehensvertrag, in dem die Wandlungsbedingungen und die genaue Höhe des auszugebenden Eigenkapitals festgehalten sind.
2. Holen Sie die erforderlichen Genehmigungen des Unternehmens ein (bei einer GmbH die Hauptversammlung).
3. Die Satzung ist so zu ändern, dass die Ausgabe der entsprechenden Aktien bei Umwandlung genehmigt und alle damit verbundenen Governance-Bestimmungen aufgenommen werden.
4. Die Aktionärsvereinbarungen sind so zu aktualisieren, dass sie die Umwandlung, die Ergebnisse der Kapitalstruktur und die mit der Satzung übereinstimmenden Anlegerrechte widerspiegeln.

Steuerliche und regulatorische Behandlung: Zinsen, Umwandlungszeitpunkt und Einhaltung

Die steuerliche Behandlung von Zinsen auf Wandelschuldverschreibungen wurde präzisiert: Zinsen gelten als zum Zeitpunkt der Wandlung gezahlt, was Kreditgebern und Kreditnehmern hilft, den Steuerzeitpunkt mit dem Kapitalereignis abzustimmen. Für eine umfassendere Steuerplanung im Zusammenhang mit grenzüberschreitenden Investoren oder Exits konsultieren Sie unsere Übersicht zum Steuerrecht in Armenien.

Umstellungszeitpunkt und Einhaltung

Die Umwandlung kann zu den im Darlehensvertrag zwischen den Parteien vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen erfolgen, vorausgesetzt, die Satzung des Unternehmens sieht die Ausgabe von Aktien vor und die erforderlichen gesellschaftsrechtlichen Genehmigungen liegen vor.

So bleiben Sie konform:

• Um widersprüchliche Bestimmungen bei der Umwandlung zu vermeiden, ist es wichtig, dass die Satzung und die Aktionärsvereinbarungen die Umwandlungsmechanismen, die Rechte der einzelnen Klassen und die Änderungen der Unternehmensführung widerspiegeln.
• Die Zinsberechnungen und die Berechnungen zur Umwandlung müssen klar dokumentiert werden, um die steuerliche Behandlung bei der Umwandlung zu begründen.
• Bei der Einbindung ausländischer Investoren sind grenzüberschreitende Formalitäten und der Anlegerschutz zu berücksichtigen; die Reform soll solche Kapitalströme durch die Bereitstellung eines anerkannten lokalen Rechtsinstruments erleichtern.

Vorteile und Risiken für Startups, Investoren und M&A-Transaktionen

Vorteile

• Bewertung verschieben: Jetzt Kapital aufnehmen und die Aktien später bewerten, wodurch die unmittelbare Verwässerung für die Gründer reduziert wird.
• Schnelligkeit und Flexibilität: Internationale Investoren sind mit Schuldscheinen vertraut, was schnellere Abschlüsse im Einklang mit internationaler Praxis ermöglicht.
• Risikoausgewogene Bedingungen: Das Instrument verbindet Schuldenschutz mit Eigenkapitalrendite und schafft so die passenden Anreize.

Risiken

• Schuldenüberhang: Die aufgelaufenen Zinsen und das Kapital können beträchtlich werden, wenn die Umwandlung verzögert wird.
• Regierungsschocks: Ohne vorher vereinbarte Klassenrechte und Vorbehalte kann eine Umwandlung zu unerwarteten Kontrollverschiebungen führen; dies sollte in der Satzung und den Aktionärsvereinbarungen geregelt werden.
• Compliance-Reibung: Unzureichende Genehmigungen oder fehlende Formulierungen in der Satzung könnten die Umwandlung verhindern oder verzögern.

Investoren und M&A-Transaktionen

Für Investoren bieten Wandelschuldverschreibungen Schutz vor Kursverlusten durch die Merkmale von Fremdkapital und ermöglichen gleichzeitig den Zugang zu Gewinnchancen – ein Grund für ihre weltweite Verbreitung im Venture-Capital-Bereich. Die Reform in Armenien verankert dieses Instrument nun lokal und soll Venture-Finanzierungsrunden und grenzüberschreitende Kapitalflüsse fördern.

Bei Fusionen und Übernahmen kann die Möglichkeit, Schulden nach armenischem Recht in Eigenkapital umzuwandeln, dazu beitragen, Bewertungslücken zu schließen, Earn-in- oder Rollover-Mechanismen zu strukturieren oder Akquisitionsbrücken zu finanzieren, die bei Abschluss in Aktien abgewickelt werden – Ansätze, die mit der internationalen Transaktionspraxis übereinstimmen und nun auch nach lokalem Recht möglich sind.

Kapitalisierungstabellenplanung

Die Kapitalstrukturplanung ist bei der Verwendung von Wandelschuldverschreibungen unerlässlich. Praktische Tipps:

• Modellkonvertierungsszenarien: Berechnung der Eigentumsverhältnisse unter verschiedenen Umwandlungszeitpunkten und Zinsansammlungsniveaus.
• Klasse und Rechte klar definieren: Bei Verwendung von Vorzugsklassen oder separaten Klassen ist sicherzustellen, dass die Rechte schriftlich festgehalten werden, um Streitigkeiten nach der Umwandlung zu vermeiden.
• Abstimmung mit Optionspools: Stellen Sie sicher, dass Ihr ESOP/Optionspool vor oder nach der Umwandlung angemessen dimensioniert ist und den Erwartungen der Anleger entspricht.
• Reihenfolge der zukünftigen Runden: Passen Sie die Konditionen Ihrer Anleihe an die Preisgestaltung Ihrer nächsten Finanzierungsrunde an, um eine unerwartete Verwässerung zu minimieren.

Fazit

Da das armenische Zivilgesetzbuch nun Wandeldarlehen für GmbHs und Aktiengesellschaften anerkennt, können Gründer und Käufer flexible Venture-Capital-Finanzierungen und M&A-Transaktionen in Armenien mithilfe eines bekannten, international anerkannten Instruments strukturieren. Entscheidend für eine reibungslose Umsetzung ist die frühzeitige Abstimmung von Satzung, Gesellschaftervereinbarungen, Wandlungsmechanismen und steuerlichen Aspekten.