Strukturierung von RBI-Immobiliengeschäften nach dem Portugal-Skandal: Praktische Leitplanken für Anwaltskanzleien

Ein Rechtsberater analysiert Investitionsdokumente vor dem Hintergrund der Skyline der Stadt.

Ein Betrugsfall mit einem Goldenen Visum in Höhe von 37 Millionen Euro, der auf Hotelapartments im Bau basierte, verdeutlicht, warum Anwaltskanzleien die Strukturierung, Überprüfung und Kommunikation mit ihren Mandanten im Bereich risikobasierter Investitionen (RBI) überdenken müssen. Portugals Gesetz 56/2023 hat den Weg über Immobilien abgeschafft, und die Anforderungen der EU an die Geldwäschebekämpfung sind gestiegen – was die Anforderungen an Investorenvisa und die Einhaltung der Vorschriften durch Anwaltskanzleien erhöht. Sofortmaßnahmen: Laufende Fälle (PEP, Sanktionen, Herkunft der Mittel) erneut prüfen, Projektstatus/Eigentumsnachweis erneut verifizieren und alle Formulierungen zu Renditen in Marketing und Beratung anpassen. Bei Off-Plan- und aktienbasierten Transaktionen auf stichhaltigen Beweisen bestehen: Eigentumsnachweis, Genehmigungen, Treuhandabwicklung und Zahlungsfähigkeit des Vertragspartners; alles dokumentieren. Einen Notfallplan einführen, in dem die Renditen die Visumbegründung untermauern; alle 30 Tage Portfolioüberprüfungen bestehender RBI-Vermögenswerte durchführen.

Immobilien mit Golden-Visa-Status bleiben ein Magnet für globales Kapital – doch der mutmaßliche Verlust von 37 Millionen Euro bei einem nicht realisierten Hotel-Apartment-Projekt in Portugal hat gravierende Risiken bei Off-Plan-Projekten und schwache Anlegerschutzmechanismen offengelegt. Für Anwaltskanzleien, die sich mit der Strukturierung von RBI-Projekten befassen, ist die Lehre klar: Umdenken von verkaufsorientierter zu verifizierungsorientierter Beratung, Überarbeitung der Richtlinien auf Basis fundierter Beweise und Schutz der Mandanten (und der eigenen Kanzlei) durch umsichtige Kommunikation und Notfallplanung.

Was der portugiesische Golden-Visa-Betrug in Höhe von 37 Millionen Euro Unternehmen über Off-Plan- und aktienbasierte RBI-Strukturen lehrt

Laut mehreren Berichten sammelte ein vermeintliches Golden-Visa-Projekt in Portugal rund 37 Millionen Euro ein, indem es nicht existierende Wohnungen im Vorverkauf versprach und mit „garantierten“ Renditen von 8–12 % warb. Das Hotel-Apartment-Projekt wurde den Investoren jedoch nie realisiert. Das Betrugssystem zielte angeblich auf Antragsteller für eine Aufenthaltsgenehmigung ab und nutzte deren Gutgläubigkeit hinsichtlich der Projekte und Renditeversprechen aus.

Wichtige Lehren für die RBI-Strukturierung und Anlegerschutzmaßnahmen:

  • Off-Plan-Projekte sind stark verifizierungsintensiv: Die Berechtigung für ein Aufenthaltsgenehmigungsverfahren bedeutet weder Baufortschritt noch Liefersicherheit. Verlangen Sie unbedingt Nachweise von Dritten, bevor Kundengelder freigegeben werden.
  • Aktienbasierte Hotelmodelle verstärken das Kontrahentenrisiko: Investoren halten Wertpapiere an einer Projektgesellschaft (SPV), nicht an einem fertigen Vermögenswert; sie sollten die Zahlungsfähigkeit, die Unternehmensführung und die Kontrollmechanismen des Emittenten überprüfen.
  • Vorsicht vor Formulierungen mit „garantierten Renditen“: Die Vermarktung von Festzinsen kann Bau- und Leasingrisiken verschleiern – und könnte Unternehmen Ansprüchen aussetzen, wenn Renditen dazu genutzt werden, Argumente für die Visaberechtigung zu untermauern.
  • Der Maßstab ist wichtig: Portugals Goldenes Visum lockte Milliarden an, mit 11,628 Genehmigungen und Investitionen in Höhe von rund 7.3 Milliarden Euro im Zeitraum 2013–2022. Dies unterstreicht, warum die Kontrollen der Marktgröße und der Abhängigkeit der Investoren entsprechen müssen.

Regulatorische Neuausrichtung: Portugals Lei 56/2023 zur Abschaffung des Immobilienwegs und der Druck der EU-Geldwäschebekämpfung/Investorenvisa

Portugals neues Wohnungsgesetz (Lei 56/2023), das im Oktober 2023 in Kraft trat, strich die Wege über Immobilien und Kapitaltransfer aus dem Golden-Visa-Programm – was eine Hinwendung zu alternativen qualifizierenden Aktivitäten erzwang und ehemals gängige Wege über Immobilien verschloss.

Gleichzeitig wurden die Anforderungen der EU an Investorenvisaprogramme verschärft. Die Europäische Kommission bekräftigte, dass die Mitgliedstaaten die mit Investorenvisaprogrammen verbundenen Geldwäsche- und Sicherheitsrisiken bewerten und mindern sowie ihre Rahmenbedingungen an die sich weiterentwickelnden Standards zur Bekämpfung von Geldwäsche anpassen müssen. Für Anwaltskanzleien bedeutet dies verstärkte Maßnahmen zur Bekämpfung von Geldwäsche und Identitätsprüfung (KYC), eine eingehendere Prüfung der Herkunft von Geldern sowie Risikobewertungen auf Transaktionsebene – insbesondere bei Off-Plan- und aktienbasierten Strukturen.

Praktische Auswirkungen für die RBI-Strukturierung und Kundenberatung:

  • Verträge an geltendes Recht anpassen: Investitionen, die einst als „förderfähig“ vermarktet wurden, sind möglicherweise nicht mehr förderfähig; stellen Sie sicher, dass die aktualisierten rechtlichen Kriterien vor der Zusage an den Kunden überprüft werden.
  • Kommunikation verbessern: Datum/Version der Kundenunterlagen aktualisieren und explizite Hinweise hinzufügen, wenn sich Programme weiterentwickeln – dadurch die Abhängigkeit von Rückgaben oder veralteten Regeln verringern.

Sofortige Triage: Neubewertung laufender Golden-Visa-/RBI-Fälle – PEPs, Sanktionen, Herkunft der Mittel

Die Beratungsrichtlinien empfehlen Unternehmen nun, alle laufenden Investorenvisaanträge erneut zu prüfen: Kunden sollten erneut auf PEP-Beteiligung überprüft, Sanktionsprüfungen wiederholt, die Herkunft der Mittel erneut verifiziert und bestätigt werden, dass jede Investition weiterhin den aktuellen Bestimmungen entspricht. Dies ist insbesondere dann wichtig, wenn Renditen oder Projektmeilensteine ​​in der Visumbegründung enthalten sind.

30-Tage-Portfolioüberprüfung (Aktionsplan)

  1. Alle Klienten werden erneut auf ihren PEP-Status, negative Medienberichte und Sanktionen überprüft (neue Momentaufnahme vom Tag Null).
  2. Ordnen Sie jede Investition dem jeweils geltenden Recht zu; kennzeichnen Sie diejenigen Investitionen, deren Anspruchsgrundlage sich nach den Regeländerungen geändert hat.
  3. Die Herkunft der Gelder und die Transferwege laufender oder gestaffelter Zahlungen erneut überprüfen; die Kontrollen der Dokumente an die Anforderungen der EU zur Bekämpfung von Geldwäsche anpassen.
  4. Bei noch nicht fertiggestellten oder aktienbasierten Vermögenswerten sollten aktuelle Nachweise eingeholt werden: Eigentumsnachweise, Genehmigungen, Banktreuhandnachweise, Baufortschrittsberichte und Finanzdaten der Vertragspartner.
  5. Prüfen Sie sämtliche kundenorientierten Materialien; entfernen Sie Formulierungen wie „garantierte Rendite“ und fügen Sie Hinweise auf Risiken und zeitliche Abläufe mit Bezug auf das jeweilige Datum hinzu.

Richtlinien-Checkpoint für Unternehmen

  • Hotelaktien, die sich noch in der Planungsphase befinden, sollten nicht ohne unabhängige Überprüfung und dokumentierte Warnhinweise zu Anlegerrisiken als „qualifiziert“ beworben werden.
  • Die Beratung zur Einwanderungsberechtigung sollte von der Beratung zu Ansprüchen auf Kapitalertrag getrennt werden; für beide Bereiche sollten entsprechende Nachweise aufbewahrt werden.

Sanktionen

Das Sanktionsrisiko kann sich zwischen der Aufnahme in den Antragsprozess und der Genehmigung ändern. Eine erneute Überprüfung ist daher im risikobasierten Ansatz der EU zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung bei Investorenvisaprogrammen unerlässlich. Dieser Ansatz erwartet von den Programmen und Vermittlern, dass sie Geldwäsche- und Terrorismusfinanzierungsrisiken durch eine dem jeweiligen Risiko angemessene, fortlaufende Überwachung minimieren.

Praktische Maßnahmen:

  • Führen Sie bei der Aktenanlage, vor jeder materiellen Zahlung und vor der Einreichung Sanktionsprüfungen in mehreren Listen durch.
  • Erfassen Sie die wirtschaftlich Berechtigten aller investierenden Zweckgesellschaften; überprüfen Sie die Kontrollinhaber und die letztendlich wirtschaftlich Berechtigten.
  • Eskalieren Sie den Fall, wenn Vertragspartner (Entwickler, Treuhandbanken, Broker) Sanktionen oder negative Medienberichte aufweisen; dokumentieren Sie Ihre Risikoentscheidung.

Mittelherkunft

Die Erwartungen auf EU-Ebene betonen die Notwendigkeit eines soliden Nachweises der Herkunft der Mittel und des Vermögens von Antragstellern für Investorenvisa. Die Mitgliedstaaten sind verpflichtet, die mit solchen Programmen verbundenen Geldwäscherisiken zu bewerten und zu reduzieren. Für außerplanmäßige Geschäfte mit gestaffelten Zahlungen gilt Folgendes:

  • Verfolgen Sie die Gelder vom Ursprung bis zum Treuhand-/Entwicklerkonto für jede Tranche; bewahren Sie Kopien der SWIFT/MT103-Belege und Bankbriefe auf.
  • Ordnen Sie die Mittelzuflüsse den deklarierten Geschäftseinnahmen, Vermögensverkäufen, Dividenden oder Finanzierungsdokumenten zu.
  • Bei aktienbasierten Zeichnungen sollten Sie die Angebotsunterlagen und Register einholen, aus denen die Ausgabe, die erhaltene Gegenleistung und die Aktienzuteilung hervorgehen.

Leitfaden für die Due-Diligence-Prüfung bei Off-Plan-Projekten: Eigentumsverhältnisse, Genehmigungen, physische Übergabe und Überprüfung der Vertragspartei

Titel

Angesichts der jüngsten Betrugsrisiken sollten die Grundstücks- und Entwicklungsrechte anhand von Originaldokumenten überprüft werden, bevor einem Kunden eine Investition empfohlen wird:

  • Grundbuchauszug mit Angaben zu den Parzellen und Belastungen.
  • Nachweis des Eigentumsrechts des Bauträgers oder eines langfristigen Pachtvertrags sowie etwaiger Hypotheken/Pfandrechte.
  • Bei einer Investition über SPV-Anteile sollten Sie die Eigentumsverhältnisse der SPV (Vermögensinhaber-Tochtergesellschaften/Abtretungen) und die Verpfändungsvereinbarungen zur Sicherung der Anlegerrechte überprüfen.

Permits

„Qualifiziert“ bedeutet nicht „baubar“. Bestätigen Sie die regulatorische Machbarkeit und den Projektstand anhand von Dokumenten:

  • Planungs-/Zonierungsgenehmigungen und etwaige erteilte Ausnahmen.
  • Baugenehmigungen und Auflagen; Ablauf-/Verlängerungsdaten prüfen.
  • Umwelt- oder Denkmalschutzgenehmigungen sind gegebenenfalls erforderlich; Versorgungsleitungen und Zugangsrechte sind zu prüfen.

Physische Lieferung und Überprüfung des Vertragspartners

Im portugiesischen Fall wurden Investoren Berichten zufolge nicht existierende Anteile verkauft – was unterstreicht, warum die physische Überprüfung und die Überprüfung der Gegenpartei eine obligatorische Vorfinanzierungsvoraussetzung für RBI-Strukturierungen sein sollte.

Kontrahentenrisikoprüfungen

  • Identifizierung von Projektentwicklern und wirtschaftlich Berechtigten; Recherchen zu Rechtsstreitigkeiten und Insolvenzverfahren.
  • Geprüfte Finanzberichte, Baufinanzierung und gegebenenfalls Leistungsgarantien.
  • Referenzen und Erfolgsbilanz des Hauptauftragnehmers; Kopien der unterzeichneten EPC-/Bauverträge und Zeitpläne.
  • Treuhandmechanismen mit Freigabeauslösern, die an Genehmigungen und verifizierte Meilensteine ​​gekoppelt sind, nicht an Marketingversprechen.

Leitplanken für Lieferung und Kommunikation

  • Verlangen Sie vor jeder Teilzahlung unabhängige Baustellenbesuche oder Fortschrittsberichte von Dritten.
  • Ersetzen Sie in der Kundenberatung „Renditegarantien“ durch Cashflow-Szenarien und explizite Risikofaktoren; datieren und archivieren Sie alle Versionen.
  • Bereiten Sie eine Notfallstrategie vor, falls ein Geschäft die Voraussetzungen nicht mehr erfüllt oder die erwarteten Renditen ausbleiben – z. B. alternative Visawege oder Vermögensverkäufe.

RBI-Immobilien-Leitplanken: Kurze Checkliste

Risikobereich Leitschiene Erforderliche Nachweise
Verschiebung der Berechtigung Investitionen vor Geldtransfer an geltendes Recht anpassen Aktualisierte Programmregeln; Rechtsgutachten
Falsche Darstellung außerhalb des Plans Unabhängige Überprüfung von Eigentumsrechten, Genehmigungen und Fortschritt Grundbuchauszug, Genehmigungen, Gutachten Dritter
Zahlungsfähigkeit des Kontrahenten Finanzielle und rechtliche Prüfungen des Projektentwicklers/der Zweckgesellschaft Geprüfte Finanzberichte; Recherchen im Gerichtsregister
Rückgabeansprüche Keine „garantierten Renditen“; konservative Szenarien Risikohinweise; datierte Kundenkommunikation
AML/KYC PEPs, Sanktionen und SoF neu bewerten Screenshots; SoF-Dossier; Prüfprotokoll
Treuhandkontrolle Meilensteinbasierte Releases mit unabhängigen Auslösern Treuhandvertrag; Bankbestätigungen

Fazit

Der portugiesische Skandal ist ein Weckruf: Die Strukturierung von RBI-Projekten muss künftig auf Fakten basieren. Anwaltskanzleien sollten ihre Prozesse für Off-Plan- und aktienbasierte Transaktionen grundlegend überarbeiten – die Realisierbarkeit von Projekten prüfen, die Geldwäscheprävention verstärken und Renditeversprechen kritisch hinterfragen –, damit nicht Verkaufsversprechen, sondern der Schutz der Anleger im Mittelpunkt stehen. Für individuelle Beratung und Portfolioanalysen kontaktieren Sie uns.

FAQ

Was geschah im Fall des portugiesischen Goldenen Visums in Höhe von 37 Millionen Euro?

Berichten zufolge wurden Investoren Hotelapartments im Vorverkauf mit versprochenen Renditen von 8 bis 12 % angeboten, doch das Projekt soll sich nicht wie vermarktet realisiert haben, und es sollen Gelder abgezweigt worden sein, was zu Verlusten von etwa 37 Millionen Euro geführt hat.

Hat Portugal die Immobilienrouten für sein Goldenes Visum abgeschafft?

Ja. Portugals Lei 56/2023, die im Oktober 2023 in Kraft trat, hat die Optionen für Immobilien und Kapitaltransfers abgeschafft und verpflichtet Investoren, alternative förderfähige Aktivitäten in Betracht zu ziehen.

Wie wirken sich die EU-Geldwäschebestimmungen auf die Akten von Investorenvisa aus?

Von den Mitgliedstaaten wird erwartet, dass sie Geldwäsche- und Terrorismusfinanzierungsrisiken sowie Sicherheitsrisiken in Investorenwohnprogrammen bewerten und mindern. Für Unternehmen bedeutet dies strengere KYC-Prüfungen, Herkunftsnachweise für Gelder, Sanktions- und PEP-Screenings sowie eine fortlaufende Überwachung im Rahmen eines risikobasierten Ansatzes.

Sollten Anwaltskanzleien mit "garantierten Renditen" auf RBI-Immobilien werben?

Nein. Der Fall Portugal zeigt, wie versprochene Renditen Bau- und Leasingrisiken verschleiern und zu Schäden und Haftungsansprüchen für Anleger führen können. Unternehmen sollten stattdessen konservative Szenarien anwenden und klare, datierte Risikohinweise geben.

Welche Sofortmaßnahmen sollten Unternehmen in Bezug auf bestehende RBI-Portfolios ergreifen?

Führen Sie eine erneute Risikoprüfung innerhalb von 30 Tagen durch: Überprüfen Sie PEPs/Sanktionen erneut, verifizieren Sie die Herkunft der Mittel erneut, bestätigen Sie die fortlaufende Förderfähigkeit gemäß den geltenden Bestimmungen und beschaffen Sie aktualisierte Nachweise für nicht im Bau befindliche Vermögenswerte (Eigentumsnachweis, Genehmigungen, Baufortschritt, Treuhandkonto).


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