UBO-Offenlegung und Strafen im Jahr 2025: Eine Compliance-Checkliste für LLCs in ausländischem Besitz

Armeniens Rechtsrahmen für wirtschaftliches Eigentum: Gesetze, Register und jüngste Reformen (2021–2025)

Armenien hat die Transparenz der wirtschaftlichen Eigentümer in das Gesellschaftsrecht und die Geldwäschebekämpfung integriert. Die entsprechenden Meldungen erfolgen beim staatlichen Register der juristischen Personen. Die zentrale Meldepflicht besteht darin, die Daten der wirtschaftlichen Eigentümer nach der Gründung und nach Änderungen innerhalb eines engen Zeitrahmens elektronisch an das staatliche Register zu übermitteln.

Das öffentliche Register für wirtschaftlich Berechtigte wurde nach 2021 deutlich erweitert und erfasst nun nahezu alle Unternehmen. Das armenische Register veröffentlicht maschinenlesbare Daten gemäß dem Standard für Daten zu wirtschaftlich Berechtigten (BODS). Bis August 2023 wurden rund 50,000 Meldungen wirtschaftlich Berechtigter eingereicht, was die breite Abdeckung belegt.

Rechtlich ist die Transparenz wirtschaftlich Berechtigter in der armenischen Unternehmensregistergesetzgebung verankert, die Umsetzung wird vom staatlichen Register überwacht. Die Geldwäschebekämpfung wird von der Zentralbank Armeniens (Financial Monitoring Center) überwacht, die verpflichtete Unternehmen dazu anhält, wirtschaftlich Berechtigte im Rahmen der Kundenprüfung gemäß den FATF-Standards zu identifizieren und zu überprüfen.

Durchsetzung und Strafrisiko

Armenien setzt die Pflichten von Unternehmensleitern mit Verwaltungsstrafen und potenzieller strafrechtlicher Verfolgung durch, wenn wissentlich falsche Angaben gemacht oder Meldungen versäumt werden. Für Geschäftsführer und Gründer bedeutet dies, dass die Richtigkeit der angegebenen Personen und die rechtzeitige Aktualisierung keine optionalen Aspekte der Unternehmensführung sind – sie sind gesetzliche Pflichten.

Verknüpfung von Unternehmensführung mit der Jahresberichterstattung und dem Bankwesen

Da das Register der wirtschaftlich Berechtigten öffentlich und maschinenlesbar ist, können Banken und andere Beteiligte die Eigentumsverhältnisse mit den eingereichten Unterlagen abgleichen und so die Verantwortlichkeit erhöhen. Gleichzeitig müssen armenische Banken wirtschaftlich Berechtigte identifizieren und verifizieren sowie Sanktionsprüfungen gemäß den Geldwäschebestimmungen durchführen. Die Synchronisierung des Registers der wirtschaftlich Berechtigten, der Unternehmensdaten und der bankinternen KYC-Prozesse reduziert Verzögerungen und minimiert Risiken.

Wer gilt in Armenien als wirtschaftlich Berechtigter? 20%/10%-Schwellenwerte, Kontrolltests und Ausweichregeln (Manager als wirtschaftlich Berechtigte)

Armenien definiert einen wirtschaftlich Berechtigten als jede natürliche Person, die direkt oder indirekt mindestens 20 % der Anteile oder Stimmrechte eines Unternehmens besitzt oder kontrolliert oder anderweitig Einfluss auf die Geschäftsführung oder die Unternehmenspolitik ausübt. Für Unternehmen im Rohstoffsektor gilt eine niedrigere Schwelle von 10 % . Kann anhand dieser Kriterien keine natürliche Person ermittelt werden, gelten die Geschäftsführer des Unternehmens als wirtschaftlich Berechtigte.

Kontrolltests in der Praxis

• Eigentümer: Direkte oder indirekte Beteiligungen von 20 % (bzw. 10 % im Rohstoffsektor) lösen den BO-Status aus.
• Abstimmung/Kontrolle: Das Recht, die Geschäftsführung zu ernennen/entlassen oder auf andere Weise Einfluss auf wichtige Entscheidungen zu nehmen, kann eine Person je nach tatsächlicher Kontrolle auch unterhalb der Schwellenwerte zu einem wirtschaftlich Berechtigten machen.
• Zurückgreifen: Falls keine Einzelperson identifizierbar ist, listen Sie den/die Geschäftsführer des Unternehmens als BOs auf.

Checkliste zur Identifizierung

1. Bilden Sie die Beteiligungskette (einschließlich ausländischer Holdinggesellschaften) ab, um natürliche Personen an oder über dem Schwellenwert zu identifizieren.
2. Überprüfen Sie Aktionärsvereinbarungen, Nominierungsrechte für den Aufsichtsrat und Vetorechte auf Indikatoren für „Kontrolle“.
3. Bestätigen Sie, ob das Unternehmen im Rohstoffsektor tätig ist (Schwelle 10 %).
4. Wenn niemand die Voraussetzungen erfüllt, benennen Sie den/die Geschäftsführer als BO(s) und bewahren Sie die entsprechenden Belege auf.

Welche Unternehmen müssen wann eine Meldung einreichen: LLCs (einschließlich ausländischer Gesellschaften), auslösende Ereignisse und die 40-Tage-Frist

Alle armenischen Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHs), auch solche mit ausländischer Beteiligung, müssen innerhalb von 40 Tagen nach ihrer Gründung und innerhalb von 40 Tagen nach jeder Änderung der Eigentumsverhältnisse oder der Kapitalstruktur eine Erklärung über die wirtschaftlich Berechtigten (UBO-Erklärung) elektronisch beim staatlichen Register einreichen. Das öffentliche Registersystem Armeniens ermöglicht Quervergleiche durch Behörden und Banken und verbessert so die Datenzuverlässigkeit.

Auslösende Ereignisse und Zeitachsen

Auslöser/Ereignis	Einreichungsfrist	Wo soll die Datei abgelegt werden?
Gründung einer neuen LLC (auch in ausländischem Besitz)	Innerhalb von 40 Kalendertagen	Elektronisches System des Staatsregisters
Änderung des Eigentumsanteils, der Stimmrechte oder des Kapitals	Innerhalb von 40 Kalendertagen	Elektronisches System des Staatsregisters

„Wie bewerbe ich mich?“ – Praktische Schritte zur Antragstellung

1. BO-Daten kompilieren: Identifizieren Sie die natürliche(n) Person(en), die die 20%-Kriterien (bzw. die 10%-Kriterien für Rohstoffe) oder andere Kontrollkriterien erfüllen; falls keine solche(n) vorliegt/zutreffen, listen Sie den/die Geschäftsführer auf.
2. Bereiten Sie die Nachweisdokumente vor: Identifikationsnummern der wirtschaftlich Berechtigten und Nachweise über Eigentums-/Kontrollverhältnisse (Aktienregister, Organigramme). Die Aufzeichnungen müssen den KYC-Anforderungen der Banken entsprechen.
3. elektronisch einreichen innerhalb von 40 Tagen nach Eintritt des auslösenden Ereignisses (Gründung oder Änderung) an das Staatsregister zu melden.
4. Danksagungen und Zeitstempel beibehalten; Stellen Sie die Übereinstimmung mit Ihren Unternehmensunterlagen und Ihrem Jahresbericht sicher.
5. Aktualisieren Sie Ihre Bankdaten: Bitte stellen Sie aktualisierte BO/KYC-Informationen bereit und reagieren Sie auf Anfragen im Zusammenhang mit Sanktionsprüfungen oder erweiterten Sorgfaltsprüfungen.

Strafrisiko und KYC-Anpassung

Verspätete oder fehlerhafte Einreichungen können administrative Strafen und, bei wissentlich falschen Angaben, strafrechtliche Konsequenzen nach armenischem Recht nach sich ziehen. Daher ist es wichtig, interne Kontrollmechanismen für die Erfassung wirtschaftlich Berechtigter (UBO), die Nachverfolgung von Änderungen und regelmäßige Bestätigungen einzurichten. Banken überprüfen zudem die wirtschaftlich Berechtigten und führen Sanktionsprüfungen durch. Aus diesem Grund ist die Konsistenz zwischen dem Register der wirtschaftlich Berechtigten, den Unternehmensdateien und den KYC-Prozessen der Banken unerlässlich.

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