Licence de paiement arménienne, partenaire local ou filiale de développement : comment une fintech doit-elle choisir ?

Une fintech a besoin de sa propre licence arménienne, assortie d'un capital prudentiel de 100 millions d'AMD (environ 276 450 USD), uniquement si sa filiale arménienne effectue elle-même les transferts de fonds des clients ou traite et compense les paiements pour le compte de clients arméniens. Si une organisation arménienne agréée peut assumer ces fonctions, un partenariat est plus rapide. Si la filiale arménienne se contente de développer et de maintenir le code pour un groupe étranger, la création d'une filiale de développement est la solution habituelle. Le choix de la solution la plus appropriée dépend de quatre éléments clés : qui contracte avec le payeur, qui détient les fonds, qui effectue le règlement et quelles sont les opérations concrètes réalisées par le personnel arménien sur les données de paiement en temps réel.

Cartographier d'abord les fonctions

La législation arménienne en matière de paiements encadre les opérations. La licence définit les activités d'une entité en matière de traitement des instructions de paiement et des fonds, indépendamment de son nom commercial. Avant de choisir une structure, il est important de définir, pour chaque produit et chaque marché :

1. Contrats Quelle entité juridique signe avec le payeur, et laquelle avec le commerçant ou le bénéficiaire ?
2. Flux de fonds. Sur quel compte bancaire transite l'argent, même pour quelques heures, et sur instruction de qui il est transféré ?
3. Règlement. Quelle entité calcule les sommes dues à chaque partie et laquelle effectue les paiements ?
4. Fonctions d'information. Que l'équipe arménienne reçoive, valide, achemine ou approuve les instructions de paiement en production, ou qu'elle se contente de construire et de maintenir les systèmes qui le font.
5. Valeur stockée. La possibilité pour les utilisateurs de conserver un solde qu'ils pourront ensuite dépenser ou retirer.

Les réponses aux questions 2 et 5 déterminent généralement le type de licence. La réponse à la question 4 détermine si une filiale de développement peut rester hors du champ d'application de la licence.

Où se situe la limite de licence

La loi relative aux systèmes de paiement et de règlement et aux organismes de paiement reconnaît deux licences. Un organisme peut en détenir une ou les deux. Ces licences sont délivrées pour une durée illimitée et ne peuvent être ni transférées, ni nanties, ni utilisées par une autre société.

Licence de transfert de fonds

Recevoir de l'argent d'un payeur pour le reverser à un bénéficiaire constitue une opération de transfert de fonds. L'encaissement des paiements par carte ou compte client et le paiement des commerçants à partir de ces fonds relèvent de cette catégorie, même lorsque le produit est commercialisé sous l'appellation « règlement marchand ». Toute entreprise détenant des fonds de clients à un stade quelconque de la chaîne doit partir du principe que cette licence s'applique.

Licence de traitement et de dédouanement

Le traitement englobe la réception, le traitement et la transmission des informations contenues dans les documents de paiement, et, dans certains cas, l'identification des parties, la validation de l'instrument de paiement et l'approbation du virement. La compensation comprend la collecte, le tri et l'échange des documents de paiement ainsi que le calcul des positions des parties. Le règlement final est une étape distincte. Le traitement étant défini par les opérations effectuées sur les informations de paiement, un prestataire peut avoir besoin de cette licence sans jamais manipuler les fonds d'un client.

Monnaie électronique et systèmes de paiement

L'émission de monnaie électronique requiert une autorisation distincte de la Banque centrale d'Arménie (CBA), accessible à un organisme non bancaire uniquement s'il est déjà titulaire d'une licence de transfert de fonds. Une licence de traitement et de compensation ne suffit pas. L'exploitation d'un système de paiement et de règlement en Arménie nécessite une autorisation de la CBA, et la participation à un système étranger requiert généralement également cette autorisation. Les banques sont soumises à leur propre réglementation.

Les règlements 17/01 (procédure d'agrément, gestionnaires, locaux et systèmes), 17/02 (capital, liquidités et protection des fonds des clients) et 17/03 (déclarations) de la CBA s'appliquent aux titulaires de licence. Ils constituent des manuels de règles à l'intention des titulaires de licence et ne créent pas de nouvelles catégories de licences. Le règlement 17/02 a été mis à jour avec de nouvelles règles relatives à la liquidité et à la protection des fonds des clients à compter du 1er septembre 2026 ; le seuil minimal de capital est resté inchangé. Le dossier de demande, les étapes d'examen et les obligations postérieures à l'agrément sont détaillés dans notre guide relatif à la licence de services de paiement en Arménie.

Deux points restent en suspens : la possibilité pour un organisme de paiement non bancaire d’acquérir de manière indépendante des paiements par carte ordinaires, et la durée et la structure de compte pendant lesquelles un titulaire de licence peut détenir des fonds clients mutualisés. Nos recherches n’ont permis de trouver aucune disposition actuelle ni aucune directive de la CBA à ce sujet.

Les quatre structures comparées

Licence personnelle

Le demandeur doit être une personne morale arménienne immatriculée avant de déposer sa demande ; une succursale d’une société étrangère n’est pas admissible. La détention d’actions étrangères par le titulaire de la licence est autorisée, et aucun plafond de participation spécifique aux organismes de paiement n’a été établi. Le capital social est une exigence prudentielle dont le montant est mesuré en continu ; il doit donc être effectivement constitué et maintenu, indépendamment du capital social déclaré lors de l’immatriculation. Une entreprise titulaire des deux licences verse un droit annuel de 2 000 000 AMD (environ 5 530 USD), auquel s’ajoute un droit de 50 000 AMD (environ 138 USD) par succursale d’un organisme de transfert de fonds.

L'Autorité des marchés de capitaux (AMC) dispose de deux mois à compter de la réception d'un dossier complet pour statuer, ce délai pouvant être prolongé d'un mois. Si le dossier est incomplet, l'AMC doit le signaler dans un délai de 30 jours et le demandeur dispose de 10 jours pour le compléter. La licence est délivrée dans les trois jours suivant l'approbation, et un demandeur ayant acquitté les droits est considéré comme titulaire de la licence si l'AMC ne la refuse pas dans le délai imparti. La constitution de l'entreprise, le financement, les systèmes et l'embauche interviennent avant que le dossier ne soit complet ; les deux mois ne couvrent donc que la décision de l'AMC.

Partenaire local

Une organisation arménienne agréée peut externaliser de nombreuses fonctions tout en en conservant la responsabilité, mais la loi lui interdit de déléguer elle-même les services de paiement et de règlement. Par conséquent, c'est le partenaire, et non la fintech étrangère, qui doit recevoir et verser les fonds et traiter les instructions. Votre entreprise peut fournir le produit, l'interface utilisateur et la technologie. Toute modification des règles opérationnelles approuvées d'un titulaire de licence nécessite un accord de convention collective, ce qui peut impacter la rapidité avec laquelle un partenaire peut lancer votre produit. Aucun mécanisme général n'a été trouvé permettant à une filiale arménienne non agréée d'agir en tant qu'agent d'un partenaire agréé.

filiale de développement ou de soutien

Nos recherches n'ont révélé aucune obligation de licence de paiement pour une société arménienne se consacrant exclusivement au développement et au support de logiciels, sans contrats clients, sans fonds, sans règlement et sans traitement en temps réel des instructions de paiement. Cette conclusion se fonde sur la liste des activités réglementées ; la loi ne prévoit aucune exemption expresse pour les sociétés de développement, et la question de savoir si une obligation de notification ou de surveillance s'applique lorsqu'une telle filiale travaille pour un titulaire de licence arménien est en cours de confirmation. Si la filiale emploie des ingénieurs, les règles habituelles en matière d'immatriculation des sociétés , d'emploi et de fiscalité s'appliquent.

Ce qu'un permis de conduire arménien ne vous donne pas dans l'UE

L'Arménie étant hors de l'UE, une licence CBA ne peut être transposée dans aucun État membre. En vertu de la directive européenne sur les services de paiement (DSP2), un établissement de paiement agréé dans un État membre peut exercer ses activités dans toute l'UE, et le capital initial minimum requis pour un établissement proposant uniquement des transferts de fonds est de 20 000 euros. Les autres services de paiement et la monnaie électronique sont soumis à des exigences de capital plus élevées. Un groupe ayant besoin d'opérer sur les deux marchés détient généralement une autorisation européenne pour les clients de l'UE et utilise l'Arménie pour l'ingénierie, pour les clients arméniens, ou les deux. Le paquet législatif européen de remplacement (DSP3 et règlement sur les services de paiement) était encore en cours de négociation en 2026 ; les comparaisons avec l'UE se fondent donc sur la DSP2.

La réglementation arménienne évolue également. Un projet de loi sur les services de paiement a été soumis à consultation publique du 9 au 26 octobre 2026. Ce texte n'est pas encore entré en vigueur et ses modalités d'entrée en vigueur et de transition n'étaient pas connues au moment de la rédaction de cet article. Par ailleurs, les organismes de paiement sont désormais tenus de publier leurs états financiers annuels audités sur leur site web, et de nouveaux contrôles de la CBA visant à contourner les sanctions s'appliquent depuis le 21 août 2026.

Une visite guidée illustrative

Cet exemple est hypothétique et simplifié. Une société de paiement agréée dans un État membre de l'UE recherche 40 ingénieurs à Erevan et, par la suite, des commerçants arméniens comme clients.

1. Première année. L'entreprise arménienne emploie les ingénieurs, conçoit la plateforme et assure le support de second niveau dans le cadre d'un accord de services intragroupe. Les systèmes de production qui approuvent et acheminent les transactions en temps réel sont gérés par l'entité de l'UE. Aucune licence de paiement n'a été requise pour le moment dans le cadre de cette étude.
2. Des marchands arméniens arrivent. Les clients des commerçants paient en drams, et ces derniers souhaitent être payés le lendemain. La collecte et le versement de ces sommes constituent une fonction de transfert d'argent. L'entreprise fait appel à un organisme de paiement arménien agréé, qui conclut des contrats avec les commerçants et effectue les transferts de fonds, tandis que le groupe fournit la technologie.
3. Les volumes augmentent. Le groupe sollicite sa propre licence de transfert d'argent par le biais de la société arménienne, y investit 100,000,000 millions de drams arméniens et transfère ses contrats marchands une fois la licence obtenue. S'il intègre des portefeuilles électroniques, il demandera ensuite l'autorisation d'émettre de la monnaie électronique.

L'étape qui pose le plus souvent problème se situe au cours de la première année : si l'équipe d'Erevan commence à exploiter le système de commutation de transactions en direct pour les paiements arméniens, la filiale peut effectuer des traitements au sens légal du terme avant même que quiconque ait décidé de faire une demande.

drapeaux rouges

• « Logiciel uniquement » avec un compte bancaire. Si le compte de l'entité arménienne reçoit de l'argent de clients, même brièvement, il se trouve dans le domaine des transferts d'argent.
• L'absence de fonds signifie l'absence de licence. Le traitement des informations de paiement est une activité soumise à une licence.
• Un partenaire qui propose sa licence. Une licence ne peut être utilisée par une autre entreprise, et les services de paiement et de règlement ne peuvent être délégués. Un montage qui fait transiter votre entité par le nom du partenaire représente le risque que vous cherchiez à éviter.
• Considérons deux mois comme une date de lancement. Il s'agit du délai de décision de la convention collective sur un dossier complet, et il ne commence que lorsque tout le reste est terminé.
• Planification des ventes dans l'UE à partir d'une licence arménienne. Il n'existe pas de passeport.

La première étape pratique consiste à appliquer le schéma fonctionnel en cinq points présenté ci-dessus, par produit et par marché, avant que l'entreprise ne signe un contrat de partenariat ou ne crée son entité arménienne. À lire également : passerelles de paiement et solutions fintech en Arménie , traitement des paiements en Arménie , cadre juridique des licences en Arménie et nos services bancaires.

Foire aux questions

Dernière mise à jour: 13 octobre 2026