Итоговая проверка убыточного армянского дочернего предприятия: займы акционеров, отрицательный собственный капитал и вычет процентов.

Если ваша армянская дочерняя компания завершает налоговый год с отрицательным налоговым капиталом, то никакие проценты, начисленные в течение этого года по кредитам от ее иностранной материнской компании или от любого другого кредитора, не являющегося банком или кредитной организацией, не могут быть вычтены из налога на прибыль. Проверка проводится в последний день налогового года, который для большинства компаний приходится на 31 декабря, поэтому материнская компания еще может изменить эту цифру за несколько недель до конца года.

Что гласит это правило и когда оно вступает в силу

Статья 114(1)(2) Налогового кодекса Армении ограничивает вычет процентов по займам, взятым у кого-либо, кроме банка или кредитной организации. Лимит устанавливается собственным капиталом заемщика (սեփական կապիտալ), измеренным на последний день налогового года:

• Положительная налоговая справедливость: Проценты, начисленные в течение года по этим заемным средствам, подлежат вычету в размере, вдвое превышающем налоговый капитал на конец года для обычной компании. Излишек добавляется обратно.
• Отрицательная налоговая справедливость: Никакие из этих процентов не подлежат вычету в течение года.

Это годовой лимит процентных платежей, а не соотношение долга к собственному капиталу. Сравниваются проценты за год с собственным капиталом на конец года; размер основной суммы кредита учитывается только как обязательство в показателе собственного капитала. Называть это «правилом тонкой капитализации 2:1» — значит искажать его суть, как и утверждать, что в Армении нет ограничений на процентные платежи, основанных на собственном капитале.

Кто пойман?

Критерий определения кредитора носит институциональный характер. Иностранная материнская компания, дочерняя компания, индивидуальный акционер и не связанный с ними инвестор подпадают под действие этого критерия, если они не являются банком или кредитной организацией. Данное положение не требует, чтобы кредитор был акционером или связанной стороной, и запрет на вычет осуществляется отдельно от трансфертного ценообразования: рыночная процентная ставка не защищает от вычета.

Сумма, не подлежащая вычету, составляет сумму начисленных процентов за весь год по соответствующим заимствованиям. Она не ограничивается процентами, начисленными после того, как собственный капитал стал отрицательным, и не ограничена размером дефицита.

Что считается налоговой справедливостью?

В статье собственный капитал определяется как разница между активами и обязательствами, рассчитанная в соответствии с Налоговым кодексом. Собственный капитал, отраженный в финансовой отчетности, нельзя просто скопировать, и зарегистрированный уставной капитал также не является показателем. Компания со значительным уставным капиталом может иметь отрицательный налоговый собственный капитал даже после того, как его поглотят накопленные убытки. Основная сумма кредита материнской компании и любые начисленные невыплаченные проценты относятся к пассивам; длительный срок погашения или иностранная собственность не превращают существующее обязательство по погашению в собственный капитал.

Налоговый год совпадает с календарным годом. Компании, зарегистрированные или ликвидированные в середине года, имеют более короткие первый или последний налоговый период, поэтому дата проверки для них может отличаться.

Единственные два исключения

• Займы от международных организаций развития, включенных в правительственный список (Правительственное решение 619-N от 8 июня 2017 г., вступило в силу с 1 января 2018 г.). Список закрыт; вопрос о том, соответствует ли автоматически критериям переименованная или преемница организация, еще не решен.
• Средства, привлеченные посредством публичного размещения долговых ценных бумаг. Частные облигации не покрываются данной статьей.

Исключений для займов акционерам, стартапов, временных убытков или займов, используемых в бизнесе, не предусмотрено. Проценты, которые компания капитализирует в стоимость актива в соответствии со своими правилами бухгалтерского учета, подлежат исключению из расчета только для отдельных тестов на заем в пунктах (3) и (4) той же статьи; эквивалентного исключения из теста на отрицательный капитал не найдено. В случаях, когда налоговый капитал равен нулю, текст прямо не охватывает ни один из этих случаев, и никаких указаний налоговых органов не найдено.

В той же статье упоминаются еще два ограничения по процентным ставкам.

• Проценты по любому кредиту, превышающие двукратную расчетную ставку Центрального банка Армении, действовавшую на 31 декабря налогового года, не подлежат вычету. Это проверяется для каждого кредита отдельно и применяется в дополнение к проверке собственного капитала.
• Компания, предоставляющая беспроцентные кредиты или кредиты по цене ниже стоимости собственных заимствований, сталкивается с дополнительными ограничениями в соответствии с пунктами (3) и (4), которые рассчитываются отдельно.

Варианты действий для родителя до 31 декабря

Каждый из вариантов ниже по-разному изменяет баланс на 31 декабря. Последствия определяются по формуле «активы минус обязательства» и предполагают, что сделка юридически завершена и признана к концу года.

Сохраните кредит

Если прогнозируемый показатель на конец года останется отрицательным даже после реалистичных действий, сохранение кредита позволяет вычесть из налогооблагаемой базы только проценты за текущий год, и ничего больше в соответствии с данной статьей. Проценты по-прежнему начисляются и остаются подлежащими выплате материнской компании. Дочерняя компания в первые годы своей убыточной деятельности часто не имеет налогооблагаемой прибыли, которую можно было бы защитить от налогообложения, поэтому решение зависит от того, когда она рассчитывает стать прибыльной и какой объем процентов находится под угрозой.

Погасить основную сумму долга

Рассмотрим дочернюю компанию с налоговой базой активов в 100 и обязательств в 90 (собственный капитал 10). Она погашает 30% основного долга по кредиту материнской компании из собственных денежных средств: активы уменьшаются до 70, обязательства — до 60, а собственный капитал остается на уровне 10. Погашение кредита уменьшает сумму процентов, которые будут начислены в следующем году. Оно не повышает потолок на текущий год и не аннулирует уже начисленные проценты. Выплата начисленных процентов оказывает такое же нейтральное воздействие на собственный капитал.

Возврат средств имеет смысл только в том случае, если деньги поступают в виде нового вклада капитала, и тогда улучшение происходит за счет этого вклада.

Вложить капитал

Внесение денежных средств увеличивает налоговый баланс на свою сумму, при условии, что материнская компания ничего не должна возвращать. Для ООО увеличение капитала за счет дополнительных взносов осуществляется в соответствии с Законом об ООО, и существующий уставной капитал должен быть сначала полностью оплачен. Изменения в уставе вступают в силу в отношении третьих лиц при регистрации в государственном органе.

Вопрос о том, учитывается ли взнос, уплаченный в декабре, но зарегистрированный в январе, в отчете за 31 декабря, остается нерешенным. Закон предусматривает различные последствия для платежей, решений участников и регистрации, и ни одно руководство налоговых органов не связывает ни один из этих случаев с проверкой по статье 114. Наиболее надежным рабочим предположением является то, что каждый этап должен быть завершен до конца года. Взносы, учтенные в резервах собственного капитала, помимо уставного капитала, также могут рассматриваться по-разному для налога на прибыль, поэтому бухгалтерская запись должна быть согласована до того, как деньги начнут поступать.

Конвертировать кредит

Начиная с 12 июня 2025 года Гражданский кодекс (ст. 886.2) позволяет заключать займы с ООО или АО, предусматривая, что вместо погашения основной суммы долга или выплаты процентов кредитор получает акции или долю участия. Конвертируемость должна быть оговорена при заключении договора, а поправки 2025 года применяются к договорам, заключенным после их вступления в силу. Заем, оформленный как обычный заем до этой даты или после нее без оговорки о конвертации, явно не подпадает под действие данного режима. Вопрос о возможности внесения поправок в существующий обычный заем для добавления пункта о конвертации находится на стадии уточнения.

Для заемщика в форме ООО решение о заключении конвертируемого займа, а также любое решение о его изменении, требует единогласного решения всех участников общего собрания в соответствии со статьей 33.1 Закона об ООО. Закон об ООО не предусматривает возможности снижения этого порога в уставе; устав АО может установить его на уровне не менее трех четвертей всех владельцев голосующих акций. Взнос считается полностью оплаченным после принятия решений об увеличении капитала, и эти решения должны быть приняты в течение 60 дней после подачи кредитором заявления о конвертации (или после выполнения любых согласованных условий). Количество голосов, необходимых для принятия самих решений о реализации, еще не определено. Для займа в иностранной валюте стоимость взноса в драмах фиксируется на уровне среднего рыночного курса Центрального банка на день получения требования о конвертации.

Конвертация не является автоматически налогово-нейтральной. Начисленные проценты, конвертируемые в долю участия, для целей налогообложения рассматриваются как выплаченные при конвертации. Действующее законодательство о конвертируемых займах более подробно изложено в нашем руководстве по конвертируемым займам в соответствии с Гражданским кодексом.

Списать кредит

Отказ от права требования снимает обязательство без выплаты актива, поэтому на бумаге это означает увеличение собственного капитала. Это вариант с наиболее нерешенным правовым вопросом, и не следует предполагать, что он будет работать. Гражданский кодекс ограничивает дарение между коммерческими организациями и рассматривает безвозмездное освобождение от долга как дарение; признанного исключения для материнской и дочерней компаний не найдено. Отдельно Налоговый кодекс перечисляет суммы, возникающие в результате списания обязательств, в составе дохода компании, и его исключение для взносов в акционерный капитал, за исключением уставного капитала, распространяется только на налоговые убытки предыдущих лет. Вопрос о действительности отказа от права требования материнской компанией и о том, облагается ли он налогом как доход, находится в стадии проверки. До тех пор, пока это не будет подтверждено, отказ от права требования может оставить дочернюю компанию с налоговым обязательством по списанной сумме, а возможно, и вовсе без действительного освобождения от долга.

Списание процентов до их начисления путем внесения изменений в условия кредита на будущие периоды — это иная операция, чем списание уже причитающихся процентов.

Оформление документов и получение разрешений

• Сам кредит. Статья 878 Гражданского кодекса требует, чтобы кредитное соглашение было заключено в письменной форме. Квитанция или другой документ, подтверждающий перевод денежных средств, может свидетельствовать о соглашении и его условиях, но несоблюдение письменной формы делает соглашение недействительным. Заем, предоставленный родителями на основании обмена электронными письмами и банковских переводов, требует проверки, прежде чем на его основании будет сделано какое-либо соглашение или предоставлена ​​отсрочка платежа.
• Процентная ставка при подписании договора. Гражданский кодекс ограничивает размер договорных процентов двукратной ставкой расчетов Центрального банка на дату заключения договора. Для определения максимального предела налогового вычета используется ставка на 31 декабря каждого налогового года, поэтому ставка, действовавшая на момент подписания договора, может быть частично не подлежащей вычету впоследствии.
• Увеличение капитала. Решение участников, сам взнос, поправка к уставу и его государственная регистрация. Каждому документу присваивается своя дата, и в деле должны быть зафиксированы все эти даты.
• Конверсия. Единогласное решение общего собрания о заключении или изменении конвертируемого займа, заявке кредитора и решениях об увеличении капитала. В случае, если заем является сделкой с заинтересованной стороной, незаинтересованные участники также должны единогласно его одобрить.
• Групповая документация. Файлы внутрикорпоративных займов хранятся вместе с документами об оказании услуг и распределении затрат, описанными в наше руководство по внутрикорпоративной документации.

Отрицательные чистые активы также создают отдельную проблему корпоративного права, не связанную с налоговой проверкой. ООО, чистые активы которого на конец второго или любого последующего финансового года оказываются ниже уставного капитала, должно принять решение о сокращении капитала, а ООО с отрицательными чистыми активами подвергается риску ликвидации. Эта проверка проводится на основе собственной отчетности компании, поэтому дочерняя компания может не пройти одну проверку и пройти другую.

Кто что моделирует: юрист и бухгалтер

Бухгалтер составляет прогнозируемый налоговый баланс на 31 декабря: сверяет активы и обязательства финансовой отчетности с показателями, указанными в Налоговом кодексе, включая начисленные проценты, и анализирует каждый вариант. На этом этапе следует отметить статьи, налоговая стоимость которых неясна, такие как отложенные налоговые остатки, лизинговые активы и переоценки, произведенные только в бухгалтерском учете. Естественным отправным пунктом является ежеквартальный отчетный пакет, который иностранная материнская компания получает от своей дочерней компании.

Юрист подтверждает, какие варианты юридически доступны и когда каждый из них вступает в силу: действителен ли кредитный договор по форме, можно ли его преобразовать из подписанного, какие решения необходимы и кем, а также что должно быть зарегистрировано. Эти два этапа работы должны быть завершены до того, как родительский капитал внесет средства, поскольку взнос, не завершенный юридически до 31 декабря, может не изменить налоговую сумму. Наша налоговая практика и группа по регистрации компаний и корпоративному праву занимаются юридической стороной вопроса.

Запланируйте работу на ноябрь. Общее собрание, оплата и регистрация — всё это занимает время, а дата тестирования не изменится.

Часто задаваемые вопросы

Последнее обновление: 21 октября 2026 г.