Préparez votre entreprise arménienne à l'audit préalable des investisseurs : une liste de contrôle pour la salle de données

Les avocats d'un investisseur examinent six aspects d'une société arménienne : l'identité de ses propriétaires, la validité de ses décisions, la propriété de sa propriété intellectuelle, les dispositions de ses contrats clés, la régularité de ses dossiers d'emploi et la concordance de sa comptabilité avec ses déclarations fiscales. Pour une SARL, ils commencent par vérifier que les associés inscrits au registre du commerce correspondent à chaque transfert, apport et modification des statuts depuis sa création, car, selon la loi sur les SARL, la qualité d'associé n'est acquise qu'à l'immatriculation.

Les points juridiques ci-dessous sont tirés des textes officiels consolidés sur arlis.am, consultés en octobre 2026.

Ce que la diligence raisonnable des investisseurs teste réellement

Propriété et tableau de capitalisation

Pour une SARL, le statut d'associé prend effet lors de l'inscription de la personne en tant qu'associé (Loi sur les SARL HO-252, article 11(7)). Le Registre national des personnes morales recense les associés de SARL, mais ne tient pas de registre des actionnaires pour les sociétés par actions. Un investisseur comparera donc l'extrait du Registre national des personnes morales en vigueur avec les statuts, l'acte de constitution et les documents relatifs aux apports, ainsi qu'avec tout transfert, succession ou augmentation de capital ultérieur. Un tableau confidentiel recensant les actionnaires et leurs responsabilités ne constitue pas un document officiel.

La Cour de cassation a appliqué la même règle dans un litige portant sur des parts sociales d'une SARL : l'acquéreur est devenu associé lors de l'enregistrement de la modification au niveau de l'État, et la date de la signature de l'acte de cession n'a pas réglé cette question. Une cession signée mais non enregistrée constitue donc une lacune de propriété qu'un investisseur signalera.

Pour une JSC, le registre des actionnaires est généralement tenu par un teneur de registre spécialisé agréé, à l'exception du dépositaire central. L'extrait du teneur de registre confirme la détention enregistrée, mais ne constitue pas un titre financier. Il convient de rapprocher les comptes des prête-noms avec ceux des détenteurs sous-jacents et de vérifier la conformité des catégories d'actions et des droits de vote par catégorie avec les statuts.

Les nantissements portant sur des parts de SARL sont inscrits au registre des sûretés mobilières ; par conséquent, un extrait de la société ne permet pas à lui seul de déterminer si les parts d'un associé sont grevées. Il convient également de consulter le registre des nantissements.

Approbations des entreprises

Les investisseurs recherchent deux types d'approbation : l'approbation de l'investissement lui-même et les approbations relatives aux transactions passées de l'entreprise.

Pour cet investissement, le chemin emprunté compte :

• Nouvel investisseur souscrivant par le biais d'un apport en capital (LLC) : l'approbation unanime des participants, et la charte ne doit pas interdire les contributions de tiers (article 33(2) de la loi sur les LLC).
• Contributions supplémentaires des participants existants (LLC) : au moins les deux tiers de tous les votes des participants selon la procédure générale.
• Modifications ordinaires des statuts, y compris un changement de capital (SARL) : au moins les deux tiers de tous les votes, à moins que la charte ne fixe un seuil plus élevé.
• Évaluation d'un apport en nature (LLC) : unanimité.
• Investisseur achetant la participation d'un participant existant : Les règles de transfert et de préemption ci-dessous s'appliquent à la place des règles de souscription.

Pour les transactions passées, la loi relative aux SARL considère comme transaction majeure toute transaction, ou série de transactions liées, dont la valeur excède 25 % de l'actif net à la date de la décision d'approbation (article 48). Les transactions courantes sont exclues. L'approbation de l'assemblée générale est la règle par défaut ; les statuts peuvent fixer un seuil différent, conférer au conseil d'administration un pouvoir d'approbation dans une fourchette de 20 % à 50 % de l'actif net, ou dispenser d'approbation. Une SARL unipersonnelle dont l'associé principal exerce également les fonctions de gérant est exemptée. Les transactions entre parties liées sont soumises à des règles d'approbation spécifiques et ne sont soumises à aucun seuil minimal général.

Pour une société par actions (SA), une opération majeure est une opération représentant 50 % ou plus de la valeur comptable de l'actif total (loi SA HO-232, article 60), approuvée par les trois quarts des actionnaires votants présents en assemblée générale, sauf disposition contraire des statuts. Les opérations de moindre importance sont approuvées conjointement par l'organe exécutif (jusqu'à 25 %) et le conseil d'administration (de 25 % à 50 %), sauf disposition contraire des statuts. Le texte de loi se chevauche aux seuils de 25 % et 50 %, et aucune jurisprudence ne tranche cette question ; pour une opération atteignant exactement 50 %, l'approbation de l'assemblée générale est requise.

Le procès-verbal fait partie des preuves. Le procès-verbal des assemblées générales de la JSC doit être établi dans un délai de cinq jours, en au moins deux exemplaires signés par le président et le secrétaire. Une LLC consigne le procès-verbal de ses assemblées générales dans son registre des procès-verbaux. La signature d'un administrateur ne suffit pas à autoriser un investissement qui requiert une décision en assemblée générale.

formalités de transfert d'actions

Un associé d'une SARL qui cède ses parts à un tiers doit en informer la société par écrit, en précisant le prix et les conditions de vente. La société transmet ensuite ces informations aux autres associés. Ces derniers bénéficient d'un droit de préemption pendant un mois à compter de la notification, sauf si les statuts ou un pacte d'associés prévoient un autre délai. Toute revente ultérieure à un tiers doit être effectuée aux conditions initialement notifiées et à un prix au moins égal à celui initialement prévu. Un associé dont le droit de préemption a été violé peut intenter une action en nullité de la cession dans un délai de six mois à compter de la date à laquelle il a eu connaissance de la cession, ou à compter de la date à laquelle il aurait dû en avoir connaissance (article 14(5) de la loi sur les SARL). L'acte de cession est établi par écrit, sauf si le Code civil ou les statuts exigent une authentification notariale.

Dans une société par actions ouverte, les actionnaires peuvent vendre leurs parts sans l'accord des autres. Dans une société par actions fermée, les autres actionnaires disposent d'un droit de préemption pendant une période fixée par les statuts, comprise entre 30 et 60 jours, suivie d'une phase de rachat de la société avant toute cession à un tiers.

Conservez le dossier d'enregistrement déposé et l'inscription au registre qui en résulte pour chaque transfert antérieur, ainsi que tous les avis de préemption et les dérogations.

Beneficial ownership

L'entreprise est tenue de déclarer tout changement concernant ses bénéficiaires effectifs immédiatement et au plus tard 40 jours après en avoir pris connaissance, et de confirmer ou de mettre à jour cette déclaration chaque année avant le 20 février, au 31 décembre de l'année précédente (Loi sur l'enregistrement HO-169, article 60.3). Tout bénéficiaire effectif doit notifier à l'entreprise, dans un délai de 20 jours, l'acquisition de ce statut ou tout changement pertinent. Un investisseur vérifiera la concordance des déclarations enregistrées avec la chaîne de propriété ; la déclaration de bénéficiaire effectif et le titre de propriété sont des documents distincts et ne préjugent pas de l'un de l'autre.

Intellectual property

Les droits patrimoniaux sur une œuvre créée par un salarié dans le cadre de ses fonctions ou d'une mission confiée par son employeur appartiennent à ce dernier, sauf stipulation contraire dans le contrat de travail (Loi sur le droit d'auteur HO-142-N, article 33). Cette règle ne s'applique qu'aux prestations de services concernées ; il convient donc de conserver le contrat de travail, la fiche de poste et les documents relatifs aux projets qui attestent que l'œuvre s'inscrivait dans le cadre de la fonction.

Les prestataires sont différents. Une agence ou un travailleur indépendant conserve ses droits, sauf accord écrit de transfert. Une facture acquittée, un accord de confidentialité ou une simple clause de propriété (« les livrables nous appartiennent ») ne constituent pas une preuve suffisante de ce transfert. De plus, si l'agence a fait appel à son propre personnel ou à des sous-traitants, l'investisseur exigera également la traçabilité des livrables en amont.

Vérifiez si chaque document constitue une cession ou une licence. Une licence de droit d'auteur ne mentionnant aucun territoire limite l'utilisation à l'Arménie, tandis qu'une licence sans durée précisée est par défaut de cinq ans. Les droits moraux, y compris le droit d'être nommé auteur, sont incessibles ; par conséquent, une clause type étrangère les « cédant » est sans effet.

Les inventions sont soumises à la loi sur les brevets (HO-108-N, article 19). L'employeur est en droit de breveter toute invention réalisée dans le cadre des fonctions ou missions d'un employé, sauf convention contraire. L'employé doit en informer l'employeur par écrit dans un délai d'un mois suivant la création de l'invention. Si l'employeur ne dépose pas de brevet et ne notifie pas sa décision de la conserver comme savoir-faire dans les trois mois suivant cette notification, le droit de dépôt est transféré à l'employé. Les investisseurs exigeront les notifications d'invention et les décisions de dépôt ou de conservation du savoir-faire, et non uniquement les contrats de travail. Notre guide d'audit de la propriété intellectuelle des logiciels détaille les étapes spécifiques au code.

Des fiches de poste

Un contrat de travail papier doit être signé en deux exemplaires, dont un remis au salarié dans les trois jours (Code du travail HO-124-N, article 85(1)). Le Code du travail autorise également le système numérique d'État et les échanges qualifiés par voie postale ou signature électronique ; un investisseur ne devrait donc pas exiger deux originaux manuscrits pour chaque salarié.

L’utilisation du système de contrats de travail numériques est facultative avant le 1er juillet 2027 et généralement obligatoire à compter de cette date, sauf pour les personnes travaillant hors d’Arménie. Les contrats conclus avant le 1er juillet 2027 et toujours en vigueur, ainsi que les arrêtés d’embauche pris avant le 1er juillet 2025, doivent être saisis dans le système avant le 30 juin 2028, sauf s’ils y figurent déjà. L’article 90 relatif aux registres du personnel a été abrogé, mais cette abrogation n’autorise pas la destruction des dossiers du personnel.

Les investisseurs vérifient également les relevés de temps de travail, que l'employeur doit tenir avec précision quotidiennement et hebdomadairement pour établir la paie, et les rapprochent des données de paie et des informations relatives aux employés enregistrés auprès de l'administration fiscale. Consultez notre page sur la conformité en matière d'emploi pour obtenir de l'aide en cas d'audit.

Un changement de propriétaire ne constitue pas un motif de licenciement lorsqu'il n'y a pas de réduction d'effectifs ni de suppression de postes (article 126 du Code du travail) et qu'une convention collective reste applicable malgré un changement de participants ou d'actionnaires. Un licenciement économique intervenu après l'opération doit néanmoins reposer sur un fondement juridique spécifique.

Contrats clés

Une cession d'actions laisse la société comme partie contractante, la plupart des contrats demeurant donc inchangés. Cependant, les clauses expresses de changement de contrôle peuvent conférer à une contrepartie le droit de résilier le contrat ou exiger son consentement ou une notification. En vertu du Code civil, la cession d'une créance ne requiert généralement pas le consentement du débiteur, sauf si la loi ou le contrat l'exige, tandis que le transfert d'une dette requiert généralement le consentement du créancier ; ces éléments sont importants lors d'une cession d'actifs. Pour chaque contrat important, il convient de consigner l'élément déclencheur, s'il requiert un consentement ou une simple notification, le délai, la conséquence et si une renonciation a été obtenue.

États financiers et impôts

Aucune loi n'impose la création d'une salle de données pour les investisseurs, et toutes les entreprises arméniennes ne sont pas tenues de faire l'objet d'un audit en fonction de leur forme juridique. En vertu de la loi comptable, les grandes et moyennes entreprises ainsi que les entités d'intérêt public sont soumises à un audit obligatoire ; les petites entreprises ne sont pas soumises à cette obligation du seul fait de leur taille. Une entreprise est considérée comme grande si elle dépasse deux des critères suivants : 10 milliards de drams d'actifs (environ 27.67 millions de dollars américains au taux de change de 361.36 drams d'actifs pour un dollar américain, taux de change de la Banque centrale d'Arménie au 19 octobre 2026), 20 milliards de drams d'actifs (environ 55.35 millions de dollars américains) et 250 employés. Les entreprises ne bénéficiant pas des exemptions pour les petites et micro-entreprises publient généralement leurs états financiers annuels, accompagnés du rapport d'audit, avant le 30 juin de l'année suivante.

Un retour sur les trois dernières années, plus l'année en cours, constitue un point de départ pratique. Préparez-vous :

• états financiers annuels signés, notes et comptes de gestion de l'exercice en cours ;
• Les opinions d’audit, les lettres aux responsables et vos réponses, ainsi que les preuves de publication ;
• balances de vérification, grands livres, balances des créances et des dettes, et tableaux des immobilisations ;
• tableaux de dettes, de prêts d'actionnaires, de garanties et de sûretés, soldes et distributions aux parties liées ;
• déclarations fiscales déposées, modifications et reçus de dépôt électronique, rapprochements de comptes SRC et preuves de paiement ;
• actes d’inspection fiscale, évaluations, objections et appels, et registres de prix de transfert pour les transactions contrôlées ;
• un rapprochement expliquant l'écart entre le bénéfice comptable et le bénéfice imposable.

Les documents de travail d'audit sont protégés par le secret professionnel et ne sont pas automatiquement mis à la disposition d'un investisseur. Une attestation d'absence de dettes fiscales ne prouve pas l'absence d'arriérés d'impôts. Elle ne constitue pas une preuve que les transactions passées ont été correctement imposées. La distribution des bénéfices doit provenir des bénéfices effectivement réalisés et être décidée par l'assemblée générale, au maximum trimestriellement pour une SARL ; la Cour de cassation a rejeté les avances sur bénéfices escomptés. Notre page dédiée aux services fiscaux arméniens propose un accompagnement en matière de contrôle fiscal.

Étape 1 : examiner chaque domaine et identifier les lacunes.

Examinez les six domaines ci-dessus avec un responsable par domaine. Pour chaque document, notez son existence, s'il est signé et complet, s'il correspond aux informations publiques et qui peut le corriger. Les défauts courants dans les entreprises arméniennes incluent :

• un transfert signé mais jamais enregistré, ou enregistré sans preuve que le droit de préemption ait été offert ;
• une augmentation de capital admise par un vote à la majorité des deux tiers alors que l'unanimité était requise ;
• transactions dépassant le seuil des transactions majeures sans approbation ni exception de charte enregistrée ;
• logiciels construits par des sous-traitants sans transfert écrit des droits, ou par des fondateurs avant même l'existence de l'entreprise ;
• employés travaillant sans contrat écrit ou avec des contrats ne comportant pas leur annexe fonctionnelle ;
• déclarations de bénéficiaires effectifs non mises à jour après un changement de propriétaire antérieur ;
• Les comptes de gestion ne correspondent pas aux déclarations fiscales déposées.

Les éléments créés par le fondateur méritent une mention particulière. Le code, les designs ou une marque développés avant la constitution de la société appartiennent au fondateur, sauf s'ils ont été transférés à celle-ci ; un emploi ultérieur ne saurait combler ce manquement.

Étape 2 : élaborer un plan de réparation priorisé

Classez chaque anomalie en trois catégories : corrections avant l’ouverture de la salle de données, corrections comme condition de signature ou de clôture, et divulgation. Les irrégularités liées à la propriété et aux autorisations appartiennent à la première catégorie, car un investisseur ne peut évaluer une entreprise dont le titre de propriété est incertain. Les corrections typiques de cette catégorie consistent à enregistrer les transferts en cours, à obtenir les décisions de ratification des participants, à signer les cessions de propriété intellectuelle avec les contractants actuels et anciens, et à mettre à jour les déclarations de bénéficiaires effectifs.

Pour chaque élément, le plan doit préciser le document manquant ou le défaut, la personne responsable, la solution apportée et les preuves qu'elle permettra de fournir, ainsi que la date cible. Les réparations qui dépendent de personnes extérieures à l'entreprise, comme la signature d'un ancien entrepreneur ou la mainlevée d'une hypothèque judiciaire, sont les plus longues et doivent être effectuées en priorité.

Étape 3 : organiser la salle de données

Reprenez la liste de contrôle de l'investisseur afin que ses avocats trouvent chaque élément à l'endroit prévu. Une structure fonctionnelle :

Conservez un index numéroté associant chaque document à son dossier et consignez les accès. Les salles de données contiennent des données personnelles ; par conséquent, la loi sur la protection des données personnelles s’applique aux données que vous y téléchargez : divulguez-les à des fins légitimes et de manière proportionnée à celles-ci, masquez ou agrégez les données des employés lorsque l’investisseur n’a pas besoin de leurs noms, et vérifiez la réglementation relative aux transferts transfrontaliers si les conseillers de l’investisseur sont basés à l’étranger.

Approbations externes à l'entreprise

Certaines transactions nécessitent l'approbation d'un organisme de réglementation avant de pouvoir être conclues, et les investisseurs poseront leurs questions très tôt.

Concurrence. Les acquisitions de participations, y compris celles dépassant le seuil de 20 %, ainsi que les prises de contrôle ou d'actifs peuvent constituer des concentrations à déclarer en vertu de la loi sur la concurrence économique. Conformément à la décision 553-N de la Commission de protection de la concurrence du 15 août 2025, les seuils de déclaration sont fixés à 4 milliards de drams d'actifs cumulés des participants (environ 11.07 millions de dollars au taux de change de 361.36 drams pour 1 dollar, taux de la Banque centrale d'Allemagne du 19 octobre 2026) ou à 3 milliards de drams d'actifs pour un seul participant (environ 8.30 millions de dollars), ou encore aux mêmes seuils pour le chiffre d'affaires. La taille de l'acquéreur étant un facteur déterminant, une petite entreprise cible peut également entraîner une déclaration. Toute déclaration doit être intégrée au calendrier et aux conditions de réalisation.

Secteurs réglementés. Certains secteurs exigent une autorisation préalable pour toute modification significative de la participation ; pour les banques, l’autorisation de la Banque centrale d’Arménie est requise. Vérifiez les restrictions de propriété et de contrôle applicables à chaque licence et ne présumez pas que la réglementation bancaire s’applique à tous les secteurs.

Sociétés à capitaux étrangers. Un acquéreur étranger procédant à un transfert de SARL doit fournir des documents d'identité ou de statut juridique certifiés et traduits en arménien. Une filiale étrangère se préparant à une opération de groupe doit également confirmer que ses registres locaux mentionnent les administrateurs et signataires en vigueur. Si vous êtes acquéreur, consultez notre checklist de vérification préalable à l'acquisition d'entreprise , le guide juridique des fusions-acquisitions en Arménie et notre guide d' achat d'une SARL arménienne déjà constituée . Pour les formalités administratives, consultez la page relative à l'immatriculation des entreprises en Arménie.

Foire aux questions

Dernière mise à jour: 23 octobre 2026