Bilan de fin d'année pour une filiale arménienne déficitaire : prêts aux actionnaires, capitaux propres négatifs et déduction des intérêts

Si votre filiale arménienne clôture l'exercice fiscal avec un solde fiscal négatif, aucun intérêt couru durant cet exercice sur les emprunts de sa société mère étrangère, ou de tout autre prêteur non bancaire ou organisme de crédit, ne sera déductible de l'impôt sur les bénéfices. Le calcul est effectué le dernier jour de l'exercice fiscal, généralement le 31 décembre. Les semaines précédant la clôture sont donc celles où la société mère peut encore modifier ce chiffre.

Ce que dit la règle et quand elle s'applique

L'article 114(1)(2) du Code fiscal arménien limite la déduction des intérêts sur les sommes empruntées auprès d'établissements autres que les banques ou les organismes de crédit. Cette limite est fixée par le capital propre de l'emprunteur (սեփական կապիտալ) calculé le dernier jour de l'exercice fiscal.

• Équité fiscale positive : Les intérêts courus au cours de l'exercice sur ces emprunts sont déductibles jusqu'à concurrence de deux fois le montant des capitaux propres imposables de fin d'exercice pour une société ordinaire. L'excédent est réintégré.
• Équité fiscale négative : Aucun de ces intérêts n'est déductible pour l'année.

Il s'agit d'une limite annuelle d'intérêts, et non d'un ratio d'endettement. La comparaison porte sur les intérêts annuels par rapport aux capitaux propres de fin d'année ; le montant du capital emprunté n'est comptabilisé qu'au passif dans le calcul des capitaux propres. Parler de « règle de sous-capitalisation 2:1 » est inexact, tout comme affirmer que l'Arménie n'applique aucune restriction d'intérêts basée sur les capitaux propres.

Qui est pris ?

Le critère relatif au prêteur est institutionnel. Une société mère étrangère, une société sœur, un actionnaire individuel et un investisseur non lié sont tous concernés s'ils ne sont ni une banque ni un organisme de crédit. La disposition n'exige pas que le prêteur soit un actionnaire ou une partie liée, et le refus de déduction est distinct des prix de transfert : un taux d'intérêt de pleine concurrence ne permet pas de bénéficier de la déduction.

Le montant non admis correspond aux intérêts courus sur les emprunts concernés pour l'année entière. Il ne se limite pas aux intérêts courus après que les capitaux propres soient devenus négatifs et n'est pas plafonné au montant du déficit.

Qu'est-ce qui est considéré comme de l'équité fiscale ?

L'article définit les capitaux propres, aux fins de cette définition, comme la différence entre l'actif et le passif calculés selon le Code des impôts. Les capitaux propres figurant dans les états financiers ne peuvent être simplement transposés, et le capital social enregistré n'est pas non plus le montant approprié. Une société disposant d'un capital social important peut néanmoins présenter des capitaux propres fiscaux négatifs une fois que les pertes cumulées les ont absorbés. Le principal de l'emprunt de la société mère et les intérêts courus impayés figurent au passif ; une longue échéance ou une participation étrangère ne transforment pas une obligation de remboursement existante en capitaux propres.

L’année fiscale correspond à l’année civile. Les sociétés immatriculées ou liquidées en cours d’année ont des périodes de premier et de dernier calcul d’impôt plus courtes ; la date de référence peut donc différer.

Les deux seules exceptions

• Prêts des organisations internationales de développement figurant sur la liste du gouvernement (décision gouvernementale 619-N du 8 juin 2017, applicable à compter du 1er janvier 2018). Cette liste est close ; il n’a pas été établi si une organisation renommée ou successeur y est automatiquement éligible.
• Les fonds levés par le biais d'un placement public de titres de créance ne sont pas couverts. Les obligations placées de gré à gré ne sont pas incluses.

Aucune exception n'est prévue pour les prêts aux actionnaires, les créations d'entreprises, les pertes temporaires ou les prêts utilisés dans le cadre de l'activité. Les intérêts qu'une société capitalise dans le coût d'un actif conformément à ses règles comptables ne bénéficient d'une exclusion légale que pour les tests de prêt distincts mentionnés aux points (3) et (4) du même article ; aucune exclusion équivalente n'a été trouvée pour le test des capitaux propres négatifs. Lorsque les capitaux propres fiscaux sont nuls, le texte ne traite expressément aucun de ces cas et aucune directive de l'administration fiscale n'a été trouvée.

Deux autres limites d'intérêts dans le même article

• Les intérêts des prêts dont le taux d'intérêt excède le double du taux directeur de la Banque centrale d'Arménie en vigueur au 31 décembre de l'année fiscale ne sont pas déductibles. Cette règle est appliquée au cas par cas et s'ajoute au calcul des fonds propres.
• Une société qui prête à taux zéro ou à un taux inférieur à son propre coût d’emprunt est soumise à des restrictions supplémentaires aux points (3) et (4), avec leur propre calcul.

Options offertes au parent avant le 31 décembre

Chaque option ci-dessous modifie différemment le bilan au 31 décembre. Les effets découlent de la définition de l'actif moins le passif et supposent que la transaction est juridiquement finalisée et comptabilisée avant la fin de l'exercice.

Conservez le prêt

Si le résultat prévisionnel de fin d'année reste négatif malgré des mesures réalistes, le maintien de l'emprunt n'entraîne qu'une déduction des intérêts de l'exercice en cours, et rien d'autre en vertu du présent article. Les intérêts continuent de courir et restent dus à la société mère. Une filiale en début de cycle déficitaire n'a généralement aucun bénéfice imposable à mettre à l'abri ; la décision dépend donc de la date à laquelle elle prévoit de devenir rentable et du montant des intérêts en jeu.

Rembourser le capital

Prenons l'exemple d'une filiale dont l'actif imposable s'élève à 100 et le passif à 90 (capitaux propres : 10). Elle rembourse 30 du capital d'un prêt de la société mère sur ses fonds propres : l'actif passe à 70, le passif à 60 et les capitaux propres restent à 10. Ce remboursement réduit les intérêts courus l'année prochaine. Il ne relève pas le plafond des intérêts courus pour l'année en cours et n'annule pas les intérêts déjà courus. Le paiement des intérêts courus a le même effet neutre sur les capitaux propres.

Le remboursement n'est utile que si les fonds proviennent d'un nouvel apport en capital, et l'amélioration découle alors de cet apport.

Injecter des capitaux

Un apport en numéraire finalisé augmente le capital imposable du même montant, à condition qu'aucun remboursement ne soit effectué à la société mère. Pour une SARL, une augmentation de capital par apports supplémentaires est régie par la loi sur les SARL, et le capital social existant doit être intégralement libéré au préalable. Les modifications statutaires sont opposables aux tiers dès l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

La question de savoir si une contribution versée en décembre mais enregistrée en janvier est prise en compte dans le calcul du chiffre au 31 décembre n'est pas encore tranchée. La loi prévoit des conséquences différentes selon le mode de paiement, la décision des participants et l'enregistrement, et aucune directive de l'administration fiscale ne relie ces éléments au critère de l'article 114. Par prudence, il est recommandé de considérer que toutes les étapes doivent être achevées avant la fin de l'exercice. Les contributions comptabilisées dans des réserves autres que le capital social peuvent également être soumises à un traitement fiscal différent en matière d'impôt sur les bénéfices ; il est donc nécessaire de valider l'écriture comptable avant tout transfert de fonds.

Convertir le prêt

Depuis le 12 juin 2025, le Code civil (art. 886.2) autorise la clause de convertibilité d'un prêt consenti à une SARL ou une SA, prévoyant que le prêteur reçoive des parts sociales ou une participation au capital, en lieu et place du remboursement du principal ou du paiement des intérêts. Cette convertibilité doit être stipulée lors de la conclusion du contrat, et les dispositions de 2025 s'appliquent aux contrats conclus après leur entrée en vigueur. Un prêt conclu avant cette date comme un prêt ordinaire, ou après sans clause de convertibilité, n'entre pas clairement dans ce régime. La possibilité de modifier un prêt ordinaire existant afin d'y intégrer une clause de convertibilité est en cours d'examen.

Pour un emprunteur SARL, la décision de contracter un prêt convertible, ainsi que toute décision de modification de celui-ci, requiert une résolution unanime de tous les associés en assemblée générale, conformément à l'article 33.1 de la loi sur les SARL. La loi sur les SARL ne prévoit aucune possibilité, au niveau des statuts, d'abaisser ce seuil ; les statuts d'une SA peuvent le fixer à au moins les trois quarts des actionnaires disposant des droits de vote. L'apport est considéré comme intégralement libéré dès l'adoption des décisions d'augmentation de capital, lesquelles doivent être prises dans les 60 jours suivant la demande de conversion du prêteur (ou après la réalisation des conditions convenues). Les modalités de vote requises pour les décisions d'exécution n'ont pas encore été définies. Pour un prêt en devises étrangères, la valeur en drams de l'apport est fixée au taux de change moyen du marché de la Banque centrale le jour de la réception de la demande de conversion.

La conversion n'est pas automatiquement fiscalement neutre. Les intérêts courus convertis en participation sont considérés, à des fins fiscales, comme payés lors de la conversion. La législation en vigueur relative aux prêts convertibles est détaillée dans notre guide sur les prêts convertibles au regard du Code civil.

Annulation du prêt

Une remise de dette annule une obligation sans céder un actif, ce qui, en théorie, augmente les capitaux propres. C'est l'option juridique la plus incertaine et son application ne doit pas être présumée. Le Code civil restreint les donations entre entreprises commerciales et assimile une remise de dette à titre gratuit à une donation ; aucune exception n'a été reconnue pour une société mère et sa filiale. Par ailleurs, le Code des impôts inclut dans les revenus d'une société les montants résultant de la remise d'obligations, et son exclusion pour les apports en fonds propres autres que le capital social ne s'applique qu'aux pertes fiscales des exercices précédents. La validité de la remise de dette accordée par la société mère et son imposition en tant que revenu sont en cours d'examen. Dans l'attente de ces décisions, une remise de dette peut entraîner une imposition pour la filiale sur le montant remis, voire rendre la remise nulle.

Renoncer aux intérêts avant qu'ils ne courent, en modifiant le prêt pour les périodes futures, est une opération différente de la libération des intérêts déjà dus.

Documents administratifs et approbations

• Le prêt lui-même. L'article 878 du Code civil exige qu'un contrat de prêt soit établi par écrit. Un reçu ou tout autre document attestant le transfert des fonds peut faire foi du contrat et de ses conditions, mais à défaut de forme écrite, le contrat est nul. Un prêt consenti par un parent uniquement par échange de courriels et virements bancaires doit faire l'objet d'un examen approfondi avant toute conversion ou renonciation.
• Taux d'intérêt à la signature. Le Code civil plafonne les intérêts contractuels à deux fois le taux de règlement de la Banque centrale en vigueur à la date de conclusion du contrat. Le plafond de déduction fiscale se base sur le taux en vigueur au 31 décembre de chaque année d'imposition ; par conséquent, un taux applicable à la signature peut rester partiellement non déductible ultérieurement.
• Augmentation de capital. La résolution des participants, la contribution elle-même, la modification des statuts et son enregistrement auprès de l'État : chaque document a sa propre date, et le dossier doit les consigner tous.
• Conversion. La résolution unanime de l'assemblée générale autorisant la conclusion ou la modification d'un prêt convertible, la demande du prêteur et les décisions relatives à l'augmentation de capital doivent être approuvées. Lorsque le prêt constitue une opération avec une partie liée, les participants non liés doivent également l'approuver à l'unanimité.
• Documentation du groupe. Les dossiers de prêts interentreprises côtoient les documents relatifs aux services et au partage des coûts décrits dans notre guide sur la documentation interentreprises.

Un actif net négatif soulève également une question de droit des sociétés, distincte du critère fiscal. Une SARL dont l'actif net est inférieur à son capital social à la fin de son deuxième exercice ou d'un exercice ultérieur doit décider d'une réduction de capital, et celle dont l'actif net est négatif s'expose à une liquidation. Ce critère étant établi sur la base des comptes de la société, une filiale peut échouer à un critère et réussir l'autre.

Qui représente quoi : un avocat et un comptable

Le comptable établit le bilan fiscal prévisionnel au 31 décembre : il rapproche les actifs et passifs des états financiers de leurs valeurs comptables, y compris les intérêts courus, et analyse chaque option. Les éléments dont la valeur fiscale est incertaine, tels que les soldes d’impôts différés, les actifs en location et les réévaluations purement comptables, doivent être signalés à ce stade. Le rapport trimestriel que la société mère étrangère reçoit de sa filiale constitue le point de départ naturel.

L'avocat confirme les options légales disponibles et leur date d'entrée en vigueur : la validité de la forme du contrat de prêt, sa convertibilité dès sa signature, les résolutions nécessaires et les personnes habilitées, ainsi que les formalités d'enregistrement. Ces deux aspects doivent être finalisés avant l'engagement des fonds par la société mère, car un apport non finalisé juridiquement au 31 décembre pourrait ne pas avoir d'incidence sur le calcul de l'impôt. Nos équipes spécialisées en droit fiscal , en immatriculation d'entreprises et en droit des sociétés prennent en charge conjointement les aspects juridiques.

Planifiez le travail pour novembre. L'assemblée générale, le paiement et toute inscription prennent du temps, et la date de l'examen est fixe.

Foire aux questions

Dernière mise à jour: 21 octobre 2026