Si le directeur unique de votre société arménienne est soudainement indisponible : qui peut la gérer, payer le personnel et utiliser le compte bancaire ?

Si le seul gérant d'une SARL arménienne décède, perd sa capacité juridique ou est injoignable, sa succession n'est pas automatique : un remplaçant doit être élu par les représentants des associés et enregistré auprès du Registre d'État. Cette procédure prend deux jours ouvrables et engendre des frais d'enregistrement de 10 000 AMD (environ 28 USD au taux de change de 361.36 AMD pour un USD, taux de la Banque centrale d'Arménie au 19 octobre 2026). En attendant, la société continue d'exister et conserve ses fonds, mais personne n'est habilité à signer des documents, à rémunérer le personnel ou à effectuer des transferts de fonds.

La plupart des filiales arméniennes et des SARL unipersonnelles ont un seul associé qui en est également l'unique directeur, souvent domicilié à l'étranger. Cette structure fonctionne jusqu'à ce que cette personne devienne indisponible, créant alors deux problèmes majeurs : personne ne peut signer au nom de l'entreprise et personne n'est clairement habilité à désigner un représentant habilité.

Deux problèmes distincts : qui est propriétaire de l’entreprise et qui peut agir en son nom ?

Une SARL est une personne morale distincte de ses associés. Son solde bancaire, ses contrats, ses biens et ses employés lui appartiennent. Au décès d'un associé, ses héritiers reçoivent sa part sociale dans la société, et non les comptes ou les actifs de celle-ci.

Conformément à la loi sur les SARL, la part est transmise aux héritiers, sous réserve des dispositions des statuts exigeant l'accord des autres associés. Si les statuts ne prévoient aucun autre délai, l'accord est réputé acquis en l'absence de refus écrit dans les 30 jours suivant la demande adressée aux autres associés. Une personne est considérée comme associée à compter de son inscription au registre des associés de la société. Ni l'héritage de la part ni l'expiration du délai d'accord ne confèrent à un héritier la qualité de gérant.

Le pouvoir de gérer l'entreprise appartient à l'organe exécutif, généralement désigné comme directeur général. Ce dernier est élu par l'assemblée générale, n'a pas besoin d'être associé et agit au nom de la société sans mandat : il signe les contrats, la représente et conclut les transactions. Dans une SARL unipersonnelle, toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale sont prises par l'associé unique au moyen d'une décision écrite.

Il arrive donc souvent qu'une même personne occupe deux fonctions distinctes. En tant que participant, elle nomme le directeur. En tant que directeur, elle signe les documents. Lorsqu'elle est indisponible, les deux postes sont simultanément vacants.

Que dit la loi lorsque le directeur ne peut pas agir ?

Aucune disposition du droit arménien ne confère automatiquement la qualité de directeur d'une SARL ordinaire à un mandataire, un comptable, un héritier, un tuteur ou une personne désignée par le tribunal. La constitution de l'organe de direction et la dissolution anticipée de celui-ci relèvent de l'assemblée générale ou de l'associé unique. La désignation d'une personne comme « directeur par intérim » ne lui confère aucun pouvoir, sauf si elle a été nommée par une décision valable.

Si le seul participant est vivant et en mesure de signer

Il s'agit d'un cas simple. Le participant signe une décision écrite mettant fin aux pouvoirs de l'ancien directeur et élisant un nouveau, et ce changement est enregistré auprès du Registre d'État. La liste de contrôle du Registre d'État pour le remplacement d'un directeur exige :

• l'application;
• la décision mettant fin aux pouvoirs de l'ancien directeur et nommant le nouveau directeur (ou un directeur par intérim) ;
• prénom, nom, coordonnées du passeport, numéro de carte sociale (ou l'alternative indiquée), adresse électronique, adresse de résidence et adresse enregistrée du nouveau directeur ;
• preuve de paiement des droits d'État de 10 000 AMD.

La liste de contrôle ne mentionne ni la modification des statuts, ni la lettre de démission du directeur sortant, ni son consentement. Le traitement standard prend deux jours ouvrables et les demandes dûment remplies peuvent être enregistrées immédiatement. Un représentant peut déposer la demande muni d'une procuration et d'une pièce d'identité ; cette procuration n'a pas besoin d'être notariée. La page du service Hartak du gouvernement indique un coût de 20 000 AMD pour un changement de dirigeant ; ce montant inclut une modification des statuts, tandis que le remplacement d'un seul directeur coûte 10 000 AMD.

La décision gouvernementale n° 1746-N autorise une procédure d'enregistrement simplifiée en un jour ouvrable pour la nomination d'un nouveau directeur, moyennant un supplément de 30 000 AMD (environ 83 USD). Cette procédure simplifiée ne concerne que la mise à jour des informations relatives à la pièce d'identité du directeur, et non son remplacement. Le registre des services publics de l'État ne propose pas encore cette option pour un changement de directeur ; il est donc conseillé de vérifier auprès du registre avant de se fier à un délai d'un jour. Dans le cas contraire, prévoyez un délai de deux jours ouvrables. Le service payant distinct de préparation des documents pour un changement de dirigeant coûte 10 000 AMD et prend trois jours ouvrables.

Si le directeur est malade, à l'étranger ou injoignable

La maladie, l'inconscience ou un appel téléphonique sans réponse ne modifient en rien le statut juridique du gérant. Ce dernier demeure gérant et toute procuration qu'il a accordée reste valable. S'il est également l'unique associé et ne peut signer de décision, la procédure de remplacement habituelle est impossible. Ni la loi sur les SARL ni le Code civil ne prévoient de pouvoir de nomination d'un gérant suppléant pour une SARL ordinaire ; par conséquent, tout plan de continuité d'activité ne doit pas reposer sur une telle procédure.

Si un tribunal déclare le directeur incapable

Un tribunal peut déclarer incapable une personne qui, en raison d'un trouble mental, ne peut comprendre ni contrôler ses actes. Un tuteur est alors désigné, généralement dans un délai d'un mois, l'autorité de tutelle assurant la tutelle pendant cette période. Le tuteur est le représentant légal de la personne et conclut des transactions en son nom, sous réserve de l'approbation du Code civil et des règles relatives aux conflits d'intérêts concernant les biens du pupille. L'autorité de tutelle peut également placer des biens de valeur sous gestion fiduciaire. Une personne dont la capacité est limitée se voit attribuer un curateur, dont le rôle se limite à donner son consentement et à apporter son assistance.

Rien de tout cela ne confère au tuteur le statut de directeur de la société. La société doit toujours procéder à une nomination officielle et valide d'un nouveau directeur.

Si le réalisateur décède

L'activité de la société se poursuit. Le notaire chargé de la succession peut conclure une convention de gestion fiduciaire portant sur les biens successoraux, y compris une participation dans une société. L'enregistrement de cette fiducie doit être effectué dans un délai d'un mois et est soumis à un droit d'enregistrement de 5 000 AMD (environ 14 USD au taux de change de 361.36 AMD pour 1 USD, taux de la Banque centrale d'Allemagne au 19 octobre 2026). Ces procédures successorales durent généralement six mois, neuf dans certains cas. Les héritiers reçoivent généralement leur certificat d'héritage après six mois, ou plus tôt en l'absence d'autres héritiers. Les héritiers résidant à l'étranger doivent également accepter l'héritage dans ce délai de six mois. Nos guides relatifs au délai de six mois pour accepter un héritage et à la réclamation d'un héritage à l'étranger par procuration détaillent ces démarches.

La question de savoir qui peut signer la décision de l'associé unique nommant un nouveau gérant avant l'immatriculation des héritiers n'est pas tranchée. Le Code civil et la loi sur les SARL prévoient une procédure de gestion fiduciaire notariée pour la part successorale, mais aucune disposition publiée ni décision de justice n'établit que le fiduciaire, ou les héritiers avant l'immatriculation, puissent exercer le pouvoir de l'associé de nommer un gérant, et aucune de ces procédures ne confère automatiquement la charge de gérant. Nous confirmons cette position.

Si le réalisateur est absent

Un tribunal peut déclarer une personne disparue après un an sans information sur son domicile ; une règle particulière s'applique aux situations militaires. Avant l'expiration de ce délai, le tribunal peut désigner un administrateur pour gérer les biens de la personne disparue. Cet administrateur est chargé de la gestion des biens, y compris des parts sociales ; la possibilité pour lui d'utiliser ces parts pour nommer un administrateur relève de la même problématique que celle du gestionnaire de la fiducie successorale.

Pourquoi une ancienne procuration ne constitue pas un filet de sécurité

Deux types de documents sont tous deux désignés comme « procuration du directeur », et le Code civil les traite différemment.

Une procuration personnelle , établie par le mandant à titre individuel, prend fin à son décès ou lorsqu'un tribunal le déclare incapable, sous tutelle ou disparu. Elle prend également fin à son expiration, à sa révocation (que le mandant peut exercer à tout moment, par acte notarié si la procuration a été établie par ce dernier), à la renonciation du mandataire, et au décès ou à l'incapacité de ce dernier. Une procuration est valable pour une durée maximale de trois ans ; à défaut de durée précisée, elle est valable un an, et une procuration non datée est nulle.

Une procuration d'entreprise est établie au nom de la société et signée par son dirigeant. La société étant le mandant, le décès ou l'incapacité du dirigeant signataire n'entraîne pas automatiquement la révocation de la procuration ; la dissolution de la société constitue le seul motif de révocation. La Cour de cassation a jugé le 22 juillet 2021 (affaire n° ԱՎԴ1/0937/02/20) qu'une procuration d'entreprise valable reste applicable après un changement de direction jusqu'à sa révocation par la nouvelle direction. Cette affaire concernait un changement de dirigeant ; en cas de décès, la même conclusion s'applique conformément à la règle légale susmentionnée.

Une procuration d'entreprise en vigueur présente néanmoins des limites strictes. Elle doit être valide, non révoquée et suffisamment large pour l'acte en question. Elle doit également être notariée lorsque l'opération elle-même l'exige. Elle ne confère aucun pouvoir de participation au mandataire et ne lui permet donc pas de nommer un nouveau dirigeant. Elle ne transfère ni la signature électronique ni les identifiants bancaires du dirigeant et n'oblige pas une banque à accepter toutes les instructions.

Les actes accomplis après la cessation d'une procuration n'engagent le mandant et ses héritiers que si ni le mandataire ni le tiers n'en avaient connaissance ou n'auraient dû en avoir connaissance. Dès que la famille ou la banque est informée du décès, cette protection cesse. Les héritiers ont également l'obligation d'informer le mandataire et les tiers connus de la cessation d'une procuration personnelle.

Gestion de la paie, déclarations fiscales et compte bancaire pendant la période d'interruption

Paie

L'employeur est l'entreprise, et le Code du travail autorise la délégation des pouvoirs de l'employeur. Les salaires doivent être versés au moins une fois par mois, au plus tard le 15 du mois suivant. En cas de retard imputable à l'employeur, le salarié a droit à une indemnité journalière de 0.15 % du montant impayé, plafonnée au montant dû. L'absence du dirigeant n'est pas un motif valable. Une amende administrative distincte de 25 % du salaire impayé par salarié peut également être appliquée. Depuis le 1er juillet 2024, les entreprises doivent généralement effectuer le paiement des salaires par voie électronique ; par conséquent, le paiement en espèces des employés lorsque leur compte bancaire est inaccessible ne constitue pas une solution légale.

Déclaration fiscale

La déclaration mensuelle des salaires à l'agent fiscal doit être déposée avant le 20 du mois suivant, et l'impôt sur le revenu retenu à la source doit être versé à la même date. Tout retard de paiement entraîne des intérêts de 0.075 % par jour pendant 730 jours maximum ; tout retard de déclaration entraîne une pénalité de 5 % par tranche de 15 jours, plafonnée au montant de l'impôt. Un expert-comptable peut effectuer le dépôt en vertu d'une procuration délivrée par le Comité des recettes de l'État (ordonnance n° 243-N). Le dépôt électronique requiert un accès autorisé à titre personnel de l'expert-comptable. En cas de changement d'utilisateur autorisé, une nouvelle demande d'accès est nécessaire.

Un comptable ne peut utiliser la signature électronique personnelle ni le code PIN du dirigeant, même en vertu d'une procuration de l'entreprise : la signature est personnelle et le titulaire du certificat doit conserver son code PIN en toute confidentialité. Aucune procédure publiée par le Comité des recettes de l'État n'autorise un proche ou un comptable sans mandat à prendre en charge le compte fiscal d'une entreprise sur présentation d'un certificat de décès ou d'un certificat médical ; les modalités de traitement de cette situation par le Comité des recettes de l'État et l'EKENG sont en cours d'examen.

Le compte bancaire

L'entreprise reste cliente de la banque. Aucune règle ne prévoit la fermeture ou le gel automatique d'un compte professionnel en cas de décès du dirigeant, ni le maintien de ses droits de signature ou d'accès aux services bancaires en ligne. En pratique, la disparition du seul signataire habilité peut bloquer tous les paiements sortants. Conformément à la législation anti-blanchiment, la banque est tenue de vérifier l'identité et les pouvoirs de toute personne agissant pour le compte de l'entreprise. La Banque centrale n'a publié aucune procédure standardisée pour un signataire unique décédé ou incapable ; la réponse dépend donc des modalités et procédures propres à chaque banque. Pour l'ouverture de compte, veuillez consulter notre guide « Ouvrir un compte bancaire en tant que non-résident ».

Liste de vérification de préparation

Tous les éléments ci-dessous doivent être en place avant que le directeur ne soit indisponible ; rien ne pourra être fait ultérieurement par la personne absente.

1. Carte des autorités. Énumérez toutes les personnes qui peuvent agir au nom de la société et sur quelle base : le directeur, chaque procuration (qui l’a émise, la société ou le directeur personnellement, son étendue et sa date d’expiration), chaque signataire bancaire et utilisateur de services bancaires en ligne, et chaque personne ayant accès au système de dépôt SRC.
2. Dispositifs de secours légaux. Désignez un mandataire de confiance (gestionnaire ou comptable) pour la paie, les déclarations fiscales et les contrats courants, et notez leur date d'expiration (trois ans maximum). Demandez à la banque d'ajouter un second signataire. Envisagez une clause statutaire permettant le transfert des pouvoirs exécutifs à un gestionnaire contractuel ; consultez notre article sur le sujet. nomination d'un gérant de SARL pour un fondateur étranger explique cet itinéraire, et un contrat de gestion de filiale Il en existe une autre. Une procuration personnelle établie par le participant peut permettre de pallier une période durant laquelle il est injoignable, à condition que sa formulation couvre les décisions du participant ; elle devient sans effet après le décès ou une décision judiciaire d’incapacité.
3. Successeur désigné et informations complètes. Déterminez qui sera nommé directeur et conservez dans vos dossiers les informations relatives à son passeport, son numéro de carte sociale et son adresse, afin que la décision et l'inscription au registre d'État puissent être effectuées le même jour.
4. Garde de documents. Conservez la charte, l'extrait du registre actuel, le registre des participants, les procurations originales et les documents de mandat bancaire dans un endroit connu d'au moins deux personnes, dont une en Arménie.
5. Vérification du mandat bancaire. Demandez par écrit à chaque banque ce qu'elle exige si le signataire unique décède ou est incapable, et ce qu'un nouveau directeur enregistré doit fournir avant de pouvoir gérer le compte.
6. Répétition. Une fois par an, demandez à la personne suppléante de se connecter avec ses propres identifiants, de préparer la paie et la déclaration fiscale, et de vérifier que chaque procuration est toujours valide.
7. Planification successorale pour la part. Informez la famille de l'endroit où se trouvent les documents et du fonctionnement du délai de six mois pour la succession, afin que la part ne reste pas invendue pendant que l'entreprise attend.

Pour une SARL unipersonnelle, la démarche la plus utile consiste à désigner une deuxième personne dûment habilitée, en son nom propre, à signer les déclarations de paie et fiscales. Si vous mettez en place cette structure ou si vous rencontrez déjà ce besoin, nos équipes spécialisées en immatriculation d'entreprise , conformité sociale et fiscalité prennent en charge toutes les formalités.

Foire aux questions

Dernière mise à jour: Octobre 21, 2026