Что делать, если единоличный директор вашей армянской компании внезапно окажется недоступен: кто сможет управлять ею, выплачивать зарплату сотрудникам и пользоваться банковским счетом?

Если единственный директор армянского ООО умирает, утрачивает дееспособность или просто становится недоступным, автоматически никто не занимает его место: замена должна быть избрана лицом, обладающим правом принятия решений среди участников, и затем зарегистрирована в Государственном реестре, что занимает два рабочих дня и влечет за собой государственную пошлину в размере 10 000 драмов (около 28 долларов США по внутреннему курсу 361.36 драмов за доллар США, курс Центрального банка Ирландии на 19 октября 2026 года). До тех пор, пока это не произойдет, компания продолжает существовать и владеть своими деньгами, но у нее может не быть никого, кто мог бы на законных основаниях подписывать документы, выплачивать зарплату сотрудникам или переводить средства.

В большинстве армянских дочерних компаний и ООО, принадлежащих учредителям, один участник является также единственным директором, часто проживающим за границей. Такая структура работает до тех пор, пока этот единственный человек не становится недоступным, после чего сразу возникают две проблемы: никто не может подписывать документы от имени компании, и никто не имеет явного права назначать того, кто может это делать.

Две разные проблемы: кто владеет компанией и кто может действовать от её имени.

ООО — это юридическое лицо, отдельное от своих участников. Банковский баланс, договоры, имущество и сотрудники принадлежат компании. В случае смерти участника наследникам переходит доля участия в компании, а не счета или активы компании.

В соответствии с Законом об ООО, доля переходит к наследникам, если иное не предусмотрено уставом и не требует согласия остальных участников. Если устав не устанавливает иного срока, согласие считается данным, если в течение 30 дней с момента запроса другим участникам не поступит письменного отказа. Лицо считается участником только с момента регистрации в реестре участников компании. Ни наследование доли, ни истечение срока действия согласия не делают наследника директором.

Полномочия по управлению компанией принадлежат исполнительному органу, обычно называемому генеральным директором. Директор избирается общим собранием, не обязан быть его участником и действует от имени компании без доверенности: подписывает контракты, представляет ее интересы и заключает сделки. В ООО с одним участником все решения, входящие в компетенцию общего собрания, принимаются единственным участником в письменном виде.

Таким образом, один человек часто занимает две отдельные должности. В качестве участника он назначает директора. В качестве директора он подписывает документы. Когда он недоступен, обе должности одновременно оказываются вакантными.

Что гласит закон, когда директор не может действовать?

Ни одно положение армянского законодательства не предусматривает автоматического назначения заместителя, бухгалтера, наследника, опекуна или лица, назначенного судом, директором обычного ООО. Формирование исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий являются вопросами общего собрания или единственного участника. Назначение кого-либо «исполняющим обязанности директора» не наделяет этого человека никакими полномочиями, если только его назначение не было оформлено действительным решением.

Если единственный участник жив и способен подписать документ.

Это довольно простая ситуация. Участник подписывает письменное решение о прекращении полномочий бывшего директора и избрании нового, после чего информация об изменении регистрируется в Государственном реестре. Контрольный список Государственного реестра для замены директора включает в себя:

• приложение;
• решение о прекращении полномочий бывшего директора и назначении нового директора (или исполняющего обязанности директора);
• Имя, фамилия, паспортные данные, номер социального страхования (или указанный альтернативный вариант), адрес электронной почты, адрес проживания и зарегистрированный адрес нового директора;
• Подтверждение уплаты государственной пошлины в размере 10 000 драмов.

В контрольном списке не указаны поправки к уставу, заявление об отставке уходящего директора или его согласие. Обычная процедура занимает два рабочих дня, а соответствующие стандартные формы документов могут быть зарегистрированы немедленно. Представитель может подать документы с доверенностью и удостоверением личности, при этом доверенность не требует нотариального заверения. На странице государственной службы Hartak указана стоимость смены руководителя в размере 20 000 драмов; эта сумма включает в себя поправку к уставу, а замена только директора обходится в 10 000 драмов.

Постановление правительства № 1746-N предусматривает возможность регистрации назначения нового директора в течение одного рабочего дня за дополнительную плату в размере 30 000 драмов (около 83 долларов США): это исключение распространяется только на обновление данных в удостоверении личности директора, а не на его замену. В списке государственных служащих Государственного реестра пока нет такой возможности для смены директора, поэтому перед тем, как рассчитывать на однодневный срок, уточните этот вопрос в реестре; в противном случае рассчитывайте на два рабочих дня. Отдельная платная услуга по подготовке документов для смены руководителя стоит 10 000 драмов и занимает три рабочих дня.

Если директор болен, находится за границей или недоступен для связи

Болезнь, потеря сознания или неотвеченный телефонный звонок не меняют правового статуса никого. Директор остается директором, и любая выданная им доверенность остается в силе. Если он также является единственным участником и не может подписать решение, обычный порядок замены блокируется. В Законе об ООО и Гражданском кодексе не предусмотрено общее право суда назначать чрезвычайного директора обычного ООО, поэтому план действий в чрезвычайных ситуациях не должен зависеть от него.

Если суд признает директора недееспособным

Суд может признать недееспособным лицо, которое из-за психического расстройства не может понимать или контролировать свои действия. В этом случае назначается опекун, как правило, в течение одного месяца, а в течение этого времени действует орган по опеке. Опекун является законным представителем подопечного и заключает от его имени сделки, при условии одобрения Гражданским кодексом и соблюдения ограничений, связанных с конфликтом интересов, при обращении с имуществом подопечного. Орган по опеке также может передать ценное имущество под доверительное управление. Лицу с ограниченной дееспособностью назначается куратор, роль которого заключается лишь в согласии и содействии.

Ничто из этого не делает опекуна директором компании. Компании по-прежнему необходимо законное назначение нового директора.

Если режиссёр умрёт

Компания продолжает свою деятельность. Нотариус, занимающийся оформлением наследства, может заключить соглашение об управлении имуществом наследства, включая долю в компании; регистрация управления имуществом в рамках траста должна быть произведена в течение одного месяца и влечет за собой государственную пошлину в размере 5,000 драмов (около 14 долларов США по ставке 361.36 драмов за доллар США, курс Центрального банка Австралии на 19 октября 2026 года). Эти процедуры, касающиеся наследства, обычно длятся шесть месяцев, в отдельных случаях — девять. Наследники, как правило, получают свидетельство о наследстве через шесть месяцев или раньше, если других наследников нет. Наследники за границей также должны принять наследство в течение шестимесячного периода; наши руководства по шестимесячному сроку принятия наследства и заявлению о получении наследства из-за границы по доверенности охватывают эти шаги.

Вопрос о том, кто имеет право подписывать решение единственного участника о назначении нового директора до регистрации наследников, остается нерешенным. Гражданский кодекс и Закон об ООО предусматривают нотариальный способ управления трастом для доли в наследстве, но ни одно опубликованное положение или судебное решение не устанавливает, что управляющий трастом или наследники до регистрации могут осуществлять полномочия участника по назначению директора, и ни один из этих способов не предоставляет должность директора автоматически. Мы подтверждаем эту позицию.

Если директор отсутствует

Суд может объявить человека пропавшим без вести через год, если нет информации о его местонахождении по месту жительства; в военных ситуациях действует особое правило. До истечения года суд может назначить управляющего имуществом пропавшего без вести. Этот управляющий распоряжается имуществом, включая акции; вопрос о том, может ли он использовать акции для назначения директора, является частью того же нерешенного вопроса, что и вопрос об управляющем трастом наследства.

Почему старая доверенность не является страховкой

Существуют два вида документов, которые называются «доверенностью директора», и Гражданский кодекс рассматривает их по-разному.

Личная доверенность , выданная управляющим как физическое лицо, прекращает свое действие после его смерти или признания судом его недееспособным, ограниченно дееспособным или пропавшим без вести. Она также прекращает свое действие по истечении срока, при отзыве (который управляющий может сделать в любое время, в нотариальной форме, если доверенность была нотариально заверена), при отказе управляющего от своих полномочий, а также в случае смерти или недееспособности управляющего. Срок действия доверенности может составлять не более трех лет; если срок не указан, она действует один год, а доверенность без указания даты является недействительной.

Доверенность компании выдается от имени компании на основании подписи ее директора. Компания является принципалом, поэтому смерть или недееспособность подписавшего директора сами по себе не прекращают действие доверенности; основанием для прекращения действия доверенности является прекращение деятельности компании. Кассационный суд 22 июля 2021 года (дело ԱՎԴ1/0937/02/20) постановил, что действительная доверенность компании сохраняет свою силу после смены руководства до тех пор, пока новое руководство не отменит ее. Дело касалось смены директора; в случае смерти из вышеуказанного законодательного правила следует тот же результат.

Действующая доверенность компании по-прежнему имеет жесткие ограничения. Она должна быть неистекшей, неотозванной и достаточно широкой для осуществления соответствующего действия, а также нотариально заверена, если сама сделка требует нотариального заверения. Она не предоставляет доверенному лицу никаких полномочий участника, поэтому не может назначать нового директора. Она не передает электронную подпись директора или банковские реквизиты и не обязывает банк принимать каждое указание.

Действия, совершенные после прекращения действия доверенности, обязывают доверителя и его наследников только в том случае, если ни агент, ни третье лицо не знали или не должны были знать о прекращении действия доверенности. Как только семья или банк узнают о смерти, эта защита исчезает. Наследники также обязаны уведомить агента и известных третьих лиц о прекращении действия личной доверенности.

Расчет заработной платы, налоговая отчетность и банковский счет в течение этого периода.

Заработная плата

Работодателем является компания, и Трудовой кодекс позволяет делегировать полномочия работодателя. Заработная плата должна выплачиваться не реже одного раза в месяц, до 15-го числа следующего месяца. В случае задержки выплаты по вине работодателя, работнику причитается 0.15% от невыплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более суммы задолженности, при этом отсутствие директора не является указанным в правилах оправданием. Также может быть наложен отдельный административный штраф в размере 25% от невыплаченной заработной платы на каждого работника. С 1 июля 2024 года организации, как правило, обязаны выплачивать заработную плату безналичным способом, поэтому выплата сотрудникам наличными, когда банковский счет недоступен, не является законным обходным путем.

Налоговая отчетность

Ежемесячный отчет налогового агента о заработной плате должен быть представлен до 20-го числа следующего месяца, и удержанный подоходный налог должен быть уплачен к той же дате. За просрочку платежа начисляются проценты в размере 0.075% в день в течение до 730 дней; за несвоевременную подачу декларации взимается штраф в размере 5% за каждые 15 дней, но не более суммы налога. Бухгалтер может подавать отчетность на основании доверенности, выданной Государственным налоговым комитетом (Приказ 243-N), а электронная подача требует наличия авторизованного доступа со стороны самого бухгалтера. При смене авторизованного пользователя требуется подача новой заявки на доступ.

Бухгалтер не может использовать личную электронную подпись или PIN-код директора, даже при наличии доверенности компании: подпись является личной, и владелец сертификата должен хранить PIN-код в тайне. В опубликованной процедуре Государственного налогового комитета не предусмотрено, что родственник или бухгалтер без соответствующих полномочий может взять на себя управление налоговым счетом компании при предъявлении свидетельства о смерти или медицинского свидетельства; как SRC и EKENG решают этот вопрос на практике, еще уточняется.

банковский счет

Компания остается клиентом банка. Ни одно правило не предусматривает автоматического закрытия или замораживания корпоративного счета в случае смерти директора, и ни одно правило не сохраняет его права на подписание документов или использование электронных банковских услуг. На практике потеря единственного действующего лица, имеющего право подписи, может остановить все исходящие платежи. В соответствии с законом о борьбе с отмыванием денег банк обязан проверять личность и полномочия любого лица, действующего от имени компании. Центральный банк не опубликовал единый порядок действий в случае смерти или недееспособности единственного лица, имеющего право подписи, поэтому ответ зависит от условий и процедур каждого банка. Что касается открытия счетов, см. наше руководство по открытию банковского счета для нерезидентов.

Контрольный список готовности

Все перечисленные ниже пункты должны быть выполнены до того, как директор станет недоступен; ничто из этого не может быть организовано впоследствии человеком, который ушёл из жизни.

1. Карта административного округа. Перечислите всех лиц, которые могут действовать от имени компании, и на каком основании: директора, каждое доверенное лицо (кто его выдал: компания или лично директор, его объем и срок действия), каждого банковского представителя и пользователя электронного банкинга, а также каждого лица, имеющего доступ к подаче документов в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SRC).
2. Законные резервные варианты. Выдайте доверенности компании доверенному управляющему или бухгалтеру для ведения учета заработной платы, подачи налоговой отчетности и выполнения стандартных договорных обязательств, и запланируйте срок их действия, максимум на три года. Попросите банк добавить второго подписанта. Рассмотрите возможность включения в устав пункта, позволяющего передавать исполнительные полномочия управляющему, работающему по контракту; наша статья об этом назначение управляющего ООО для основателя за границей объясняет этот маршрут, и дочернее предприятие по управлению Ещё один вариант. Личная доверенность участника может использоваться в период, когда он недоступен, если её формулировка охватывает решения участника; она не имеет силы после смерти или вынесения судом решения о недееспособности.
3. Указан преемник и предоставлены подробные сведения. Определите, кто будет назначен директором, и сохраните в архиве паспортные данные, номер социального страхования и адреса этого человека, чтобы решение и регистрация в Государственном реестре могли быть приняты в один день.
4. Документы находятся на хранении. Храните устав, выписку из текущего реестра, реестр участников, оригиналы доверенностей и банковских поручений в одном месте, известном как минимум двум лицам, одно из которых должно находиться в Армении.
5. Проверка банковского поручения. Запросите у каждого банка в письменной форме информацию о том, что он требует в случае смерти или недееспособности единственного лица, имеющего право подписи, а также о том, какие документы должен предоставить вновь зарегистрированный директор, прежде чем он сможет управлять счетом.
6. Репетиция. Раз в год поручите резервному сотруднику войти в систему под своими учетными данными, подготовить расчет заработной платы и налоговую декларацию, а также убедиться, что все доверенности по-прежнему действительны.
7. Планирование наследства в отношении акций. Сообщите семье, где находятся документы и как работает шестимесячный срок для передачи наследства, чтобы доля не оставалась невостребованной, пока компания ждет.

Для ООО с одним учредителем наиболее полезным шагом является привлечение второго лица, имеющего законные полномочия от своего имени подписывать документы по заработной плате и налогам. Если вы только создаете такую ​​структуру или уже столкнулись с этой проблемой, наши специалисты по регистрации бизнеса , соблюдению трудового законодательства и налогообложению возьмут на себя оформление документов.

Часто задаваемые вопросы

Последнее обновление: октябрь 21, 2026