Подготовка армянской ООО к привлечению инвесторов: устав, структура акционерного капитала, интеллектуальная собственность и контрольный список вопросов корпоративного управления.

Армянское ООО готово к инвестициям, когда в его уставе допускаются новые участники, записи в Государственном реестре соответствуют таблице акционерного капитала, компания владеет интеллектуальной собственностью на основании письменных договоров, и получены все необходимые разрешения в соответствии с Законом об ООО, от единогласного решения всех участников о конвертируемом займе до независимой оценки любого неденежного вклада свыше 500 000 драмов (около 1,384 долларов США по действующему курсу 361.36 драмов за доллар США, курс Центрального банка Арканзаса на 19 октября 2026 года). Каждое из этих условий может остановить закрытие сделки или оставить долю инвестора незарегистрированной.

Что инвесторы проверяют в первую очередь при выборе ООО в Армении

Проверка юридической чистоты сделки с армянским ООО начинается со сравнения трех документов: зарегистрированного устава, выписки из Государственного реестра и таблицы уставный капитал самих учредителей. Любое расхождение между ними является условием закрытия сделки. Кассационный суд постановил, что изменение состава ООО вступает в юридическую силу только с момента государственной регистрации (дело ВД/0602/05/16, 22 марта 2019 г.), поэтому незарегистрированная передача оставляет покупателя вне компании, независимо от положений договора.

Поправки к уставу становятся обязательными для третьих лиц только после их государственной регистрации или уведомления в соответствии с законом (статья 10(4) Закона об ООО). Подписанное инвестиционное соглашение не заменяет зарегистрированный устав.

На начальном этапе также важны два структурных ограничения. В армянском ООО может быть не более 49 участников, и нет установленного законом минимального уставного капитала, хотя в некоторых регулируемых секторах устанавливаются свои собственные. Для раунда финансирования, который позволит компании превысить 49 участников, потребуется другой инструмент, обычно акционерное общество.

Пересмотр устава: положения, которые интересуют инвесторов.

Статья 10(2) Закона об ООО перечисляет, что должен содержать каждый устав: название компании, юридический адрес, размер уставного капитала, размер доли каждого участника и идентификационные данные каждого участника. Все остальное, включая органы управления, порядок принятия решений, порядок выхода и порядок передачи, является необязательным и не должно противоречить закону. Именно на необязательные пункты инвесторы обращают внимание.

Прием и перевод третьих лиц

Участник может продать свою долю постороннему лицу, если устав не предусматривает иного (ст. 14(2)). Многие учредительные уставы запрещают передачу капитала посторонним лицам или увеличение капитала за счет взносов третьих лиц. Оба пункта препятствуют привлечению новых инвесторов. Запрет на увеличение капитала за счет взносов третьих лиц также блокирует любой конвертируемый заем от кредитора, который еще не является участником (ст. 33.1(6)).

Запрет на передачу влечет за собой издержки для компании. Если устав запрещает продажу стороннему лицу, а другие участники отказываются от покупки, компания должна приобрести долю по просьбе участника и оплатить ее в соответствии с правилами урегулирования выхода (ст. 18(2), ст. 23(1)).

Преимущественное право в соответствии со статьей 14

Существующие участники имеют преимущественное право на приобретение доли, предлагаемой сторонней компании, пропорционально их доле в капитале. Процедура осуществляется в следующем порядке:

1. Продавец уведомляет компанию в письменной форме о цене и других условиях.
2. Компания уведомляет остальных участников заказным письмом или лично.
3. Участники имеют один месяц с момента уведомления для осуществления своего права, если иной срок не установлен уставом или соглашением участников.
4. Если они не купят, продавец может продать товар постороннему лицу на тех же условиях, но по цене не ниже той, которая была предложена участникам.

Участник, чьи права были нарушены, и компания, в отношении которой устав предоставляет ей преимущественное право, могут обратиться в суд с просьбой признать продажу недействительной в течение шести месяцев с момента, когда они узнали о нарушении, или с момента, когда они должны были узнать о нем (ст. 14(5)). Законное право не может быть передано (ст. 14(6)). Устав может сократить или продлить срок осуществления права и может предоставить компании вторичное право (ст. 14(4)). Вопрос о том, может ли устав полностью лишить участников преимущественного права, не решен в тексте, а вопрос о применимости положений о «присоединении», «принудительной продаже» и «блокировке акций учредителей» в соответствии со статьей 14 не имеет опубликованных прецедентов, которые нам удалось бы найти.

Сам договор о передаче права собственности должен быть оформлен в простой письменной форме, если только Гражданский кодекс или устав не требуют нотариального заверения (ст. 15). При регистрации директор письменно подтверждает соблюдение права преимущественной покупки; нотариально заверенный договор о передаче права собственности не требует такого подтверждения.

Пороги принятия решений

В армянском ООО голоса пропорциональны доле участия, а установленные пороговые значения учитываются при подсчете голосов всех участников, включая отсутствующих. Законодательно установленные минимальные значения:

Устав может повысить любой порог в две трети голосов. Более высокий порог защищает миноритарного инвестора только в том случае, если его доля достаточно велика, чтобы заблокировать голосование. Право вето отдельных инвесторов, взвешенное голосование и право на согласие, аналогичное праву класса, не имеют прямого основания в Законе об ООО.

Право выхода, которое инвесторы не могут удалить

Каждый участник может покинуть компанию в любое время без согласия компании или других участников (статьи 12(е) и 21 Закона об ООО; статья 103 Гражданского кодекса), и устав не может это ограничивать. При подаче заявления о выходе доля переходит к компании, которая обязана выплатить ее стоимость в течение шести месяцев, рассчитанную на основе отчетности за последний отчетный период (статья 23(1)). Для инвестора это представляет собой риск ликвидности на балансе компании. Условные положения об ограничении выхода учредителей не отменяют законного права, и вопрос о возможности принудительного исполнения отдельного договорного обязательства не выходить из компании остается открытым.

Таблица распределения долей и права участников

Инвестор может войти в армянское ООО двумя способами, и для этого требуются разные разрешения. Приобретение существующей доли у участника является передачей в соответствии со статьями 14 и 15, с учетом преимущественного права покупки. Подписка на новый капитал является увеличением капитала в соответствии со статьями 31–33, для чего требуется решение общего собрания и внесение поправок в устав.

пути увеличения капитала

Увеличение невозможно до тех пор, пока существующий уставной капитал не будет полностью оплачен (ст. 31(1)). Учредители должны внести свои собственные взносы в течение одного года с момента регистрации (ст. 30), поэтому неоплаченный учредительный взнос — это первое, что нужно погасить перед раундом финансирования. После этого:

• С территории компании (Статья 32): две трети всех голосов. Номинальные значения увеличиваются; проценты не меняются.
• Дополнительные взносы всех участников. (ст. 33(1)): две трети всех голосов. Решение устанавливает общую сумму и единое соотношение. Взносы должны быть внесены в течение одного года с момента принятия решения или в более короткий срок; общее собрание утверждает результаты и поправки к уставу в течение одного месяца после истечения срока внесения взносов, а документы поступают в Государственный реестр в течение одного месяца после этого утверждения.
• При подаче заявки одним участником или при допуске третьей стороны. (ст. 33(2)): единогласное решение. Путь третьей стороны недоступен, если устав его запрещает. Применяется ли к этому пути также и месячный срок подачи документов, предусмотренный ст. 33(1), в тексте не установлено.
• Конвертация конвертируемого займа (Статья 33.1): собственная процедура, изложенная ниже.

Взносы в натуральной форме и пороговое значение оценки в 500 000 AMD

Взносы могут представлять собой деньги, ценные бумаги, другое имущество или права, подлежащие денежной оценке (ст. 29(1)). Общее собрание должно единогласно утвердить оценку любого неденежного взноса. Независимый оценщик также требуется, если номинальная стоимость процентов, выплаченных в натуральной форме, или номинальное увеличение превышает 500 раз установленную законом расчетную базу в 1,000 драмов, которая составляет 500 000 драмов (около 1,384 долларов США по внутреннему курсу) (ст. 29(2); Закон о минимальной месячной заработной плате, ст. 3). Триггером является номинальная стоимость процентов, выплаченных в натуральной форме, и номинальная стоимость, равная ровно 500 000 драмов, не является триггером.

Общее правило запрещает освобождение участника от обязательства по внесению вклада, в том числе путем зачета против требования к компании. С 12 июня 2025 года это правило не применяется к квалифицированной конвертируемой эмиссии займа (ст. 30(2); ст. 98(3) Гражданского кодекса). Оно по-прежнему применяется к обычному займу, поэтому заем акционера-учредителя не может быть просто зачтен против нового взноса в капитал.

Регистрация изменений

Изменения в составе участников и поправки к уставу регистрируются Государственным реестром юридических лиц при Министерстве юстиции. Государственный сбор составляет 20 000 драмов за изменение состава участников и 10 000 драмов за поправку к уставу (примерно 55 и 28 долларов США по той же ставке), это отдельные статьи в соответствии со статьей 16 Закона о государственном сборе, которые, согласно правительственному порталу Hartak, в сумме составляют 30 000 драмов (примерно 83 доллара США). Регистрация занимает два рабочих дня после предоставления всех необходимых документов.

Для передачи существующей доли Хартак указывает заявление с данными нового участника, правовым основанием для передачи, письменным подтверждением преимущественного права покупки от директора, подтверждением уплаты пошлины и заверенными армянскими переводами документов для иностранного физического или юридического лица-покупателя. Обновленная информация о бенефициарном владельце должна быть заявлена ​​не позднее чем через 40 дней после того, как изменение стало известно. Хартак описывает услугу как личную; Государственный реестр отдельно рекламирует онлайн-сервис передачи доли для физических лиц, являющихся гражданами Армении, а какой канал может использовать для подачи заявления иностранным инвестором, не подтверждено. Полный контрольный список Реестра для допуска в соответствии со ст. 33(2) или конвертации займа не опубликован.

Право собственности на интеллектуальную собственность и передача прав компании

Инвесторы хотят, чтобы код, бренд и изобретения принадлежали самой ООО. Согласно армянскому авторскому праву, права на произведения, созданные сотрудником в рамках своих должностных обязанностей, как правило, принадлежат работодателю, в то время как права на произведения, созданные подрядчиками, учредителями, действующими до регистрации компании, или связанной иностранной компанией, остаются за их автором до тех пор, пока не будет оформлена письменная передача прав. Стандартным решением является письменная передача прав в настоящем времени («настоящим передает права»); нотариальное заверение не является обязательным. Изобретения сотрудников регулируются отдельными правилами в Законе о патентах.

Учредители, вносящие интеллектуальную собственность в компанию в качестве капитала, осуществляют вклад в натуральной форме, поэтому применяются вышеуказанные правила единогласия и оценки в размере 500 000 драмов. Взаимодействие между передачей прав на интеллектуальную собственность и трудовыми договорами рассматривается в нашем руководстве по программам участия сотрудников в капитале компании в Армении.

Управление: общее собрание акционеров, совет директоров, правление и комиссия по пересмотру решений.

Высшим органом является общее собрание участников. Его исключительные полномочия, включающие внесение изменений в устав, изменение капитала, формирование и смещение исполнительного органа, реорганизацию и ликвидацию (ст. 36), не могут быть переданы совету директоров или другим лицам, за исключением случаев, когда это разрешено законом. Исполнительный орган (директор) управляет повседневной деятельностью, избирается общим собранием и не обязательно должен быть участником. Информацию об учредителе, который будет управлять компанией из-за рубежа, см. в нашем руководстве по назначению армянского управляющего ООО в соответствии со статьей 44.

• Совет: Необязательно, количество участников может быть любым. Устав может создать и определить его полномочия (ст. 35(2)). Инвестор, желающий получить место в совете директоров, должен сначала внести поправки в устав, чтобы создать совет директоров.
• Комиссия по пересмотру: Обязательное условие: более 20 участников. При 20 или менее участниках устав может предусматривать отсутствие участников (ст. 35(6)); без этого пункта малая компания не освобождается от обязанности автоматически участвовать. Члены совета директоров и исполнительного органа не могут входить в его состав (ст. 35(7)), и устав может разрешать независимому аудитору выполнять его функции.

Факультативный совет директоров не приобретает предусмотренных законом полномочий общего собрания. Пункт, предоставляющий совету директоров неограниченные полномочия по назначению и отстранению директора, требует конкретного правового обоснования, которое закон четко не обеспечивает.

Конвертируемые займы согласно статье 886.2 Гражданского кодекса и статье 33.1 Закона об ООО

Начиная с 12 июня 2025 года, армянское ООО или АО может брать займы по конвертируемым займам: соглашение может предусматривать выпуск долей участия или акций вместо погашения всей или части основной суммы долга или процентов (статья 886.2 Гражданского кодекса, введенная Законом HO-114-N). Процедура для ООО регулируется статьей 33.1 Закона об ООО, введенной Законом HO-115-N. Оба закона применяются только к соглашениям, заключенным после 12 июня 2025 года. В нашей предыдущей статье о реформе конвертируемых займов в Армении рассматривается аспект Гражданского кодекса; в этом разделе рассматривается, что должно делать ООО.

Подписание предварительного соглашения о предоставлении кредита

1. Убедитесь, что устав не запрещает увеличение капитала за счет взносов третьих лиц, если кредитор еще не является участником (ст. 33.1(6)).
2. Проверьте, полностью ли оплачен существующий уставной капитал (ст. 31(1)).
3. В договоре должна быть предусмотрена возможность конвертации при его заключении. Статья 886.2(2) Гражданского кодекса устанавливает возможность конвертации при подписании.
4. Для заключения соглашения необходимо получить единогласное решение всех участников компании, в том числе и в случае крупной сделки (ст. 33.1(1)). Любые последующие поправки требуют такого же единогласия.
5. Если участник или директор находится на стороне кредитора, то правила о заинтересованных сторонах, изложенные в ст. 47(2), также требуют единогласия участников, не заинтересованных в сделке. Закон не указывает, как сочетаются два правила единогласия, если каждый участник заинтересован; необходимо документально подтвердить соблюдение обоих.

Конверсия: подача заявки, принятие решений и 60-дневный срок.

Конвертация инициируется заявлением кредитора в исполнительный орган компании в течение договорного срока. Если конвертация зависит от условий, заявление должно подтверждать их выполнение; в соглашении может быть предусмотрено, что заявление считается полученным, когда условия выполнены (ст. 33.1(3)). Затем общее собрание должно принять решение о конвертации в течение 60 дней с момента получения или предполагаемого получения (ст. 33.1(4)):

• Для кредитора, уже являющегося участником: увеличить уставной капитал и номинальную стоимость доли кредитора, а также утвердить результаты и поправки к уставу;
• Для стороннего кредитора: также допустите кредитора в качестве участника и предоставьте ему новые права.

Взнос кредитора считается полностью оплаченным после принятия этих решений (ст. 33.1(5)); второй платеж не производится. Первоначальное одобрение не делает конвертацию автоматической: решения еще должны быть приняты. В ст. 33.1 не установлен порог голосования для решений на этапе конвертации, и его связь с правилом единогласия в ст. 33(2) и общим правилом двух третей для изменений капитала и устава уточняется. Поэтому одобрение на этапе конвертации следует планировать с учетом голоса каждого участника.

Для займа в иностранной валюте взнос фиксируется в драмах по среднему рыночному курсу Центрального банка Армении на день получения или признания полученным заявления о конвертации, и в договоре должно быть предусмотрено, что займ заменяется займом в драмах на эту дату (ст. 886.2(6) Гражданского кодекса). После принятия решений необходимо еще зарегистрировать поправку к уставу и нового участника: кредитор становится участником после регистрации (ст. 11(7)). 60-дневный срок применяется к решениям компании; срок подачи документов в Реестр после подтверждения конвертации не установлен.

Арифметические операции в таблице капитализации при конвертации

Условия конвертации (предельная оценочная стоимость, скидка, цена конвертации) являются договорными. Изменения в реестре касаются номинального капитала. Рассмотрим ООО с уставным капиталом в 1 000 000 драмов, принадлежащим двум учредителям в соотношении 60/40. Если в результате конвертации кредитор получит 250 000 драмов номинальной стоимости, уставной капитал составит 1 250 000 драмов; кредитор будет владеть 20%, а доли учредителей уменьшатся до 48% и 32%. Сумма займа, конвертированная в эту номинальную стоимость, определяется условиями соглашения.

Существующие кредиты и импортированные SAFE-соглашения

Обычный заем не может считаться конвертируемым путем добавления пункта о конвертации позже, поскольку ст. 886.2(2) требует конвертируемости при заключении договора, а займы, заключенные до 12 июня 2025 года, находятся вне действия этого режима. На вопрос о том, удовлетворяет ли замена такого займа путем новации новым конвертируемым займом ст. 886.2(2), опубликованного ответа нет.

В США соглашение SAFE имеет прямое законодательное основание только в акционерном обществе: статья 38.2 Закона об АО регулирует соглашения SAFE, и для их заключения требуется единогласное одобрение всех голосующих акционеров. В Законе об ООО нет аналога. Заимствованное соглашение SAFE, подписанное ООО, само по себе не приводит к конвертации в акционерный капитал. Оно может быть переформулировано как конвертируемый заем в соответствии со статьей 886.2, отвечающий требованиям статьи 33.1, или компания может конвертироваться в АО до проведения раунда.

Прямые инвестиции, иностранные активы и вид на жительство

Иностранные инвесторы могут владеть долей в армянском ООО напрямую или через иностранную холдинговую компанию; вышеуказанные разрешения одинаковы в обоих случаях, и иностранный участник корпорации прилагает к каждой подаче заверенные, переведенные учредительные документы. С 1 ноября 2026 года резидентство, основанное на инвестициях, для иностранного участника определяется собственными инвестициями заявителя в размере не менее 2 000 000 драмов (около 5 535 долларов США по местному курсу) в уставной капитал или акции или ценные бумаги на эту сумму (статья 29.4(3) Закона об иностранцах). Общий капитал компании сам по себе не удовлетворяет этому критерию, действующий акт не найден, и вопрос о том, считается ли конвертированный заем такой инвестицией, остается неподтвержденным. Информацию о налоговых льготах для сотрудников, участвующих в НИОКР, которые часто предоставляются инвесторам, см. в разделе « 10% ставка налога на прибыль от НИОКР в Армении».

Контрольный список устава на одной странице

Пункты 3, 7 и 11, скорее всего, потребуют внесения поправок в устав и принятия решения зарегистрированным общим собранием до закрытия сделки; заложите в бюджет как минимум два рабочих дня на регистрацию, а также время на сбор голосов всех участников. Этапы создания компании описаны на нашей странице регистрации бизнеса , а проверки со стороны покупателя — в нашем руководстве по покупке готовой армянской ООО.

Часто задаваемые вопросы

Последнее обновление: 23 октября 2026 г.